国浩律师（广州）事务所
      关于为广东汕头超声电子股份有限公司
 2019 年申请公开发行可转换公司债券并上市的




        补 充 法 律 意 见 书（三）
                   国浩（2019）证（广）字第 003 号




  地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 05-08 单元
邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                   国浩律师（广州）事务所


                                  1
               关于为广东汕头超声电子股份有限公司
           2019 年申请公开发行可转换公司债券并上市的

                       补充法律意见书（三）


                                            国浩（2020）广证字第 003 号



致：广东汕头超声电子股份有限公司

                                引 言

   根据广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）与
国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本
所律师作为发行人2019年申请公开发行可转换公司债券并上市(以下简称“本次
公开发行可转换公司债券并上市”)的特聘专项法律顾问。
   就本次发行事宜，本所已向发行人出具《国浩律师（广州）事务所关于为广
东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（广州）事务所关于
为广东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于为广东汕头超声
电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见
书（二）》。
   现本所律师就中国证监会于2020年10月15日送达的《关于请做好广东汕头超
声电子股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作
函》”）提出的1、关于行政处罚有关需进一步补充的事项，出具补充法律意见
书。
   本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。本所及签名律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业
意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、
环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述。
   本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所
必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；


                                   2
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人
及其他有关单位出具的证明文件。
   本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
   本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
   根据《证券法》第一百六十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师在对文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：


                                 正 文


    尚需进一步补充的问题 1、关于行政处罚。
    报告期内申请人子公司四川超声多次被环保部门行政处罚。请申请人说明：
（1）申请人子公司多次受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改效果；（2）
认定相关环保行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分；（3）申请人环境
保护制度及内部控制措施是否健全并有效执行；（4）申请人及其子公司报告期
内是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项及第十一条第
（六）项规定的情形。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、方法、过
程并发表核查意见。


    回复如下：


    （1）申请人子公司多次受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改效果


    1.1   2018 年 6 月，受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改效果
   1）行政处罚的原因
    本所律师与发行人印制板事业部环境工程师、保荐机构代表共同到四川超声


                                    3
现场进行实地调查和询问、记录拍照，并走访江油市环境保护局，核查此次环境
违法行为的事实及经过如下：
     四川超声按照当地环保要求，于 2017 年 11 月安装在线监测设备，设备安装
后至 2018 年 5 月处于试运行阶段，主要由设备供应商负责维护设备运行。设备
试运行结束后，四川超声未及时与自动在线监测专业服务的第三方签订服务协
议，同时又不了解使用的试剂瓶需按照有效期进行标识更换的要求，导致使用的
检测试剂虽在有效期内，但使用的检测试剂瓶没有及时更换标签。2018 年 6 月
21 日，江油市环境保护局检查认定四川超声不正常运行在线监测设备。2019 年
3 月 28 日，四川超声收到江油市环境保护局川环法江油罚字[2018]52 号《环境
行政处罚决定书》，认定该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十
三条的规定，并依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）
项的规定，决定罚款人民币 21,000.00 元。

     2） 整改措施及效果
     出现前述环境违法行为后，四川超声自 2018 年 7 月起与符合要求的第三方
在线监测设备维护供应商签订了在线监测设备运行维护合同，确保在线监测设备
得到有效的运行维护，并于 2019 年 5 月 7 日全额缴纳了行政罚款。整改完成后，
四川超声定期更换检测标识，环保设施运行正常，未再发生类似问题。



     1.2   2020 年 2 月，四川超声受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改效
果
     1）行政处罚的原因
     本所律师与发行人印制板事业部环境工程师、保荐机构代表共同到四川超声
现场进行实地调查、询问、记录拍照，并走访江油市环境保护局，核查此次环境
违法行为的事实及经过如下：
     受到新冠肺炎疫情的影响，2020 春节后复工推迟，由于停工时间延长，废
水处理设施的沉降系统出现沉降物结块堵塞排放管道情况，影响了废水处理设施
的正常运行，导致 2020 年 2 月 14 日当日所排废水经监测总铜超标。废水经在线
监测设备监测超标后，四川超声环保设备值班员工错误的自行决定将在线监测水
样替换为自来水测试校验进行测试校验，导致在线监测数据失真。
     2020 年 2 月 14 日，绵阳市江油生态环境局检查后认定四川超声 2020 年 2
月 14 日当日所排废水经监测总铜超标，在线监测数据失真。2020 年 2 月 16 日，

                                     4
四川超声收到绵阳市生态环境局江环责停字[2020]2 号《绵阳市江油生态环境局
责令停产整治决定书》，认定该等行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第
十条、第三十九条的规定，并依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
第一款第（二）项、第（三）项的规定，决定责令停产整治。
    2020 年 3 月 6 日，绵阳市生态环境局就前述环境违法行为做出川环法江油
罚字【2020】9 号《环境行政处罚决定书》，根据《四川省生态环境行政处罚裁
量标准（2019 年版》（川环发【2019】58 号）第六条（四）项规定，决定对四
川超声印制板有限公司前述环境违法行为减轻处罚，在裁量公式计算结果的基础
上，下浮 10%执行，处罚款人民币 522,800.00 元。
    2）整改措施及效果
    2020 年 2 月 14 日，被绵阳市生态环境局决定责令停产整治后，四川超声停
止生产，按照绵阳市生态环境局的要求完成了整改事项。2020 年 2 月 18 日，四
川超声将整改完成情况和整改信息向社会公开，并报绵阳市生态环境局备案，经
查验合格，绵阳市生态环境局于 2020 年 2 月 19 日予以备案，备案之日停产整治
决定解除。2020 年 6 月 3 日，四川超声全额缴纳了行政罚款。针对本次环境违
法行为，四川超声的整改措施主要包括：
    ①将本次废水处理系统中处理不合格的废水进行回流处理；
    ②对厂房环保处理系统和在线监测进行了全面排查，确保环保设施和在线监
测有效运行；
    ③在废水排放口新增了应急回流管道，一旦再次发生环保处理异常情况，处
理不达标废水能快速回流到应急池；
    ④对公司环保运行制度和环保工作人员绩效考核方案进行修订完善，加强对
环保操作流程的规范及对环保工作人员考核问责的力度，确保今后不再出现环保
应急措施操作和决策失误的问题；
    ⑤四川超声对负有管理责任的总经理、直接管理责任的副总经理和现场管理
责任的设备部副经理做出扣除 3 个月奖金的内部处罚，并向全体员工通报；
    ⑥组织环保部管理人员及工厂环保工作人员进行业务培训，并加强对于生产
员工的专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作，避免因错误或者习
惯性操作引发环境污染事故；
    ⑦发行人修订了对四川子公司的环保管理制度，增加事业部对四川超声的季
度环保检查要求。
    整改完成后，四川超声环保管理制度、环保工作人员业务水平等进一步得到
完善，环保设施运行正常，未再发生类似问题。




                                    5
       1.3 污水处理站技术改造项目，受到环保行政处罚的原因、整改措施、整改
效果
   1）行政处罚的原因
       本所律师与发行人印制板事业部环境工程师、保荐机构代表共同到四川超声
现场进行实地调查和询问、记录拍照，并走访江油市环境保护局，核查此次环境
违法行为的事实及经过如下：
       为改善环保设施的运行效率，四川超声于 2019 年 6 月实施了四川超声污水
处理站技术改造项目，同年 10 月该项目完成建设并开始运行，但该项目建设前
未及时进行环境影响评价工作。2019 年 9 月 30 日，绵阳市江油生态环境局检查
后认定四川超声污水处理站技术改造项目未批先建。2020 年 5 月 7 日，四川超
声收到绵阳市生态环境局川环法江油罚字[2019]56 号《环境行政处罚决定书》，
认定该行为违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，并依据
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，处建设项目总投资
额 1%的罚款，即人民币 33,122.00 元。

       2）整改措施及效果
       2020 年 6 月 3 日，四川超声全额缴纳了行政罚款，并对污水处理站的技术
改造项目补办了环境评价手续，2020 年 9 月 23 日，绵阳市江油生态环境局核发
江环审批【2020】62 号《绵阳市江油生态环境局关于<四川超声印制板有限公司
四川超声污水处理站技术改造项目影响报告表>的批复》，同意该报告表的结论。
整改完成后，四川超声污水处理站技术改造项目违法情形已消除。



       （2）认定相关环保行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分


       对于重大违法行为的认定，《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款
金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机
关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外。




                                       6
    根据上述规定及相关法律法规规定，结合违法行为、罚款金额及主管部门开
具的合规证明，四川超声报告期内前述三次环境违法受到行政处罚的行为可认定
为不属于重大违法行为，具体分析如下：
    2.1    2019 年 3 月环保处罚
    根据江油市环境保护局川环法江油罚字[2018]52 号《环境行政处罚决定书》，
四川超声 2019 年 3 月因使用的检测试剂瓶没有及时更换标签的行为，属于《中
华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的情形。《中华
人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定，“第八十二条 违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限
期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：…
（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管
部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的；…”，四川超声本次违
法行为未导致在线监测结果出现偏差，未造成环境影响，此次环境违法行为情节
轻微，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款金
额，四川超声本次环保违法行为罚款金额人民币 2.10 万元属于《中华人民共和
国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的罚款区间较低档，罚款金
额较小。

    绵阳市生态环境局 2020 年 6 月 8 日出具的书面说明中确认，四川超声本次
环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情
节严重的重大违法行为。

    综上，本所律师认为，四川超声本次违法行为未导致在线监测结果出现偏差，
未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，罚款金额较小，属于《中华人民
共和国水污染防治法》第八十二条第一款第（二）项规定的罚款区间较低档，发
行人已整改完毕，且环境保护主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因
此，本次环境违法行为认定为不属于重大违法行为的论证充分。


    2.2    2020 年 2 月环保处罚
    根据绵阳市生态环境局江环责停字[2020]2 号《绵阳市江油生态环境局责令
停产整治决定书》，四川超声 2020 年 2 月 14 日当日所排废水经监测总铜超标，
在线监测数据失真的环境违法行为属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第一款第（二）项、第（三）项规定的情形。《中华人民共和国水污染防治

                                   7
法》八十三条第一款第（二）项、第（三）项规定，“第八十三条 违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责
令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（二）超过水污染物排放标准
或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗
坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治
设施等逃避监管的方式排放水污染物的；…”。四川超声本次违法行为未造成严
重污染及环境影响，未被环境保护主管部门处以责令停业、关闭，不属于《中华
人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款规定的“情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。

    绵阳市生态环境局 2020 年 6 月 8 日出具的书面说明中确认，四川超声本次
环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情
节严重的重大违法行为。

    综上，本所律师认为，四川超声上述环境违法行为未被环境保护主管部门处
以责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》八十三条第一款规
定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，相
关环境违法行为也未造成严重污染及环境影响，发行人已整改完毕，且环境保护
主管部门已出具说明认定不属于重大违法行为。因此，本次环境违法行为认定为
不属于重大违法行为的论证充分。


    2.3   2020 年 5 月环保处罚
    根据绵阳市生态环境局川环法江油罚字[2019]56 号《环境行政处罚决定书》，
四川超声 2020 年 5 月因污水处理站技术改造项目未批先建的环境违法行为属于
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的情形，《中华人民
共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“第三十一条 建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接


                                   8
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”四川超声本次违法
行为未造成环境影响，此次环境违法行为情节轻微，相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形，且对比处罚结果罚款金额，四川超声本次环保违法行为罚
款金额属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款区
间最低档，罚款金额较小。

       绵阳市生态环境局 2020 年 6 月 8 日出具的书面说明中确认，四川超声本次
环保违法行为已整改完毕，并已缴清罚款，未造成重大环境污染事故，不属于情
节严重的重大违法行为。

       综上，本所律师认为，四川超声本次违法行为未造成环境影响，此次环境违
法行为情节轻微，罚款金额较小，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三
十一条第一款规定的罚款区间最低档，发行人已按期缴清罚款，并对污水处理站
的技术改造项目补办了环境评价手续，且环境保护主管部门已出具说明认定不属
于重大违法行为。因此，本次环境违法行为认定为不属于重大违法行为的论证充
分。
       （3）申请人环境保护制度及内部控制措施是否健全并有效执行


       3.1 公司环保内控制度及执行情况
       公司及下属子公司依据国家及地方环境保护的政策法规以及环保主管部门
的要求，在环境保护方面制定并实行了《质量、环境及社会责任管理体系文件控
制程序》、《安全生产环境管理程序》、《管理评审程序》、《记录控制程序》、
《培训与考核程序》、《固体废物控制程序》、《废水排放控制程序》、《废气
排放控制程序》、《噪声控制程序》、《环保检查制度》、《突发环境事件应急
预案》等制度，确保质量体系、环境管理体系、产品环境质量保证体系、社会责
任管理体系的适宜性、充分性、有效性，满足各项管理体系的要求和各项环保制
度落实到位。公司及下属子公司各项措施符合国家环保法律、法规的规定，公司
环保内控制度健全并有效执行。



       3.2 公司的内部控制措施及执行情况
       就整体内控管理体系方面，公司除了建立《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关配套制度外，还在公司
总部、业务主体和各子公司层面分别建立了相应的制度管理体系。

                                        9
    总部按照职责分工划分管理责任，负责公司各类制度的顶层设计，负责指导
各业务主体建立适合其业务特点的制度体系，对制度体系的运行实施管控，根据
业务变化及时调整制度体系、相关具体制度，并督促各业务主体作动态调整。

    业务主体负责根据总部制度体系要求搭建适合自身业务特点的管理制度体
系，负责指导所属各子公司编制其制度管理体系，负责对所属各子公司制度覆盖
度和制度执行情况进行检查和考核。各子公司根据其业务特性，结合总部和业务
主体管控要求，建立和完善其自身制度建设体系。

    发行人会计师已对发行人内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》，
认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。

    综上，本所律师认为，公司已建立健全的环保内控制度，拥有较为完善的法
人治理结构，能够规范环境保护及各业务流程的活动，相关环境保护制度及内部
控制措施有效。


    （4）申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办
法》第九条第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形。
    1、发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（二）项规定的情形
    《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定，“第九条 上市公
司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：…；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；…”。
    除前述三次环保处罚外，发行人子公司四川超声因未在规定的期限内更换变
更后的法定代表人海关登记信息，于 2018 年 6 月 28 日收到绵阳海关蓉关绵（综）
当违字（2018）0003 号《当场处罚决定书》，被处以警告。四川超声本次海关
处罚情节轻微，未被海关主管部门处以罚款，未影响四川超声的海关信用状况调
整，四川超声已整改完毕，更换变更后的法定代表人海关登记信息，本次处罚不
属于重大违法行为。除上述四次行政处罚外，最近三十六个月内，发行人及其子
公司不存在其他违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。



                                    10
       经核查，本所律师认为，截至本通知函回复出具日，公司及其子公司最近
36 个月内受到的行政处罚均已整改完毕，结合相关法律法规规定、违法行为、
罚款金额及主管部门开具的合规证明，相关行政处罚所涉行为不属于重大违法行
为，公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的情形。
       2、发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
       《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定，“上市公司存在
下列情形之一的，不得公开发行证券：…；（六）严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形”。对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形，《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的违法行为。
       报告期内，公司及其子公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等后果的违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。



       （5）核查依据、方法、过程及核查意见。


       5.1 针对发行人子公司四川超声报告期内环境保护处罚事项的核查包括但
不限于：
       1）检索查询海关、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执
行人信息查询系统、信用中国、全国企业信用信息公示系统、四川省生态环境厅、
江油市环境局等网站，了解发行人报告期内是否存在行政处罚情形；
       2）访谈发行人高级管理人员，了解报告期内发行人受到的行政处罚具体情
况；
       3）现场走访四川超声、绵阳市生态环境局、绵阳海关，了解报告期内四川
超声受到的行政处罚原因、整改情况、整改效果等具体情况，了解四川超声环保
设施运行情况；
       4）查阅自然资源、外汇管理、安全生产、市场监督、社会保险、涉税征信
等政府主管部门出具的无违法违规证明；
       5）查阅绵阳市江油生态环境局出具的《环境情况处罚说明》；


                                     11
    6）查阅发行人收到的行政处罚文书，了解相关处罚事实、依据和情节严重
性，并对比处罚依据的法律条文，分析相关违法行为是否属于重大违法行为、是
否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
    7）查阅发行人及其子公司制定的环境保护制度及内部控制制度、组织机构
设置文件等资料，并检查相关制度的执行情况。


    5.2 核查意见
    1）报告期内发行人子公司四川超声受到的行政处罚均已整改完毕，整改效
果良好；
    2）报告期内发行人子公司四川超声受到的相关环保行政处罚认定不属于重
大违法行为的论证充分；
    3）发行人环境保护制度及内部控制措施健全并有效执行；
    4）发行人及其子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（二）项及第十一条第（六）项规定的情形。


    以下无正文。


    （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）




                                  12
    (本页无正文，是本所关于为广东汕头超声电子股份有限公司 2019 年申请公
开发行可转换公司债券并上市之补充法律意见书（三）的签署页。)




国浩律师 (广州)事务所                  签字律师：                    ﹑

                                                           郭   飏




负责人：                               签字律师：

            程   秉                                        张   胜




                          二〇二〇年   月   日




              （本《补充法律意见书》正本三份，副本三份）




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