超声电子：国浩律师（广州）事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-01-13
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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
国浩律师（广州）事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国浩（2020）证（广）字第 003-1 号
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 05-08 单元
邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
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国浩律师（广州）事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东汕头超声电子股份有限公司
国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）接受广东汕头超声电子股份
有限公司（以下简称“发行人“或公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可
转换公司债券并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
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见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专项事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报
告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作其他用途。 本所
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下 ：
第一节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人于 2019 年 8 月 9 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、 关于公司募集资金投资项目可行性报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、 关于
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股
东大会的议案》。
（二） 汕头市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“汕头市国资
委”）已于 2019 年 9 月 5 日出具《关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行
可转换公司债劵有关问题的批复》（汕国资[2019]120 号），同意发行人公开发行
可转换公司债券募集资金总额不超过 7 亿元（含 7 亿元），用于投资新型特种印
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制电路板产业化（一期）建设项目，并按照有关程序办理相关手续。
（三）2019 年 9 月 20 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，审
议并通过了关于本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，并授权公司董
事会办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。
（四）2020 年 8 月 20 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》。
（五）2020 年 9 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》。
将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自届满之日起延
长十二个月。
（六）2020 年 10 月 19 日，发行人本次公开发行可转换公司债券申请获得
中国证监会发行审核委员审核通过。本次发行已经中国证监会出具的证监许可
[2020]2781 号《关于核准广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》核准，核准发行人向社会公开发行面值总额 70,000.00 万元可转
换公司债券，期限 6 年。
（七）2020 年 12 月 3 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人董事会将在本次
可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
相关事宜。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已按法定程序作出并批准公司发行可转换公司债券并
上市的决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次公开发行可转
换公司债券并上市事宜已获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准。
（三）发行人董事会已按照股东大会的授权，作出了本次上市的决议，相关
决议内容合法有效。
（四）本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
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二、本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人是经广东省人民政府 1997 年 7 月 7 日《关
于同意成立广东汕头超声电子股份有限公司的批复》（粤府函[1997]123 号）批
准，由汕头超声电子（集团）公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限
公司。发行人设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经中国证监会 1997 年 8 月 14 日《关于广东汕头超声电子股份有限公
司(筹)申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]412 号）和《关于广东汕头
超声电子股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]413 号）批
准，发行人于 1997 年 9 月在中国境内以“全额预缴款、比例配售、余款即退”
方式公开发行社会公众股 6,500 万股，发行后总股本为 20,500 万股。1997 年 10
月 8 日，发行人发行的社会公众股(A 股)在深圳证券交易所上市交易。股票代码
“000823”， 公司股票简称“超声电子”。
（三）根据发行人提供的资料，发行人现持有由广东省汕头市市场监督管理
局核发的统一社会信用证号码为 914405002311310326《营业执照》。其中：
注册资本：人民币伍亿叁仟陆佰玖拾陆万陆仟元。
注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号。
经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子
材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技
术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、
零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合
经营的出口商品的出口业务及及国家实施核定公司经营的进口商品的进口业务
（按[2000]汕贸管登证字第 006 号文经营）。经营方式：制造、加工、销售。
经本所律师核查，发行人系依法有效存续的上市公司，不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的实质
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条件：
（一）根据中国证监会出具的证监许可[2020] 2781 号《关于核准广汕头超
声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次可转换公司
债券期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》
第七条第（一）项的规定。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和
会计师”）出具的 XYZH/2020GZAA30013《验资报告》验证，发行人本次发行可转
换公司债券实际募集资金为人民币 700,000,000.00 元，扣除保荐承销费、会计
师费、律师费、评级机构费用及发行手续费等其他发行费用合计（不含税）人民
币 14,849,056.60 元后，实际募集资金净额为人民币 685,150,943.40 元。符合
《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公开发行可转换公司债券的各项
实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第
（三）项的规定，具体如下：
1、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转换成 A 股股份，与发行人已经发行的 A 股股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的条件
（1）发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
①发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门
委员会。相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
②依据发行人近三年审计报告，2017 年度、2018 年度及 2019 年度可分配
利润分别为 19,190.83 万元、26,984.35 万元和 30,309.06 万元，平均可分配利
润为 25,494.75 万元，按照本次募集资金总额及目前市场上可转换债券的利率水
平预计，足以支付公司可转换债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）
款的规定。
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③ 发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于新型特种印制电
路板产业化（一期）建设项目，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审
议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资
金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在
《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
3、本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
①发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责；
②发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
③发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
④发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
⑤发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
①根据发行人近三年经审计的财务报告，扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利；
②发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
③发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化；
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④发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化；
⑤发行人的重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
⑥发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项
⑦最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（3）发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条以及《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》的规定：
①发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
②发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的《审计报告》；
③发行人的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响
的不良资产；
④发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形；
⑤发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（4）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）发行人募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条的规定：
①募集资金数额不超过项目需要量；
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②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
③本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
⑤发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会
决定的专用账户。
（6）发行人不存在下列不得公开发行证券之情形，符合《管理办法》第十
一条的规定：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
①发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）；
②发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
分之四十；
③发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
（8）发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
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（9）发行人本次发行的可转债每张面值 100 元。可转债的利率由发行人与
保荐人（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六
条的规定。
（10）发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，并对跟踪评
级作出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
（11）根据发行人本次发行的方案，发行人将在本次发行的可转债期满后五
个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规
定。
（12）发行人在本次发行之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关约定符合《管理办
法》第十九条的规定。
（13）截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 35.36 亿元，不低于 15 亿元，根据《管理办法》第二十条“公开发行可转
换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外”的规定，发行人本次发行可以不提供担保。
（14）本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方
可转换为公司股票，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（15）本次发行的可转债的转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个
交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（16）经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了赎回条
款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办
法》第二十三条的规定。
（17）经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》，约定了回售条
款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并同时
约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
（18）经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格
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调整的原则及方式，同时约定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立
及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（19）经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格
向下修正条款并同时约定：（1）发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；（2）修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规和规范
性文件规定的关于公开发行可转债公司债券的各项实质条件，发行人本次上市符
合《上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法有效；发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《上
市规则》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文，下接签署页）
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(本页无正文，是本所关于广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司
债券在深圳证券交易所上市的法律意见书的签署页。)
国浩律师 (广州)事务所 签字律师： ﹑
郭 飏
负责人： 签字律师：
程 秉 张 胜
二〇二〇年 十二 月 日
（本《法律意见书》正本三份，副本三份）
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