民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公
司使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目
自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）为广东汕头超
声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券
持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，对超声电子拟使用募集资金置换预先已支付发行费用
及投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2020 年 10 月 28 日《关于核准广东汕头超声电
子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 2781 号）核
准，超声电子向合格投资者公开发行面值总额不超过 70,000 万元的可转换公司
债券，每张可转换公司债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行，期限为 6
年。超声电子本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 700,000,000.00 元，
扣除保荐承销费用（不含税）人民币 11,500,000.00 元后余额 688,500,000.00 元，
已于 2020 年 12 月 14 日存入募集资金专户。
本次发行可转换公司债券实际募集资金为人民币 700,000,000.00 元，扣除保
荐承销费、会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续费等其他发行费用合计
(不含税)人民币 14,849,056.60 元后，实际募集资金净额为人民币 685,150,943.40
元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020
年 12 月 15 日出具了 XYZH/2020GZAA30013《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
中披露的募集资金投资计划，超声电子募集资金拟投资项目如下：
单位：人民币万元
募集资金拟 项目环评批复
项目类型 项目名称 投资总额 建设期（月） 项目备案文号
投资金额 文号
新型特种印制电
生产建设项 2019-440507-3 粤 环 审
路板产业化（一 158,000.00 70,000.00 32
目 9-03-048031 [2020]146 号
期）建设项目
超声电子本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于支
付项目剩余款项及置换先期投入。如本次募集资金不能满足拟投资项目的全部资
金需求，不足部分将由公司自筹解决。
三、募投项目先期投入资金情况
超声电子公开发行可转换公司债券募集资金投资项目新型特种印制电路板
产业化（一期）建设项目已报经项目所在地的广东省发展和改革委员会及广东省
经济和信息化委员会备案。根据公司 2019 年 8 月 9 日第八届董事会第五次会议、
2019 年第一次临时股东大会的决议同意，在本次发行募集资金到位之前，公司
根据所募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金或银行贷款投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2019 年 8 月 9 日至 2020 年 12 月 15 日期间，超声电子拟置换的以自筹资金
预先投入募投项目累计金额为人民币 198,122,865.25 元，具体情况如下：
单位：人民币元
2019 年 8 月 9 日至 2020
计划使用
序号 项目名称 项目投资总额 年 12 月 15 日期间
募集资金
已投入资金总额
新型特种印制电路
1 板产业化（一期）
1,580,000,000.00 700,000,000.00 198,122,865.25
建设项目
合 计 1,580,000,000.00 700,000,000.00 198,122,865.25
四、已支付发行费用情况
超声电子本次募集资金各项发行费用合计人民币 14,849,056.60 元（不含税），
其中承销及保荐费人民币 11,500,000.00 元已自募集资金专项账户中扣除，在募
集资金专户可使用前，超声电子已用自筹资金支付的发行费用为人民币
2,877,358.47 元，剩余发行费用人民币 471,698.13 元尚未支付，明细如下：
单位：人民币元
预先使用自筹资金支付的发行费用
发行费用明细 费用金额（不含税）
总额（不含税）
保荐承销费用 13,000,000.00 1,500,000.00
会计师费用 377,358.49 377,358.48
律师费用 471,698.11 141,509.43
资信评级费用 235,849.06 235,849.06
发行登记费用 66,037.74 66,037.74
信息披露费用、路演推介费用
698,113.20 556,603.76
及其他费用
合计 14,849,056.60 2,877,358.47
五、使用募集资金置换已支付发行费用及募投项目的自筹资金情况
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，超声电子决定以募集
资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金，明细如下：
单位：元
序号 项目名称 预先已支付自筹资金 本次置换金额
1 募投项目 198,122,865.25 198,122,865.25
2 各项发行费用 2,877,358.47 2,877,358.47
合计 201,000,223.72 201,000,223.72
六、审议决策程序
超声电子使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金
的事项，已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议
通过，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。本次使用募集资金置换先期投
入募投项目自有资金的事项无需提交股东大会审议。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，并出具了《关于广东汕头超声电子股份有
限公司以募集资金置换预先已支付发行费用及募投项目的自筹资金的鉴证报告》
（XYZH/2021GZAA30008）。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
超声电子使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并
由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换预
先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金事项，符合公司经营发展需要，没有
与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、法规及规范性文件的相关要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项
目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限
公司使用募集资金置换预先已支付发行费用及投入募投项目自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
胡涛 方芳
民生证券股份有限公司
年 月 日
