民生证券股份有限公司

                关于广东汕头超声电子股份有限公司

                开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    民生证券有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东汕头
超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，
对公司开展外汇衍生品交易业务事项进行了核查，具体情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易的目的

    公司及子公司部分主要原辅材料、关键设备等需要进口，而大部分产品则需
要出口海外市场，所涉及的人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司
经营业绩有一定的影响，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规
避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有
必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

    二、开展外汇衍生品交易的品种

    公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生
产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括
汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品
种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件

    1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行

    2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金
额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，自公司董事会审批通过之
日起，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。

    3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点合计折合
不超过人民币 60,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 15.47%。

    4、审批条件：根据《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务
管理制度》规定：第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产
30%以下的权限内，审议批准公司未来 12 个月内的金融衍生品交易总额度。董
事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下
的金融衍生品交易。

    如超出董事会权限范围的金融衍生品交易，以及公司与关联人之间进行的金
融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后
方可实施。

    第十二条 公司董事长负责金融衍生品交易业务的审批事项，并负责签署相
关协议及文件。在经董事会或股东大会审批的金融衍生品交易总额度内，公司可
以在 12 个月内实施循环交易。

    四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利
性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

    1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

    2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。

    3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的银行，履约风险低。

    4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，
将可能面临法律风险。
    五、公司预计占用的资金

    如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交
易等方式，需要根据同银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用
公司及子公司的自有资金或抵减银行对公司及子公司的授信额度。

    六、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为
目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的
操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、
信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

    3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。

    4、公司计财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常
情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查。

    七、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

    1、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 39 号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业
会计准则第 37 号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

    2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 1%时，公司将在二个交易日内及时披露临时公告。

    3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
    八、开展外汇衍生品交易情况对公司的影响

    鉴于公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、
投资业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，是出于公司
稳健经营的需求，且公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的
内部控制制度，因此预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将产生积极
影响。

    九、相关审议程序及意见

    1、董事会审议情况

    公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易
的议案》，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点合计折合不超过人
民币 60,000 万元。本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本
次事项不构成关联交易。

    2、独立董事意见

    独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见如下：公司开展的衍生品交易业务
与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇
风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生
品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险
管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关
规定。我们一致同意上述议案。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：超声电子本次开展外汇衍生品交易业务事项有助于
提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会审议通过，独立董
事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
规定要求。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限
公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    胡 涛                        方 芳




                                               民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日