广东汕头超声电子股份有限公司


         总经理工作细则




        二 O 二二年四月二十一日
 （经第九届董事会第三次会议审议通过）
   第一条      本细则是以总经理为核心、由高级管理人员组成的公司
日常经营管理最高行政机构在行使职权过程中所应当遵循的程序和
规定。
   第二条      本细则所称总经理是指广东汕头超声电子股份有限公
司总经理。除本细则另有规定外，事业部总经理、控股子公司总经理、
分公司总经理的职务行为不适用本规定。
   第三条      本细则依据《公司法》和《公司章程》制定，所述范围
涉及总经理会议、公司高级管理人员职责分工，向董事会和监事会的
报告制度等事项。
   第四条      总经理会议是总经理在主持公司日常经营管理工作、组
织实施董事会决议过程中，体现民主管理、发挥集体智慧优势，对有
关重要事项进行讨论、分析、审核、统一思想并决断的一种会议制度。
   第五条      总经理会议议事事项包括以下内容
   (一)确定组织实施董事会决议的具体事项；
   (二)组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案中的
具体计划和事项；
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)拟订公司的基本管理制度；
   (五)公司的日常管理规章的制订、更改及废止事项；
   (六)聘任（或解聘）除应由董事会聘任（或解聘）外的管理人员
并决定其报酬事项；
   (七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工聘用和
解聘的方案；
   (八)讨论总经理工作报告；
   (九)拟订或建议修订总经理工作细则；
   (十)制订增设或撤销经营机构的方案；
   (十一)讨论计提减值准备的报告和拟核销资产减值准备的报告；
   (十二)拟订公司主要资产的抵押、出租、发包、对外担保和重大
经营合作方案；
   (十三)决定分公司及部门年度经营计划、财务预算方案、人事、
工资计划和考核方案；

                                1
   (十四)根据经股东大会或董事会批准的年度经营计划和投资方
案、财务预算方案，决定单项金额为最近一期经审计的公司净资产的
50％以下的租赁、购销、工程、加工、运输等各类经济合同的签订事
项；
   (十五)决定金额（全年累计）低于 300 万元且低于最近经审计的
公司净资产的 0.5％以下的关联交易，拟订前述金额标准以上的关联
交易方案；
   (十六)拟订公司重大资产收购、出售方案，确定控股子公司符合
下列标准的收购、出售资产事项。
   1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收
购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10％
以下；
   2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审
计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％
以下，且绝对金额在 100 万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无
法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购资产的净利
润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
   3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生
的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝
对值的 10％以下，且绝对金额在 100 万元以下；被出售资产的净利
润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售所有者权益的，被出售资
产的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
   4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并
加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额 10％以下。
   (十七)解决公司日常经营管理中遇到的其他重要问题。
   (十八)董事会指定的其他应由总经理会议决定的事项。
   第六条    总经理会议召开的条件、程序和参加人员：
   (一)总经理会议不定期召开。由总经理召集并主持。总经理因故
不能履行职务的，由总经理委托一名出席人员召集并主持；
   (二)总经理会议的通知应于会议召开 1 日前以书面或口头形式通
知。如遇紧急情况，会议可当日通知当日召开；

                              2
   (三)总经理会议出席人员：董事长、总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、总工程师，会议须三分之二以上（含三分之二）
人员出席方有效；因故不能出席会议的人员，在对会议议事事项确实
知晓，并预先出具具体的书面意见情况下，可视为出席会议，但不得
委托出席；
   (四)监事会主席列席会议，另外，根据会议具体情况，总经理会
议可以请公司董事、监事、事业部总经理、控股子公司总经理、分公
司总经理、公司职能部门经理及其他有关人员列席会议；
   第七条    总经理会议讨论通过所议事项时，由会议主持人决定采
取口头或举手表决的方式，所议事项应由出席成员半数以上（不含半
数）通过方有效。
   第八条    总经理会议应指定专人进行记录。总经理会议决定的事
项，应形成会议摘要并由主持人签发，同时，根据所议事项的内容，
分别以会议决定、总经理会议审核会签单或公司行政行文的形式，下
发或报批。
   第九条    总经理的具体职责和权限
   总经理是公司日常经营管理的最高行政领导。在行使公司章程明
确的职权外，还包括以下具体职责权限：
   (一)负责拟订公司年度经营计划、财务预决算方案和投资方案；
   (二)负责召集、主持总经理会议，以及会议所议事项的准备工作；
   (三)代表公司签署除法定代表人签署外的各种经营合同和董事
会授权范围内的重要合同。签发公司日常行政业务文件；
   (四)按照规定程序审批、签署年度经营计划、财务预算方案内的
支付款项；
   (五)每季度向董事会、监事会报告经营计划的执行情况和下一季
度的经营计划安排，并提供必要的资料；
   (六)在紧急的情况下，可以相机地处置须经总经理会议审议通过
的事项，并事后向总经理会议报告，如总经理会议成员对总经理的处
置行为有异议，则应当向董事会作出报告。
   公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高管人员应当及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关

                              3
规定履行信息披露义务：
    (一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部
生产经营环境出现重大变化的；
   (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
   (三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
   第十条     副总经理及其他高管人员具体职责和权限
    (一)副总经理根据总经理确定的分工范围，负责日常经营管理中
分工范围的工作和业务，同时执行总经理临时委托的事项和业务；
    (二)董事会秘书按照法律法规、上市规则和公司章程的有关规定
以及董事会的要求履行职责，并及时做好董事会与经营班子沟通有关
事宜；
    (三)财务负责人负责组织编制公司财务预算和决算，财务收支、
资金筹措计划，落实完成预算计划的措施，负责公司内的资金融通、
调拨工作，以及董事会或总经理要求的其他事项。
   第十一条     总经理应在日常经营管理中随时与董事长保持联系
和沟通，并在每季度结束后两周内向董事长、监事会主席报告本季度
经营计划执行情况概要，董事会决议及授权事项的执行和实施情况；
半年度以及年度终了，总经理应向董事会、监事会作本期经营业务工
作的专题述职报告。
   第十二条     本工作细则报董事会批准后实施，修改亦同。




                               4