证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2022-003
债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第三次会议通知
于 2022 年 4 月 11 日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认。
会议于 2022 年 4 月 21 日上午在本公司三楼会议室以现场及通讯相结
合的方式召开，由董事长主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中
董事李业、李卫宁、万良勇以通讯方式出席会议，3 位监事及董秘、
财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议
通过了以下议案：
一、关于公司会计政策变更的议案（见公告编号 2022-004《广东
汕头超声电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：本次公司会计政策
变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地
反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会
计政策变更。
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该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
二、关于公司计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，
基于谨慎性原则，公司对 2021 年度末应收款项、存货、固定资产、
无形资产和在建工程等各项资产进行全面清查和分析测试，对应收款
项回收的可能性，各类存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在
建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，公司认为上述
资产中部分资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。
本期计提的资产减值准备总额 34,671,183.14 元，其中坏账准备
计提 14,502,090.67 元，存货跌价准备计提 20,169,092.47 元，报告期
计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少 34,671,183.14 元。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
三、关于公司核销坏账损失的报告
本公司的控股子公司有应收账款因欠款单位被注销，或经司法程
序强制执行但最终因无可执行财产而终止执行程序，应收账款无法收
回，合计 88,067.61 元。
为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将前述不能收回的应
收账款 88,067.61 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 88,067.61
元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：本次核销依据充分、
内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
四、公司 2021 年度董事会报告
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2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股
东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有
效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。详
见《公司 2021 年年度报告》全文中的第三节“管理层讨论与分析”。
此报告尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
五、公司 2021 年度财务决算报告
本公司 2021 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，财务情况如下：
1、经营业绩
2021 年度公司实现营业收入 6,731,163,635.34 元，比 2020 年增
加 30.23%；归属于上市公司股东的净利润为 375,699,689.73 元，比
2020 年增加 21.20%。
2、资产结构情况
截止 2021 年 12 月 31 日公司总资产为 8,330,347,916.19 元，比
2020 年末增加 20.44%；归属于母公司所有者权益 4,159,873,479.02
元，比 2020 年末增加 7.27%。
3、主要财务指标
按 2021 年末总股本 536,986,764 股计算，基本每股收益 0.6997
元，稀释每股收益 0.6823 元，归属于上市公司股东的每股净资产
7.7467 元，加权平均净资产收益率 9.35%。
此报告尚须提交 2021 年度股东大会审议。
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该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
六、公司 2021 年度利润分配方案
公司 2021 年实现归属于母公司所有者的净利润 375,699,689.73
元，按母公司实现净利润提取 10%法定盈余公积金 23,756,976.13 元，
控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取 10%的职工福利及奖励
基金 26,191,447.43 元，加上因处置其他权益工具从其他综合收益转
入 914,365.12 元，加年初未分配利润 1,524,771,464.81 元，减去已分
配 股 利 69,805,580.00 元 后 可 供 上 市 公 司 股 东 分 配 的 利 润 为
1,781,631,516.10 元。本年度以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数每 10 股派送现金 1.00 元（含税），截止 2021 年 12 月 31 日，
公司总股本 536,986,764 股，以此初步测算，公司送出 53,698,676.40
元，剩余 1,727,932,839.70 元。
如在实施权益分派前，因公司可转换债劵转股致使公司总股本发
生变动的，维持每股利润分配不变，相应调整分配总额。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司 2021 年度利
润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的
规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现
金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损
害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三
年（2021-2023）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一
致同意本次利润分配方案。
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此方案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
七、公司 2021 年度内部控制评价报告（见披露于当日巨潮网的
《广东汕头超声电子股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》）
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司内部控制制度
健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公
司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资
金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公
司 2021 年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
保荐机构民生证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
八、公司 2022 年度经营计划
2022 年度，公司将坚持以自主创新为发展动力，以市场需求为
导向，加大新产品、新技术、新工艺的研发力度，全力推进新项目投
产落地，进一步推动企业发展行稳致远。2022 年度，预计销售收入
68.30 亿元、成本 56.05 亿元、费用 8.66 亿元，分别比上一年度实际
完成同比增长 1.47%、3.03%和 10.18%。新年度主要工作如下：
（1）加快“新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目”的
建设及投产，提高公司新型特种印制板的产业规模和技术水平，进一
步推动公司自动化和智能制造能力的提升；
（2）紧跟行业技术变化，重点围绕 5G 通讯、智能汽车电子等
领域开展研发工作，寻求重点技术突破，持续提升高频板、高速板、
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高性能 HDI 等产品技术档次，推动新兴技术产业化应用进程；
（3）聚焦“通信设备、模块终端、智能终端、智能汽车”等市
场领域，布局优质赛道，持续开发潜在客户，充分挖掘细分市场潜能；
（4）结合公司整体产能布局情况，持续优化产品结构，强化各
产业链条配套管理，促进各业务协同增效、协调发展；
（5）持续推动自动化设备和软硬件协同系统的网络互联，促进
公司制造生产转型升级，有效提升生产线智能化水平；
（6）加强与核心供应商的沟通、合作，形成科学的供、产、销
联动协调机制，保障供应链安全、稳定；
（7）探索科学有效的激励约束机制，加强人才队伍建设，提升
企业软实力；
（8）进一步完善企业内部管理制度，推动公司健康可持续发展。
（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实
质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种
因素，存在不确定性，请投资者特别注意）
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
九、公司 2021 年年度报告及摘要（见公告编号 2022-005《广东
汕头超声电子股份有限公司 2021 年年度报告》）
此报告尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十、关于公司开展外汇衍生品交易的议案（见公告编号 2022-006
《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公
告》）
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独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强勇发表意见：公司开展的衍生
品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外
汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发
展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风
险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的
审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们
一致同意上述议案。
保荐机构民生证券股份有限公司对该议案出具了专项核查意见。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十一、关于本公司为控股子公司提供总额度为 89000 万元连带责
任担保的议案（见公告编号 2022-007《广东汕头超声电子股份有限
公司为下属控股子公司提供担保公告》）
该议案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十二、关于本公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请 15000
万元综合授信额度的议案
为满足本公司及下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆
铜板厂、广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司的生产经营
流动资金周转需求，保证本公司及下属分公司贸易融资业务、票据业
务及资金业务的正常开展，公司向交通银行股份有限公司汕头分行申
请综合授信额度 15000 万元，期限三年。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十三、关于修改《公司章程》的议案
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为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证监会
《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及相关法律、法规，对《公
司章程》进行修订，具体内容详见披露于当日巨潮网《<广东汕头超
声电子股份有限公司章程>修订稿》。
该议案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十四、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及相关法律、法规，对
《公司股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见披露于当日巨潮
网《<广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议事规则>修订稿》。
该议案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十五、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证监会
《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及相关法律、法规，对《公
司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见披露于当日巨潮网《<
广东汕头超声电子股份有限公司董事会议事规则>修订稿》。
该议案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十六、关于修改《公司独立董事制度》的议案
为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据中国证监会
《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》以及相关法律、法规，对
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《公司独立董事制度》进行修订，具体内容详见披露于当日巨潮网《<
广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度>修订稿》。
该议案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十七、关于对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》修订的议案
为进一步完善公司高管人员薪酬与考核管理制度，公司根据《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结
合企业实际情况及国资部门相关要求，对《公司高管人员薪酬与考核
管理制度》进行修订，进一步严格公司提取激励奖金的要求，从而体
现科学的高管薪酬管理。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司对《公司高管
人员薪酬与考核管理制度》进行修订，有利于进一步完善公司高管人
员薪酬与考核管理制度，更好地发挥薪酬与考核制度的激励约束作
用，促进公司持续健康发展。公司本次修订内容合适、必要，决策程
序合法、有效。我们一致同意本次修订。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十八、关于公司内部管理制度修订的议案
为进一步完善公司内部管理制度，更好地促进规范运作，根据中
国证监会及深圳证券交易所 2022 年修订的法律、法规规定，结合公
司实际情况，公司对《公司制度管理办法》、《公司董事会审计委员会
工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司总经理工作细
则》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司
证券投资管理制度》、《公司金融衍生品交易业务管理制度》、《公司重
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大信息内部报告制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司内幕信息
知情人登记管理制度》、《公司投资管理制度》、《公司经营计划管理制
度》、《公司对外担保管理制度》等制度进行修订，新增《公司对外提
供财务资助管理制度》、《公司安全生产管理规定》。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十九、关于 2022 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案（见公告
编号 2022-008《广东汕头超声电子股份有限公司关于 2022 年度续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内
部控制审计中介机构的公告》）
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与
服务水平，具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工
作和内部控制审计工作任务。2022 年度继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机
构。2022 年度年报审计费用 70 万元、内控审计费用 40 万元。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强在董事会召开前对该议案进行
事前认可，同意提交董事会审议，并在会上发表独立意见：信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，在为公
司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，
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有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序
合法、有效。我们一致同意 2022 年度继续聘任信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。
此议案尚须提交 2021 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
二十、关于召开 2021 年度股东大会的议案（见公告编号 2022-012
《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通
知》）
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二 O 二二年四月二十一日
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