超声电子：超声电子信息披露管理制度2022-04-23
广东汕头超声电子股份有限公司
信息披露管理制度
二 O 二二年四月二十一日
（经第九届董事会第三次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ............................................ 2
第二章 管理和责任....................................... 4
第三章 信息披露及沟通的内容 ............................. 7
第四章 审核程序及披露流程 .............................. 10
第五章 保密和处罚...................................... 11
第六章 附 则 .......................................... 12
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第一章 总则
第一条 为了加强对广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露工作的管理，保障公司信息披露公平、及时、真
实、准确、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合
法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章及《公司章程》，特制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格或者投资
者投资决策可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的
信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露的基本原则
1、公平、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的
信息；
2、公开披露的信息必须在事件发生后的第一时间报送深圳证券
交易所。
3、披露的信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易
懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
4、董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证信息披露内容真实、准确、完整，信息披露及时、公平。没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
5、除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第四条 信息披露的一般要求
1、公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，
由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机
构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有
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虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
2、公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
3、公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照深圳证券
交易所的要求作出说明并公告。
4、公司将公司承诺事项和股东承诺事项报送深圳证券交易所备
案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
5、公司出现下列情形之一，将根据深圳证券交易所有关规定向
深圳证券交易所申请免予信息披露：
(1)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信
息不会对股票价格产生重大影响；
(2) 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情况，按《深圳证券交易所股票上市规则》披露或履
行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损
害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露义务。
(3)深圳证券交易所认可的其它情况。
6、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
深圳证券交易认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误
导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易提出申请
暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
深圳证券交易所同意暂缓披露的，暂缓披露期限一般不超过两个
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月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经
消除或暂缓披露的期限届满的，公司将及时披露。
7、公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，
保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的正常使用。
第五条 公司信息披露的范围
1、发行新股、发行可转换债券招股说明书；
2、上市公告书；
3、定期报告：包括季度报告、中期报告和年度报告；
4、临时报告：包括重要会议公告、收购与出售资产公告、应当
及时披露的关联交易、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分
立公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告。
5、公司治理的有关信息：公司应按照法律、法规及其他有关规
定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：
（1）董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
（2）董事会、监事会的工作报告；
（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、
发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事
项的意见；
（4）各专门委员会的组成及工作情况；
（5）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差
异及其原因；
（6）改进公司治理的具体计划和措施。
第二章 管理和责任
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
1、公司董事会及其全体董事对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；
2、董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书
对协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
3、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门；
4、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
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履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七条 董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的
主要负责人以及事件中本公司的当事人是公司信息披露的责任人；持
有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自
然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露责任。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘
书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八条 公司信息披露的责任人应当严格遵守国家有关法律、法
规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守本制度及公司制定的
其他信息传递制度。
第九条 信息披露的责任人及有关部门应该按如下规定，及时向
董事会秘书提供有关信息：
1、董事会、监事会成员：
遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书。
2、经营管理机构成员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事项时，应立即告知董事会秘书；
（2）董事会秘书出席公司重要经营管理会议，并列席其他涉及
信息披露的会议，公司应向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
3、各控股子公司、分公司主要负责人：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
4、职能部门：
（1）公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由
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公司办公室、财务部提供；
（2）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，
由公司人力资源部提供；
（3）经营、市场环境变化等情况由公司战略发展部、财务部提供；
（4）本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、
赠与、租赁、融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公
司财务部负责提供；
（5）董事会、监事会、股东大会的情况由证券部提供；
（6）公司的发展战略、对外投融资（包括控股公司、参股公司）
情况由战略发展部、证券部提供；
（7）公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创
新情况由技术中心提供；
（8）公司内审情况由内审部提供；
（9）公司诉讼或仲裁事项由办公室提供。
5、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人，应向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，在发生与公司有关的涉及
信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
6、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
在发生以下情况时主动通报公司董事会秘书，以便公司及时、准
确进行履行披露义务：（1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (2)法院裁决
禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (3)
拟对公司进行重大资产或者业务重组； (4)中国证监会规定的其他情
形。
在上述信息依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司有权向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询，相关各方应当及时、准确地给予
答复，并作出书面报告，配合公司及时、准确地公告。
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第十条 公司信息披露的责任人对于某事项是否涉及信息披露
有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三章 信息披露及沟通的内容
第十一条 公司应当公开披露的信息包括定期和临时报告。定期
报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。定
期报告按中国证监会和深圳证券交易所有关规定编制并公开披露。
临时报告包括但不限于以下事项：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
19、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
上述事项信息披露的内容、时间和格式，按法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
规定执行。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第十二条 临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公
司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十四条 公司控股子公司发生第十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
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息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十五条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严
格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的
股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；
直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；
董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟
通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外
宣传、报告等。
第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十八条 公司收到监管部门出具的监管函、关注函、问询函、
通报批评处分文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报告，并及时
将收到的文件向相关人员通报。
第十九条 上市公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公
司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信
息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或意见；若回答
内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证
券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公
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司透露未公开重大信息，公司应拒绝回应。
第二十条 上市公司应谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道
初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；
当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对
传闻履行调查、核实、澄清的义务。
第四章 审核程序及披露流程
第二十一条 公司信息披露的传递、审核程序及披露流程如下：
1、定期报告的编制、审核及披露流程：
（1）公司确定定期报告披露时间后发布定期报告编制工作通
知；
（2）各相关部门、各属下公司按定期报告编制计划起草相关
文件报证劵部；
（3）证劵部编制定期报告草案，提交董事会秘书审核、总经
理审核；
（4）定期报告经公司董事长审核后提请董事会审议；
（5）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（6）监事会审核董事会编制的定期报告；
（7）董事长签发定期报告；
（8）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
2、临时报告的编制、审核及披露流程：
（1）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见
的信息披露遵循以下程序：
由证劵部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容
编制临时报告；经董事会秘书审查，报董事长签发予以披露。
（2）公司涉及重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会
审批的信息披露遵循以下程序：
公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，按要求向证
劵部提交相关文件；由证劵部编制临时报告；经董事会秘书审查，报
董事长签发予以披露。
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（3）涉及公司出售、收购资产、关联交易、合并、分立等事项
持续披露的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发予
以披露。
3、涉及股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发
后予以披露。
4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
第二十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司
决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十三条 在公司（含子公司）互联网和内部刊物上发布信息
时，需经所属公司总经理（或授权人员）审核同意，对无法确认其内
容是否涉及公司未公开重大信息的，应征询证劵事务代表或董事会秘
书意见；遇公司内部局域网或内部刊物上有不适宜发布的信息时，董
事会秘书有权制止。
第二十四条 公司董事、监事及高管人员接待股东或证劵机构来
访须事先征询董事会秘书意见，其他人员（含下属公司人员）接待股
东或证券机构来访，应事先征得分管副总、董事会秘书的同意。
第五章 保密和处罚
第二十五条 公司信息披露的责任人和信息知晓人，对其知晓的
公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露。
第二十六条 公司信息披露的责任人应采取必要的措施，在信息
公开披露前将其控制在最小的范围内。不得泄露内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十七条 本公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公
司发生第三章所述事项而未及时按程序报告或报告内容不准确的，造
成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大
损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和
批评的，有关当事人应承担相应责任。
第二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第六章 附 则
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施；由董事会负
责解释。
第三十条 本制度与法律、法规、规章或者公司章程不一致时，
以法律、法规、规章或者公司章程为准。
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