广东汕头超声电子股份有限公司


          投资管理制度




        二 O 二二年四月二十一日
 （经第九届董事会第三次会议审议通过）
                           目    录


第一章 总     则 .......................................... 2

第二章   投资项目提出 ..................................... 4

第三章 投资项目的论证、评估和审批 ........................ 6

第四章   投资项目的组织、实施和监督、评估 ................. 7

第五章   投资项目的鉴定验收 ............................... 9

第六章   投资项目的投产运营 .............................. 10

第七章   投资项目后评价 .................................. 11

第八章   投资终止、破产、解散的清算 ...................... 12

第九章   投资损失责任追究 ................................ 13

第十章   附   则 ......................................... 14
                         第一章 总    则


    第一条   为规范广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公
司”或“股份公司”）的投资活动，加强对投资决策、组织、实施、
鉴定验收和投产经营全过程的评估、监督和管理，以提高投资决策科
学化水平和投资建设效率，减弱、化解投资风险，减少投资损失，实
现投资回报最大化，维护股东权益，根据《公司法》、《企业财务通则》、
《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和本公
司章程等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称的股份公司投资活动，包括：
    1、股份公司本部所进行的产业项目投资，专项基建投资，配套
工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
    2、股份公司对所属分公司、事业部（包括其拥有实际控制权的
各层级控股子公司，下同）、控股子公司（包括其拥有实际控制权的
各层级控股子公司，下同）等相关单位所进行的产业项目投资，专项
基建投资，配套工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
    3、股份公司所属分公司、事业部、各层级控股子公司自身所进
行的产业项目投资，专项基建投资，配套工程建设、改造投资，以及
其他形式投资；
    4、股份公司及其所属分公司、事业部、各层级控股子公司对股
份公司系统外自然人、法人所进行的产业项目投资，专项基建投资，
配套工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
    5、   其他形式投资，指购买企业债券、金融债券或国库券以及
特种国债等。
    第三条   股份公司及属下相关单位进行投资活动时，可根据实际
需要以货币资金、有价证券、房屋、设备、存货等实物资产，或土地
使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产，以及其他合
法的各种资产形式作为出资进行投资。
    投资方式可根据实际需要选择借贷投资、产权投资或借贷投入与
产权投入相结合的方式。
    第四条   股份公司投资活动在遵照国家有关政策、法律和法规的
前提下，实行科学论证，统一决策，加强监管，讲求效益的原则。
   第五条   根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《总经理工作细则》等制度规定，股份公司股东大会、董事会、
董事长、总经理均享有相应的投资决策审批权，分别在各自的权限内
行使投资决策审批职能。
   为提高工作效率，确保科学决策，股份公司派任至所属分公司的
总经理、以及派任至所属子公司的股东代表或董事均拥有一定程度的
投资决策权，各派任总经理、股东代表或董事可先在各自权限范围内
进行投资决策后，再及时将该项投资活动资料及决策过程、结果上报
股份公司职能部门存档。
   各派任总经理或股东代表、董事所拥有的投资决策权，仅适用于
同时满足下列条件的投资活动：
   （1）该项投资活动全部使用各分、子公司的自有资金进行投入。
   （2）截至该项投资活动止，该分、子公司当年度决策的全部投
资活动合计计划投资额未超过当年度投资预算，且未超过该公司上一
个会计年度计提的固定资产折旧额，并未超过该公司上一个会计年度
年末净资产的 5%。
   （3）该项投资活动计划投产的产品，未超出该分、子公司现有
产品技术范围。
   （4）该项投资活动不涉及对该分、子公司之外的企业法人、非
法人单位、自然人所进行的投资。
   （5）该项投资活动不涉及土地使用权或建筑工程的新建、购买、
出售和租赁。
   超出派任总经理或股东代表、董事决策权限的投资活动决策，须
先报股份公司审议，并严格遵照股份公司审议结果执行。其中，股份
公司派任至有关子公司的股东代表或董事，须先将超出其审批权限的
投资活动提议报股份公司审议，再在参与该子公司的投资决策过程中
严格遵照股份公司的审议结果进行表决。
   第六条      总经理根据董事会授权进行投资决策和组织投资项目
的调查论证、实施、鉴定和投产经营，以及对公司的对外投资和属下
相关单位投资活动的决策、组织实施、鉴定验收和投产经营等全过程
进行监督、评估，及时向董事会报告项目投资进度和重大情况；主管
副总经理协助总经理进行投资活动管理。
   第七条   董事会战略委员会对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资方案进行研究并提出建议。
   第八条   战略发展部是股份公司投资管理的职能办事机构，在主
管副总经理的领导下开展股份公司投资活动日常管理工作，对股份公
司的投资活动实行事前、事中和事后的评估。其主要职责为：
   （一）      起草股份公司投资规划和投资管理制度、办法；
   （二）      起草股份公司年度投资计划；
   （三）      起草股份公司年度投资总结报告；
   （四）      对各单位、部门提交的项目建议书、初步投资计划、初
步可行性研究报告或可行性研究报告进行分析论证，提出是否可行的
意见及改进建议，报主管副总经理审核；根据上级领导的要求和部署，
组织开展对有关投资项目必要性、可行性的分析论证；
   （五）      负责对已建成项目的鉴定验收事务工作；
   （六）      根据上级领导的要求和部署，负责对已交付使用一定时
期的重大投资项目的总结评价或后评价工作的组织事务， 及时、全
面总结投资项目的决策、实施经验，不断提高企业投资决策、建设的
科学化水平。
   股份公司战略发展部进行投资活动管理，应坚持公正、客观、科
学的原则，积极运用科学的手段、方法开展工作，不断提高管理水平。
   第九条   本制度适用于股份公司及其所属分公司、事业部、子公
司。



                      第二章   投资项目提出


   第十条      股份公司及所属各单位均可根据股份公司发展战略规
划，本单位发展中出现的新情况，市场需求、行业竞争中出现的新变
化等方面情况提出投资活动建议，报股份公司战略发展部审查、评估，
并由战略发展部逐级上报审批。
   第十一条   投资活动建议须以项目形式提出，并编制项目建议书，
初步投资计划，初步可行性研究报告或者直接编制可行性研究报告
   （一）股份公司的董事长、董事会、总经理、副总经理、战略发
展部、物业部、计划财务部、证券部等部门均可根据公司发展规划和
实际工作情况提出投资建议：
   董事会提出的投资建议或董事长、总经理提出的属于董事会授权
其决策权限内的投资建议，不需编制项目建议书，而由战略发展部直
接组织项目可行性的调研、论证，编制项目可行性研究报告；
   总经理、主管投资工作副总经理和战略发展部提出的投资活动建
议，由战略发展部组织编制项目建议书、初步可行性研究报告或可行
性研究报告；主管其它工作副总经理提出的投资活动建议，由所提项
目归属业务部门组织编制项目建议书、初步可行性研究报告或可行性
研究报告；
   物业部、计划财务部、证券部等部门提出的投资活动建议，由提
出部门负责组织编制项目初步投资计划或可行性研究报告；
   （二）分公司、事业部、控股子公司提出的投资活动建议，由提
出单位编制项目建议书、初步可行性研究报告或可行性研究报告。
   第十二条   投资项目建议书至少应包括下列内容：
   （一）项目产品、服务的市场需求现状及需求前景分析；
   （二）项目产品、服务技术在国内、外行业中的现有水平和未来
竞争地位分析，技术提升计划；
   （三）项目建设技术的来源和可靠性阐述；
   （四）项目与公司发展规划、方向以及现有产品业务的吻合度分
析，项目建设对公司竞争力和发展模式有何有利影响或不利影响；
   （五）项目总投资估算；
   （六）项目收益估算。
   第十三条   投资项目可行性研究报告至少应包括下列内容：
   （一）项目建设的必要性。
   （二）市场需求和竞争力分析。调查、分析和预测项目产品（服
务）的国际、国内市场供需状况和发展趋势，产品销售价格及未来变
化预测；结合本企业现有基础条件和未来发展规划，研究确定产品的
目标市场；在竞争力分析的基础上，预测可能占有的市场份额；研究
产品的营销策略。
   （三）建设方案。主要包括产品方案与建设规模，工艺技术方案
和建设标准，主要工艺设备选择，厂（场）址选择，原材料、燃料供
应及辅助生活条件，总平面布置和建筑、公用工程，环境保护、节能、
节水措施等。
   （四）投资估算。包括估算项目建筑工程费、设备购置费、安装
工程费、工程建设其他费用、预备费和投产经营所需流动资金等。
   （五）融资方案。在投资估算确定融资需要量的基础上，分析确
定计划采用的融资方式，分析资金结构、融资成本、融资风险，比较、
选择融资方案。
   （六）财务分析。估算投资项目营业收入和成本费用，测算现金
流量，计算相关经济指标；分析项目全部投资盈利能力、项目资本金
盈利能力、尝债能力和财务生存能力，分析判断项目的财务可行性。
   （七）环境影响评价。分析项目可能造成的环境影响及其是否符
合环保政策法规的要求，提出减少污染排放，强化污染治理，促进清
洁生产，提高环境质量的对策建议，估算环境保护投入费用。
   （八）风险分析和不确定性分析。综合分析项目可能存在的各种
风险和不确定性，判断其出现的可能性及出现后将对项目造成的危害
程度，拟订切实可行的防范措施。



               第三章 投资项目的论证、评估和审批


   第十四条    战略发展部对有关部门、单位提交的项目建议书、初
步投资计划、初步可行性研究报告和可行性研究报告，应及时组织审
查、评估，并出具审查评估意见，与报告一同逐级上报主管副总经理、
总经理、董事长、董事会或股东大会审核审批。
   战略发展部对有关部门、单位提交的项目建议书、初步投资计划、
初步可行性研究报告和可行性研究报告进行审查、评估时，可根据需
要要求报告提供单位对投资项目作进一步的说明、澄清和补充，以及
提供必要的依据或证明材料。
   由战略发展部负责编制项目建议书、初步投资计划、初步可行性
研究报告和可行性研究报告的投资项目，战略发展部不再提供审查、
评估意见，直接将报告报主管副总经理、总经理、董事长、董事会或
股东大会审核审批。
   第十五条    对于重大、复杂、独特的投资项目，总经理、董事长、
董事会认为必要的，可在战略发展部完成初步审查评估后，再邀请国
内外权威专家或委托有资质的咨询评估机构对可行性研究报告进行
论证评估。
   第十六条    总经理、董事长、董事会和股东大会根据各自的权限，
对战略发展部审查提交的项目建议书、初步投资计划、初步可行性研
究报告和可行性研究报告进行审批。
   需提交董事会审核、审批的可行性研究报告，须先报请董事会战
略委员会审查并加具审查意见。
   第十七条    投资项目经股份公司有审批权限的机构批准后，须向
国家有关主管部门申报批准、核准或备案的，由战略发展部组织公司
相关部门落实报批事项，取得政府批复同意后方可予以正式立项实施；
不须报国家主管部门审批的，直接立项实施。



           第四章   投资项目的组织、实施和监督、评估


   第十八条    投资项目经批准立项后，总经理应根据实际需要，组
织相关部门办理项目的征地规划、环保、安全卫生、合资合作谈判、
工商登记变更等事项，作好项目实施的基础准备工作，确保项目的顺
利实施。
   第十九条    投资项目经批准立项后，总经理应在适当时间内落实
有关职能部门负责实施建设；或调集有关人员、部门、单位组成项目
筹建委员会或项目组，由项目筹建委员会或项目组负责项目的实施建
设。
   项目实施部门负责人、筹建委员会主任或项目组长为项目实施工
作责任人，应组织制订具体、可行的项目建设计划，落实必要的建设
资金、场地、技术、人员等设施条件，全力推动项目实施工作深入开
展，努力提高项目建设的效率和效果。
   第二十条     战略发展部根据董事长、总经理、主管副总经理要求，
定期或不定期地组织对投资项目执行情况和建设效果的评估，及时将
项目实施情况和存在问题向总经理、董事会反映，并积极寻求存在问
题的解决办法。
   被列为政府扶持、监管的项目，由战略发展部负责联络、对口有
关政府主管部门，组织相关单位及时向主管部门汇报项目进展情况，
接受上级部门的检查。
   项目实施部门或筹建委员会、项目组应按要求及时、如实地反映
项目执行情况，提供相应的文件资料：
   （一）      是否已制订了具体、可行的实施进度计划，实施进度计
划是否符合项目可行性研究报告的要求；
   （二）      人员结构、数量的配备是否充足；
   （三）      投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地
缴付资本金；
   （四）      在建设期间，相关投资各方有无以任何方式抽走资本金
的行为，有无减少资本金的行为；
   （五）      项目各建设阶段的建设资金是否按计划及时足额筹集，
是否存在资金供应风险；
   （六）      各项支出是否超过原预算水平，是否严重影响项目的总
投入目标，对项目投入产出效益产生何种影响；
   （七）      项目实际建设进度与计划进度的符合程度如何，已发生
的延期是否将增加项目的投入费用，或延误市场时机；
   （八）      项目的基础建筑工程质量是否达到计划要求，是否符合
项目使用需要；生产、检验设备的先进性、稳定性是否达到计划水平，
生产线整体的工艺技术水平是否达到计划目标要求，项目原规划的功
能目标的实现程度如何；
   （九）      项目建设过程中，相较于项目可行性研究结论行业产品
技术和市场需求是否出现重大变化，项目建设是否需即刻终止或作重
大调整；
   （十）   其它情况和问题。
   第二十一条   项目建设条件、发展环境出现重大变化，需对项目
投资计划作重大调整或终止项目实施的，由负责项目实施建设部门或
筹建委员会、项目组提出，经战略发展部审查后，报原批准机构批复
后方可执行；属政府扶持、监管项目的，经公司内部审批后，须按政
府有关规定申报获得批准后方可执行。



                第五章   投资项目的鉴定验收


   第二十二条   经股份公司批准立项并已建成的投资项目，或在建
设过程中虽经批准终止实施但已建成部分工程可交付企业生产经营
使用的投资项目，均须依据本制度有关规定组织鉴定验收。
   被列为政府扶持、监管的项目，遵照政府有关规定组织鉴定验收；
政府未作规定的事宜，依照本制度执行。
   第二十三条   投资项目的鉴定验收由负责项目具体实施工作的
部门或筹建委员会、项目组提出申请，经战略发展部审查后报主管副
总经理审核，再报总经理审批。
   鉴定验收工作由主管副总经理负责组织，并由战略发展部具体落
实，根据项目的性质和重要程度、复杂程度，选择采取项目验收组或
项目验收委员会的形式。项目验收组或项目验收委员会成员，由战略
发展部召集投资项目的设计、评估、监管和建成后使用单位的有关人
员，以及必要的外部专家组成。
   负责项目具体实施工作的部门或筹建委员会、项目组应根据项目
验收组或验收委员会的要求，及时、如实地汇报项目实施情况，提供
相关证明材料或过程文件、资料。
   第二十四条   投资项目鉴定验收的依据主要为：
   （一）公司内外有关部门对项目的批复文件，包括可行性研究报
告及批复文件、环境影响报告及批复文件、设计任务书、初步设计批
复文件，规划设计变更申请及批复以及其它有关的批复文件；
   （二）工程设计文件，包括初步设计或扩大初步设计、技术设计、
施工图设计和设计说明；
   （三）项目招标文件及合同文件；
   （四）国家有关法律法规、规范、规定和标准要求文件；
   （五）其它相关要求文件。
   第二十五条   投资项目鉴定验收的审查内容主要为：
   （一）资金投入情况；
   （二）建设内容完成情况；
   （三）单项工程质量及单台设备运转情况；
   （四）已建成项目整体的工艺水平、产品水平、质量及生产能力
情况；
   （五）项目的生产准备情况；
   （六）项目的环保、消防安全、职业卫生、节能等各单项配套工
程、投入的完成情况和专项验收情况。
   项目验收组或验收委员会经审查评估，签署投资项目竣工验收鉴
定证书，对项目整体功能形成情况以及设备质量、环保、安全卫生、
消防等方面建设情况作出客观、求实的评价，得出项目能否投入生产
运行作出可靠性的结论；对遗留问题应提出具体的解决意见，限期落
实完成。
   项目竣工验收鉴定证书报项目原批准机构审查批示，作为项目结
题和移交使用的依据。



                第六章    投资项目的投产运营


   第二十六条   完成鉴定验收的投资项目，依据总经理或董事长批
示，移交新组建单位或现有单位组织生产经营。
   生产经营单位对所移交项目负有进行维护保养，加强管理，实现
效益最大化的义务。
   第二十七条   为提高项目使用效率，尽快实现良好的经济效益，
投资项目应及早做好生产准备工作：
   （一）尽早确定项目生产经营负责人及技术、管理骨干，并尽可
能抽调有关负责人、骨干参与项目的论证、设计和建设工作，促使项
目建成后更适合于生产经营的实际需要；
   （二）在项目建设的中、后期，应结合项目建设进度和实际生产
经营需要，适时制订人员招聘计划和培训计划，及时开展人员招聘和
培训工作，确保项目建成后能尽快投入生产运行；
   （三）在项目投产前，应建立起科学合理的生产经营管理组织和
规章制度，为有效组织生产和管理提供保障，包括制订出供应、生产、
检验、销售、设备检验维护等制度；
   （四）在项目建设过程中就应落实各种原辅材料、生产配件备件
的供应渠道；在项目试车调式之前，就应签定供货合同并开始组织分
批供货，确保项目调试、投产需要；对于其中的关键原辅材料，在项
目实施的前期就应落实必要的供货渠道；
   （五）在项目投产前，就应测算生产销售状况，落实生产经营所
需的配套流动资金；
   （六）在项目投产前，应完成项目产品市场调查，配备、培训必
要数量的市场销售人员，建立相应的市场营销网络和售后服务网络。
   以上所述各项生产经营准备工作，由项目生产经营机构负责人负
责组织实施；未组建、确定生产经营机构的，由项目实施建设部门负
责人负责组织实施，待确定项目生产经营机构后，再移交该机构承接
实施。
   生产经营准备原则上应于项目建设中期之前制订出全面的工作
计划、方案，并于项目竣工验收前完成各项准备工作。



                     第七章   投资项目后评价


   第二十八条   重大投资项目，经董事长或总经理要求，可在项目
竣工投产后半年至一年半内组织项目总结评价；在项目竣工投产 1～
2 年后组织项目后评价，对项目规划设计要求与实际建设效果、生产
经营运行效果进行深入的对比分析，全面总结项目决策、建设经验，
不断提高投资决策、建设水平。
   第二十九条     项目的总结评价或后评价工作，由主管副总经理负
责组织并由战略发展部具体落实，股份公司计财部、物业部等相关职
能部门参与开展，必要时可邀请相应的专家学者参加；项目具体实施
单位和生产经营单位应积极配合，及时、如实反映有关情况、提供有
关资料数据。
   第三十条     项目总结评价的内容主要：
   （一）项目实施过程总结；
   （二）项目效果和效益评价，包括项目技术水平评价，财务经济
效益评价，经营管理评价等；
   （三）项目环境和社会效益评价；
   （四）项目目标和可持续性评价；
   （五）项目主要经验教训、结论和相关建议。
   第三十一条     项目后评价的内容主要：
   （一）项目全过程的回顾和评价，包括立项决策、建设准备、建
设实施、生产运营等阶段的回顾和评价；
   （二）项目绩效和影响评价，包括项目技术效果评价、财务和经
济效益评价、环境影响评价、社会影响评价、管理评价等；
   （三）项目目标实现程度和可持续性能力评价，包括目标实现程
度评价、可持续性能力评价和项目成功度评价；
   （四）经验总结和对策、建议。



               第八章   投资终止、破产、解散的清算


   第三十二条     投资项目因建设条件出现重大变化而终止的，或因
经营不善、出现不可抗力因素而破产的，或因经营期限到期不再申请
延期而解散的，由项目建设单位、生产经营单位提出，经战略发展部
审查报有审批权限机构批准后，可分别办理终止、破产、解散手续；
项目建设单位、生产经营单位不存在或已解散的，由战略发展部提出，
直接报有审批权限机构批准。
   第三十三条    投资项目依据批示办理终止、破产、解散手续的，
由总经理或主管副总经理召集战略发展部等相关职能部门成立资产
清算小组，开展项目的清算盘点工作，并提出剩余资产的处置意见：
   （一）    会同有资质的资产评估师事务所和会计师事务所，对投
资项目所形成的资产、债务、税务作出评估；
   （二）    全面盘点清查投资项目的资产、负债情况，拟定资产处
置、重组方案。



                  第九章   投资损失责任追究


   第三十四条    投资损失是指：
   （一）投资项目在建设过程中被终止所造成的损失，包括所回收
资产小于实际投入资产形成的损失，以及延误发展时机所造成的重大
机会损失；
   （二）在项目尚未实施或尚未竣工时即已流失，未对项目建设及
项目功能目标产生明显促进作用的投入；
   （三）在项目建设过程中偷工减料、以次充优，造成项目建设质
量大幅下降，竣工验收后运营效果差，与预定目标存在较大差距的；
   （四）在项目建设过程中虚假申报项目开支，造成项目实际投入
费用大增，使项目投入产出效益明显下降的；
   （五）项目建设过程中，行业技术发展和市场需求出现重大变化，
造成项目建成后运营效果差，与预定目标存在较大差距，又未能改作
其它用途，投资回收无望的；
   （六）其它造成项目投入产出效益明显下降，投资回收效果差、
甚至出现亏损、回收无望的现象。
   第三十五条 下列行为之一造成的投资损失，应追究相关责任人
的责任：
   （一）在投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；
   （二）在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，
或隐瞒、篡改专家评估意见等；
   （三）投资项目未经预审程序，违规报批等；
   （四）投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等；
   （五）项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
   （六）项目实施时不执行监控规定或监督失控等；
   （七）项目运营后不执行鉴定验收规定等；
   （八）项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效
果等；
   （九）项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；
   （十）其他造成投资损失的行为。
   第三十六条   凡由各级董事会违反决策程序和国家有关法规政
策、企业规章制度进行决策，造成投资损失的，每一位董事均应根据
各自出具的意见承担相应的责任。
   属于董事会以外的集体决策，因违反有关程序决策和国家有关法
规政策、企业规章制度造成投资损失的，在集体决策中起决定作用的
主要领导为投资损失的责任人。
   第三十七条   属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损
失责任人；该个人行为是经过领导同意或批准的，对该领导追究间接
责任。



                      第十章     附   则


   第三十八条   战略发展部负责投资项目建设档案的建立管理工
作，各有关实施、建设单位应按照战略发展部的要求做好各专项建设
工作的档案建设管理，及时将有关投资项目建设、评审的各种资料、
文件、领导批示、评估审查报告、合同、协议资料复制报战略发展部
备案，或开列具体的资料清单报发展部备案。
   战略发展部应按有关规定建立健全投资项目建设档案，在申报项
目竣工验收前报有关主管部门审查；项目竣工验收后，战略发展部应
在项目交付生产经营单位使用时，同时提交一套完整的建设档案资料，
以便生产经营单位的维护管理。
   第三十九条    投资项目建设、评审过程中，凡涉及有关企业的商
业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员负有保密责
任。
   第四十条     本制度由股份公司战略发展部提出，主管副总经理、
总经理审核，董事会审批，董事长签批。
   第四十一条    本制度由股份公司战略发展部负责解释。