证券代码：000823         证券简称：超声电子    公告编号：2022-036
债券代码：127026         债券简称：超声转债



                   广东汕头超声电子股份有限公司
关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全
                   资子公司增资后注销分公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于
2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于将分公司资产、负债、

业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的

议案》，情况如下：

     一、本次划转并增资概述

     为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标

和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，广东

汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）将广东汕头超

声电子股份有限公司覆铜板厂（以下简称：分公司覆铜板厂或分公司）

相关的资产、负债、业务及人员划转至新成立全资子公司汕头超声覆

铜板科技有限公司（以下简称“超声覆铜板”）。同时以分公司覆铜板

厂在基准日（2022 年 9 月 30 日）的账面净值 56,755.65 万元（经审

计）向全资子公司超声覆铜板增资，并由超声覆铜板承接分公司覆铜

板厂的资产、负债、业务及人员，在上述事项实施完毕后注销分公司

覆铜板厂。

     本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

                                   1
理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、本次划转并增资的具体方案及相关安排

    （一）划转双方的基本情况

    1、划出方：广东汕头超声电子股份有限公司
    （1）公司名称：广东汕头超声电子股份有限公司

    （2）统一社会信用代码：914405002311310326

    （3）企业类型：其他股份有限公司（上市）

    （4）注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号

    （5）法定代表人：莫翊斌

    （6）注册资本：53696.6 万元

    （7）经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、

电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电

子计算机，超声电子仪器的技术服务，经营本企业及属下控股企业自
产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业

务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品

的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务（按

［2000］汕贸管登证字第 006 号文经营）。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、划入方：汕头超声覆铜板科技有限公司

    （1）公司名称：汕头超声覆铜板科技有限公司（暂定名，最终

由工商行政管理部门核准）

    （2）企业类型：有限责任公司

    （3）注册地址：汕头市保税区 E04 地块

    （4）法定代表人：林敏

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    （5）注册资本：注册资金 100 万元，将分公司覆铜板厂相关的

资产、负债、业务及人员划入新成立全资子公司后，注册资金将增至

38,000 万元。

    （6）经营范围：覆铜板、电子材料、电子元器件、仪器仪表、
电子计算机、家用电器、通讯产品及相关产品的生产、销售以及以上

产品及其生产所需原辅材料的国际贸易、转口贸易、进出口贸易、批

发、仓储、加工（含发外加工）。(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动)。（最终由工商行政管理部门核准）

    3、划出方与划入方的关系

    汕头超声覆铜板科技有限公司（划入方）系超声电子（划出方）

新成立的全资子公司，为本次划转和增资事项的承接主体，超声电子

直接拥有汕头超声覆铜板科技有限公司 100%的股权。

    （二）本次划转并增资的具体方案
    公司拟以 2022 年 9 月 30 日为基准日，将分公司覆铜板厂相关的

资产、负债按账面净值（经审计）划转至全资子公司超声覆铜板。同

时由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂相关的资产、债务、业务及人员，

并在划转事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。截至 2022 年 9 月 30

日，分公司覆铜板厂的资产和财务状况（经审计）如下：

                                                   单位：万元
  资产项目          金额           负债项目          金额
  流动资产        91,095.66        流动负债        44,917.85
  非流动资产      38,740.15        非流动负债      28,162.31
  资产小计       129,835.81        负债小计        73,080.16

    上述划转的资产中包含房产及土地（具体以公司与全资子公司超

声覆铜板签署的《资产划转及增资协议》附件的资产清单为准）。截

至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不
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存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

    同时，公司拟以上述划转资产在基准日（2022 年 9 月 30 日）的

账面净值 56,755.65 万元（经审计）对全资子公司超声覆铜板进行增

资，其中 37,900 万元认缴超声覆铜板新增注册资本，其余 18,855.65
万元计入超声覆铜板的资本公积，划转基准日至实际划转日期间可能

发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资

产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，超声覆铜板的注册

资本为 38,000 万元，仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表：

                                                       单位：万元
超声覆铜板    金额                     本次实际出资情况
                      出资资金类     计入实收 计入资本公
 注册资本     100                                            合计
                            型         资本        积
本次增加注            划转基准日
             37,900
  册资本              （2022 年 9
                      月 30 日）分   37,900    18,855.65   56,755.65
本次增资后
             38,000   公司的账面
注册资本
                          净值

    【注】：划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，

公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结

果为准。

    （三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
    对于公司已签订的涉及分公司覆铜板厂业务的协议、合同等，将

办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子

公司超声覆铜板。

    （四）本次划转涉及的员工安置

    本次划转涉及的人员根据“人随资产、业务走”的原则由全资子

公司超声覆铜板接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履

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行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪

酬待遇制度延续。

   （五）本次划转涉及的税务安排

   本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
   （六）本次划转涉及的其他说明

   公司将于董事会审议通过后，与全资子公司超声覆铜板签署《资

产划转及增资协议》，由全资子公司超声覆铜板承接分公司的资产、

负债、业务和人员；公司授权分公司覆铜板厂管理层负责办理资产划

转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、

债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增

资等相关事项全部办理完毕止。

   上述事项实施完毕后，公司将注销分公司覆铜板厂。

   三、本次划转并增资可能出现的风险及问题
   1、本次划转涉及全资子公司超声覆铜板相关资质继受或申请，

需取得相关政府部门审批、核准、备案。

   2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

   3、本次划转债务尚需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取

得协议相对方的同意与配合。

   4、本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意。

   针对上述不确定性风险，公司将主动加强与各方主体的协调、沟

通，及时关注相关政策的变化情况，采取一系列措施规避和控制可能

面临的风险，推进上述事项有序实施。

   四、本次划转并增资对公司的影响

   本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于进一步优化企

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业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务

板块的发展，提高公司整体经营管理效率。

   本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围

变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
   五、备查文件

    1、公司第九届董事会第九次会议决议；

    2、专项审计报告。

    特此公告。



                          广东汕头超声电子股份有限公司董事会

                                           2022 年 11 月 25 日




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