超声电子：关于广东汕头超声电子股份有限公司超声转债2022年第一次债券持有人会议的法律意见书2022-12-14
法律意见书 国浩律师（广州）事务所
国浩律师（广州）事务所
关于
广东汕头超声电子股份有限公司
“超声转债”2022 年第一次债券持有人
会议的
法律意见书
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层 05-08 单元 邮编：
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二〇二二年十二月
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法律意见书 国浩律师（广州）事务所
国浩律师（广州）事务所
关于广东汕头超声电子股份有限公司
“超声转债”2022 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：广东汕头超声电子股份有限公司
国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）接受广东汕头超声电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司“超声转债”2022 年
第 一次债券持有人会议的（以下简称“本次债券持有人会议”）。现根据《中
华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法(2019 修订)》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等相关法
律、法规、规范性文件以及《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《公司可转债募集说明书》”）、《广东汕头超
声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《公司可转
换公司债券持有人会议规则》”）的规定，就本次债券持有人会议出席人员的资
格、召集人资格是否合法有效、表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次债券持有人会议所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序是
否合法有效、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序
和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次债券持有人会议所审议的议案内
容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有
人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发
表的法律意见承担责任。
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
本次债券持有人会议由公司董事会召集。2022 年 11 月 26 日，超声电子董
事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《广东汕头超声电子股
份有限公司关于召开“超声转债”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以
下简称“会议通知”），会议通知载明了会议召集人、召开方式、会议时间、地
点、审议事项、出席对象、会议登记方式、表决程序和效力等。
本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知内容符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规及《募
集说明书》《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定。
（二）本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议于 2022 年 12 月 13 日下午 14:30 在广东省汕头市龙湖
区龙江路 12 号公司二楼会议室采取现场与通讯表决相结合的方式召开。本次债
券持有人会议由公司董事长莫翊斌先生主持。
本所律师认为，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、方式与
会议通知一致，符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规及
《募集说明书》《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定。
二、出席本次债券持有人会议人员的资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员
为截至 2022 年 12 月 8 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的“超声转债”的债券持有人或其委托代理人，公司董事、
监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。
经查验，出席公司本次债券持有人会议的公司可转换公司债券持有人或其委
托代理人共计 5 名，代表有表决权的本期债券共计 244,562 张（面值人民币 100
元/张），占公司未偿还债券面值总额的 3.4952%。其中，现场出席本次债券持
有人会议的本期债券持有人或其委托代理人共 3 名，代表有表决权的未偿还债券
共计 320 张，占有表决权的未偿还的本次债券面值总额的 0.0046%；通讯方式出
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席本次债券持有人会议的本期债券持有人或其委托代理人共 2 名，代表有表决权
的未偿还债券共计 244,242 张，占有表决权的未偿还的本次债券面值总额的
3.4906%。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其委托代理人的
身份资料合法、有效。出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的本所见证律师。
本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员的资格符合《公司法》《证
券法》《证券发行管理办法》等法律法规及《公司可转债募集说明书》《公司可
转换公司债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议审议的议案
根据会议通知，本次债券持有人会议对以下议案进行审议：
1、《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子
公司增资后注销分公司的议案》。
经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规及
《募集说明书》《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定。
四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议对列入会议通知的议案进行了审议，并以记名投票方式
进行了表决。表决票经由两名出席本次债券持有人会议的债券持有人/债券持有
人委托代理人分别担任计票人、监票人，负责计票和监票；公司授权一名监事参
加清点，并由清点人当场公布表决结果。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
根据公司债券持有人进行的表决以及对表决结果的统计，本次债券持有人会
议审议的议案的表决结果如下：
1、《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子
公司增资后注销分公司的议案》。
表决结果：同意 244,562 张，占出席会议债券持有人及其代理人所持有表决
权的可转债债券总数的 100%；反对 0 张，占出席会议债券持有人及其代理人所
持有表决权的可转债债券总数的 0%；弃权 0 张，占债券持有人及其代理人所持
出席会议有表决权的可转债债券总数的 0%。
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出席本次债券持有人会议的债券持有人或债券持有人代理人均未对表决结
果提出异议。
根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出
的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人
代理人）同意方为有效。
根据现场和通讯方式投票结果，本次债券持有人会议审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合《公司法》
《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规及《公司可转债募集说明书》《公
司可转换公司债券持有人会议规则》
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序，召集人
资格、参加本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果事宜，均符
合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《公司可转债募集说明书》及《公
司可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结
果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（广州）事务所关于广东汕头超声电子股份有限公
司“超声转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
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负责人：程 秉 经办律师：张 胜
魏亚娜
二〇二二年十二月十三日
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