证券代码：000823            证券简称：超声电子         公告编号：2023-010
债券代码：127026            债券简称：超声转债


                      广东汕头超声电子股份有限公司
                        独立董事 2022 年度述职报告


各位股东及股东代表:
     作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第九届董
事会的独立董事，2022 年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事
规则》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，诚
信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股
东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭
借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，
对公司续聘审计机构事项进行事前认可，对公司会计政策变更、核销
坏帐损失、利润分配方案、内控评价报告、对外担保、续聘审计机构
等事项进行核查并发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股
东的合法权益。
     一、参会情况
     报告期内，公司召开了 7 次董事会和 1 次股东会，我们按照法律、
法规的有关规定出席董事会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚
信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：
独立董事           本年应参加     现场出    以通讯方    委托出席            缺席
  姓名             董事会次数     席（次） 式参加会       （次）        （次）
              （含通讯表决）                议（次）
 李卫宁                7             0           7           0               0
 万良勇                7             0           7           0               0
 郑慕强                7             2           5           0               0
 独立董事列席股东会次数                                  1
     作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作

                                                                                   1
和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到
了积极的作用。
     二、发表独立意见情况
     报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。
     1、2022 年 4 月 21 日召开的第九届董事会第三次会议审议《公司
2021 年年度报告及摘要》《关于公司核销坏账损失的报告》《公司 2021
年度利润分配方案》《公司 2021 年度内部控制评价报告》《关于公司开
展外汇衍生品交易的议案》等议案，发表意见如下：
     （1）《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意
见
     根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认
真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
     ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
     ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2021 年底，未到期的
对外担保总计 66,112 万元，占公司 2021 年末归属于上市公司股东净资
产的 15.89%。
     ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为
控股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法
人单位和个人提供担保。
     ④公司对外担保严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保
事项情况。
     ⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和
处罚。
     我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业


                                                               2
务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东
特别是中小股东利益的损害。
    （2）关于 2021 年度公司证券投资情况的独立意见
    根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料
对公司 2021 年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务
仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。
    我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规
定及《公司证券投资管理制度》的情形。
    （3）关于 2021 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
    公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来
外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融
衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关
各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。
    我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵
循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、
合规，风险控制是有效的。
    （4）关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所相关法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，不
存在违规使用募集资金，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的
情况。公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （5）《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司
财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，


                                                             3
我们一致同意上述会计政策变更。
    （6）《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见
    为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将不能收回的应收账
款 88,067.61 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 88,067.61 元，
本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
    我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一
致同意上述核销事项。
    （7）《公司 2021 年度利润分配方案》的独立意见
    我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑
公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于
维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红
的比例也符合公司制定的未来三年（2021-2023）分红规划，本次利润
分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
    （8）《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、
募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了
公司经营管理的正常进行。《公司 2021 年度内部控制评价报告》符合
公司内部控制的实际情况。
    （9）《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见
    我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有
利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公
司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品


                                                               4
交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品
交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及
《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
       （10）关于修订《公司高管人员薪酬与考核管理制度》的独立意
见
       公司对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》进行修订，有利于
进一步完善公司高管人员薪酬与考核管理制度，更好地发挥薪酬与考
核制度的激励约束作用，促进公司持续健康发展。
       我们认为：公司本次修订内容合适、必要，决策程序合法、有效。
我们一致同意本次修订。
       （11）《关于 2022 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立
意见
       我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的
业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作
任务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专
业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利
于保障公司审计工作质量，有利于保护公司利益和股东利益。公司本
次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意 2022 年度继续
聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构
及内部控制审计中介机构。
       2、2022 年 8 月 29 日召开的第九届董事会第五次会议审议《公司
2022 年半年度报告及摘要》时，对公司关联方占用资金及对外担保情
况发表意见如下：
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的精神，我们本着实事求是的态度，认真


                                                                 5
审查核实相关事项，情况如下：
     ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
     ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2022 年 6 月末，未到
期的对外担保金额总计 86,627 万元，占公司经审计的 2021 年末归属于
上市公司股东净资产 20.82％。
     ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为
控股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法
人单位和个人提供担保。
     ④公司对外担保严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保
事项情况。
     ⑤到目前为止，公司对外担保事项合规，不存在被证券监管部门
的批评和处罚的情形。
     我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业
务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东
特别是中小股东利益的损害。
     3、2022 年 10 月 9 日召开的第九届董事会第七次会议审议《关于
放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案》《关于转让本公
司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案》时，发表意见如下：
     （1）关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的独立意
见
     本次放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权，符合公司整
体战略规划及股东长远利益，不会导致公司合并报表范围发生变更，
不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。公司董事会已就本次放
弃股权优先购买权履行了相关审批程序，会议的召开、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。四川艺精科技集团有限公司
本次转让四川超声印制板有限公司股权采用公开挂牌和拍卖的方式进


                                                               6
行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则,公司本次放弃股权优
先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次放弃股权优先购买权事项。
       （2）关于转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的独立
意见
       本次股权转让有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及
资产结构，规避投资风险。本次股权转让采用公开挂牌和拍卖的方式
进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则，符合公司发展战
略和股东的长远利益。本次交易履行了必要的审批程序，符合有关规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。
       三、对公司进行现场调查的情况
       报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财
务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司
董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关
注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。
       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
       作为独立董事，我们在 2022 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职
责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效
监督，切实维护广大投资者的合法权益。2022 年度，公司严格按照《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及
《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展
投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知
情权。
       五、其它
       1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
       2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
       3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


                                                                7
    以上为独立董事在 2022 年度履行职责的情况汇报。2023 年，我们
仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董
事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发
挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。




   独立董事：
                  李卫宁         万良勇         郑慕强


                                                2023 年 4 月 20 日




                                                                 8