证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2023-006
债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第十次会议通知
于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认。
会议于 2023 年 4 月 20 日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主
持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，3 位监事及董秘、财务总监列席
审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议
案：
一、关于公司计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，
基于谨慎性原则，公司对 2022 年度末应收款项、存货、固定资产、
无形资产和在建工程等各项资产进行全面清查和分析测试，对应收款
项回收的可能性，各类存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在
建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，公司认为上述
资产中部分资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。
本期计提的资产减值准备总额 10,165,366.74 元，其中坏账准备
计提(-)3,011,354.30 元，存货跌价准备计提 12,689,332.93 元，固定资
产减值准备计提 487,388.11 元，报告期计提资产减值准备实际影响本
年度利润总额减少 10,165,366.74 元。
-1-
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
二、关于公司核销坏账损失的报告
本公司的控股子公司有应收账款因欠款单位被注销，或经司法程
序强制执行但最终因无可执行财产而终结执行程序，应收账款无法收
回，合计 553,307.79 元。
为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将前述不能收回的应
收款 553,307.79 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 553,307.79
元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：本次核销依据充分、
内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
三、公司 2022 年度董事会报告
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股
东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有
效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。详
见《公司 2022 年年度报告》全文中的第三节“管理层讨论与分析”。
此报告尚须提交 2022 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
四、公司 2022 年度财务决算报告
本公司 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，财务情况如下：
1、经营业绩
2022 年度公司实现营业收入 6,672,882,674.89 元，比 2021 年减
少 0.87%；归属于上市公司股东的净利润为 416,790,207.84 元，比 2021
年增加 10.94%。
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2、资产结构情况
截止 2022 年 12 月 31 日公司总资产为 8,585,359,470.53 元，比
2021 年末增加 3.06%；归属于母公司所有者权益 4,485,069,955.98 元，
比 2021 年末增加 7.82%。
3、主要财务指标
按 2022 年末总股本 536,989,163 股计算，基本每股收益 0.7762
元，稀释每股收益 0.7516 元，归属于上市公司股东的每股净资产 8.35
元，加权平均净资产收益率 9.64 %。
此报告尚须提交 2022 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
五、公司 2022 年度利润分配方案
公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润 416,790,207.84
元，按母公司实现净利润提取 10%法定盈余公积金 26,524,089.93 元，
控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取 10%的职工福利及奖励
基金 38,269,064.82 元，加上其他综合收益结转留存收益分配（-）
1,390,717.91 元，加年初未分配利润 1,781,631,516.10 元，减去已分配
股 利 53,698,879.90 元 后 可 供 上 市 公 司 股 东 分 配 的 利 润 为
2,078,538,971.38 元。本年度以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数每 10 股派送现金 1 元（含税），截止 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 536,989,163 股，以此初步测算，公司送出 53,698,916.30
元，剩余 2,024,840,055.08 元。
如在实施权益分派前，因公司可转换债劵转股致使公司总股本发
生变动的，维持每股利润分配不变，相应调整分配总额。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司 2022 年度利
润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管
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指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的
规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现
金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损
害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三
年（2021-2023）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一
致同意本次利润分配方案。
此方案尚须提交 2022 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
六、公司 2022 年度内部控制评价报告（见披露于当日巨潮网的
《广东汕头超声电子股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》）
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司内部控制制度
健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公
司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资
金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公
司 2022 年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，一
致同意上述报告。
保荐机构民生证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
七、公司 2023 年度经营计划
2023 年度，公司将紧抓行业发展机遇，充分挖掘市场潜能，全
力推进新项目正式投产，加快产品规模和技术档次的提升，进一步夯
实企业核心竞争力。2023 年，预计销售收入 72.16 亿元、成本 59.69
亿元、费用 8.76 亿元，分别比上一年度实际完成同比增长 8.14%、
10.59%和 19.59%。新年度主要工作如下：
（1）推动“新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目”正
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式投产，加快“高性能覆铜板扩产升级技术改造项目”的投资建设，
进一步推动公司产品规模和智能制造能力的提升；
（2）聚焦技术发展前沿，深入开展新产品、新工艺、新材料等
技术研发工作，不断强化前瞻性技术研发及科研成果转化，推动新兴
技术产业化应用进程；
（3）坚持走高端产品路线，加强与中、高端客户战略合作关系，
持续深挖通讯、汽车电子、智能家居等市场需求，不断提升产品附加
值，推动现有产品业务进一步向高端产业链条升级发展；
（4）继续优化公司业务结构及资产结构，强化各产业链条配套
管理；
（5）持续推动生产线数字化管理和智能化升级，进一步实现设
备自动化、工业互联网化的网络互联，促进公司制造生产转型升级；
（6）对生产、采购、运营各环节实施精细化、系统化管理，完
善在财务、生产、供应系统方面的控制，提升公司经营管理水平和抗
风险能力；
（7）通过人才培养、人才引进、人才激励等加强人才队伍建设，
提升企业软实力；
（8）积极跟踪创新产业发展，适时切入新兴领域，积极培育新
的经济增长亮点，推动公司高质量发展迈上新台阶。
（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实
质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种
因素，存在不确定性，请投资者特别注意）
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
八、公司 2022 年年度报告及摘要（见公告编号 2023-007《广东
汕头超声电子股份有限公司 2022 年年度报告》）
此报告尚须提交 2022 年度股东大会审议。
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该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
九、关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《中国共产党章程》《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推
动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等规定以及国资部门
相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体情况
如下：
1、《公司章程》原第四章“股东和股东大会”后增加一章：
第五章 公司党组织
第九十五条 公司党组织按上级党组织批复设置。
第九十六条 公司党组织工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内
法规开展工作，落实管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
（四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理
层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化
为董事会或者经理层的决定。
第九十七条 公司党组织主要职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，切实履行全面从严治党主
体责任，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建
设和工会、共青团等群团组织；
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（六）其它应由公司党组织决定的事项。
《公司章程》原第五章、第九十五条及之后的章节、条款序号和
条款内容中所列条款序号顺应调整。
2、《公司章程》原第五章“董事会”之第二节“董事会”
第一百一十一条 董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组
织的意见。
修改为：
第一百一十四条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取党组
织的意见。
此议案尚须提交 2022 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十、关于修改《公司金融衍生品交易业务管理制度》的议案
为进一步完善公司治理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关法律、法
规规定，对《公司金融衍生品交易业务管理制度》进行修订，具体情
况如下：
1、《公司金融衍生品交易业务管理制度》原第三章“金融衍生品
交易业务的审批权限”
第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产
30%以下的权限内，审议批准公司未来 12 个月内的金融衍生品交易总
额度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经
审计净资产 5%以下的金融衍生品交易。
如超出董事会权限范围的金融衍生品交易，以及公司与关联人之
间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，并提
交股东大会审议通过后方可实施。
修改为：
-7-
第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产
50%以下的权限内，审议批准公司未来 12 个月内的金融衍生品交易总
额度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经
审计净资产 5%以下的金融衍生品交易。
如达到本制度第十二条的情形的金融衍生品交易，以及公司与关
联人之间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通
过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
2、《公司金融衍生品交易业务管理制度》原第三章“金融衍生品
交易业务的审批权限”第十一条后面新增一条:
第十二条 公司金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供
的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交
易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品
交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期
限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十 一 、 关 于 公 司 开 展 外 汇 衍 生 品 交 易 的议 案 （ 见 公 告 编 号
2023-008《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品套期
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保值交易的公告》）
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司开展的外汇衍
生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的
外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营
发展的需要。公司已制定《公司金融衍生品交易业务管理制度》及相
关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该
事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
我们一致同意上述议案。
保荐机构民生证券股份有限公司对该议案出具了专项核查意见。
此议案尚须提交 2022 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十二、关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
聘任杨晓先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至
第九届董事会届满日为止。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：杨晓先生具备法律、
行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公
司副总经理所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；
提名和聘任程序合法、有效。我们一致同意关于聘任杨晓先生为公司
副总经理的议案。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十三、关于 2023 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案（见公告
编号 2023-009《广东汕头超声电子股份有限公司关于 2023 年度续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内
部控制审计中介机构的公告》）
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与
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服务水平，具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工
作和内部控制审计工作任务。2023 年度继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机
构。2023 年度年报审计费用 70 万元、内控审计费用 40 万元。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强在董事会召开前对该议案进行
事前认可，同意提交董事会审议，并在会上发表独立意见：信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，在为公
司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，
有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序
合法、有效。我们一致同意 2023 年度继续聘任信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。
此议案尚须提交 2022 年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
十四、关于召开 2022 年度股东大会的议案（见公告编号 2023-012
《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通
知》）
该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二 O 二三年四月二十日
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附：杨晓先生简历
杨晓，1976 年出生，硕士学位，助理经济师。历任汕头超声印制板公司工程师、营业
代表、项目经理、区域经理。2013 年 12 月起担任汕头高威电子科技有限公司总经理。现任
广东汕头超声电子股份有限公司副总经理、汕头高威电子科技有限公司总经理。
杨晓先生具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件，未持有本公司股票，
与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨晓先生不存在被列入失信被执行人的情况。
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