广东汕头超声电子股份有限公司


 金融衍生品交易业务管理制度




         二 O 二三年四月二十日
 （经第九届董事会第十次会议审议通过）
                          目       录


第一章   总则 ............................................ 2

第二章   金融衍生品交易的基本原则 ......................... 2

第三章   金融衍生品交易业务的审批权限 ..................... 3

第四章   金融衍生品交易业务的管理及内部操作流程 ........... 4

第五章 信息保密及隔离措施 ................................ 5

第六章 内部风险控制程序 .................................. 5

第七章 金融衍生品交易业务的信息披露 ...................... 6

第八章 附   则 ........................................... 7




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                        第一章    总则
    第一条   为了规范广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称
“公司”）及下属子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，
加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司
金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《广东汕头超声电子股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
    第二条   本制度所称金融衍生品，是指场内场外交易、或者非交
易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合。
衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、
其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可
采取现金差价结算；既可采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易，
也可采用无担保、无抵押的信用交易。
    第三条   本制度适用于本公司及本公司全资子公司、控股子公司
的金融衍生品交易业务。未经本公司同意，公司全资子公司、控股子
公司不得操作该业务。


              第二章   金融衍生品交易的基本原则
    第四条   公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和
有效的原则，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以
真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
    第五条   公司开展金融衍生品交易业务只允许与具有金融衍生
品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外
的其他组织或个人进行交易。
    第六条   公司进行金融衍生品交易，交易标的涉及外汇的，必须
基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，金融衍生品交易合约的外币
金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。金融衍生品交易的交割
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期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
       第七条   公司必须以其自身名义或子公司名义设立金融衍生品
交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易。
       第八条   公司须具有与金融衍生品交易相匹配的自有资金，不得
使用募集资金直接或间接进行金融衍生品交易，且严格按照审议批准
的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。



                第三章   金融衍生品交易业务的审批权限
       第九条 公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机
构。
       第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产 50%
以下的权限内，审议批准公司未来 12 个月内的金融衍生品交易总额
度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审
计净资产 5%以下的金融衍生品交易。
       如达到本制度第十二条的情形的金融衍生品交易，以及公司与关
联人之间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，
并提交股东大会审议通过后方可实施。
       第十一条 公司管理层应当就开展金融衍生品交易出具可行性分
析报告。
       第十二条 公司金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
       （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供
的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元人民币；
       （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
       （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
       公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交
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易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品
交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期
限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。


         第四章   金融衍生品交易业务的管理及内部操作流程
    第十三条 公司董事长负责金融衍生品交易业务的审批事项，并
负责签署相关协议及文件。在经董事会或股东大会审批的金融衍生品
交易总额度内，公司可以在 12 个月内实施循环交易。
    第十四条 公司计财部是金融衍生品交易的主办部门，具体职责
包括：
    （一）负责制定、修订公司金融衍生品交易业务实施流程。
    （二）评估金融衍生品的投资风险，分析金融衍生品交易的可行
性与必要性。应当跟踪金融衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，
及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况。
    （三）负责在经董事会或股东大会审议批准的金融衍生品交易总
额度内逐笔审核公司及下属全资子公司、控股子公司金融衍生品业务
交易。
    （四）负责定期对公司已操作业务的交易品种、规模、时间等进
行审核检查。
    （五）负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收
集与报告。
    （六）根据公司信息披露的相关规定，依据各金融衍生品交易业
务的需要及时向公司证券部准确地报送涉及金融衍生品交易披露的
相关信息资料。
    （七）按照相关法律法规要求，制定相应的公司会计政策，确定
金融衍生品交易的计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展
的金融衍生品交易相关信息进行披露。
    第十五条 公司内审部对金融衍生品交易决策、管理、执行等工
作的合规性进行监督检查，有权查阅相关金融衍生品交易签署的相关
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协议，并对以此为依据进行的金融衍生品交易必要性提出审核意见。
       第十六条 公司证券部按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易决策程
序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会或股东大会审议
程序，并实施信息披露工作。
       第十七条 公司金融衍生品交易业务的内部操作流程：
       （一）计财部负责金融衍生品业务的具体操作，对标的基础资产
的价格变动趋势作出分析与判断，并制定交易方案及可行性报告。
       （二）公司总经理对计财部提交的交易方案及可行性报告进行审
核。
       （三）计财部根据金融机构报价逐笔履行报批程序，审批内容至
少应包括交易金额、交易期限、交易报价以及业务品种等内容，并报
告分管证券副总经理、总经理和董事长。
       （四）计财部根据经过审批后的交易安排，将相关协议提交董事
长，签署相关合约。
       （五）计财部应对每笔金融衍生品业务交易进行登记，检查交易
记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金。
       （六）计财部根据本制度规定的信息披露要求，及时将有关情况
告知证券部。


                    第五章 信息保密及隔离措施
       第十八条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司
的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情
况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品交易有关的信息。
       第十九条 金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相
互独立，并由公司内审部负责监督。


                     第六章 内部风险控制程序
       第二十条 在金融衍生品交易业务操作过程中，公司计财部应根
据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署

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的金融衍生品交易协议中约定的价格及交割期间，及时与金融机构进
行结算。
    第二十一条 当标的资产价格发生剧烈波动时，计财部应及时进
行分析，并将有关信息及时上报公司董事长，同时抄报总经理、分管
证券副总经理，董事长经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步
扩大。
    第二十二条 当公司金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并
可能出现重大风险时，计财部应及时向分管证券副总经理、总经理、
董事长提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董
事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的
有效控制。
    第二十三条 公司董事会审计委员会对前述风险控制程序的实际
执行情况进行监督。


             第七章 金融衍生品交易业务的信息披露
    第二十四条 公司应当在董事会审议批准金融衍生品交易事项 2
个交易日内，及时按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
相关规定披露金融衍生品交易相关信息。
    第二十五条 公司应当在定期报告中对已经开展的金融衍生品交
易相关信息予以披露，披露内容包括：
    （一）报告期末衍生品交易的持仓情况；
    （二）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情
况，及对公司当期损益的影响；
    （三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风
险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
    （四）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的
情况说明；
    （五）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期
相比是否发生重大变化的说明；
    （六）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见。
    第二十六条 当公司金融衍生品交易业务的公允价值减值与用于
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风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮亏金额
每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对
金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告的形式予以及时披
露。


                          第八章 附   则
       第二十七条 公司全资子公司、控股子公司的金融衍生品交易行
为，参照本制度规定执行。
       第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他
规范性文件的规定执行。
       第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自董
事会审议通过之日起实施。




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