民生证券股份有限公司

                  关于广东汕头超声电子股份有限公司

               2022年度内部控制评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司出具的《广东汕头超声电子
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东汕头超声电子股份有限公司本部、
广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂、汕头超声印制板公司、汕头超声印制
版（二厂）有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司、汕头超声显示器技术
有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 90.46%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 92.74%,纳入评价范围的主要
业务和事项及高风险领域包括：公司的组织架构、人力资源管理、资金管理、采
购与应付账款管理、资产管理、销售与应收账款管理、研究与开发管理、信息系
统运行与维护管理等流程。

    1、组织架构

    公司严格按照《公司法》及公司章程等法律法规的要求制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董亊会议事规则》、《监亊会议事规则》、《总经理工作细
则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等制度，设立了股东大会、董事会、
监事会和管理层，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公
司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限明晰，形成了决策、执行和监
督相互分离、相互制衡的内控组织架构体系，运作良好、运转正常。

    2、人力资源

    公司严格遵守国家法律法规政策规定，制定了《招聘制度》、 培训管理制度》、
《薪酬制度》、《绩效考核制度》、《人事任免制度》等制度，明确了人力资源的招
聘、培训、薪酬、考核、辞退与辞职、晋升与奖惩等管理要求，实现人力资源的
合理配置。公司与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务，
并严格按照国家的社会保障政策为员工缴纳社会保险金和住房公积金。

    3、资金管理

    公司制定了《资金管理制度》、 费用开支审批制度》、 财务预决算管理制度》
等管理制度，加强对资金活动的管理，明确筹资、投资、营运等环节的职责权限
和岗位分离要求，确保资金安全和有效运作。

    4、采购与应付账款管理

    公司制定了《计划及采购控制程序》、《供应商控制》、《采购应付款管理及支
付工作指示》等管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、
付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，有效
防范采购环节存在的风险，确保物资采购满足企业生产经营需要。

    5、资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》、《物料编码工作指示》、《生产计划工作指
示》、《仓库管理制度工作指示》、《成品仓工作指示》等资产管理制度，规范资产
管理流程，明确资产取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的
要求，确保资产管理全过程得到有效控制。

    6、销售与应收账款管理

    公司制定了《合同评审程序》、《客户沟通及服务控制程序》、《销售核算及应
收款管理程序》等销售管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权
限，按照规定的权限和程序办理销售业务，采取有效措施，确保实现销售目标。

    7、研究与开发管理

    公司制定了《技术研究开发管理制度》，强化对研发立项、研发过程、研发
费用、研发验收、研发成果保护等全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的
转化和有效利用，不断提高企业自主创新能力。

    8、信息系统运行与维护管理

    公司制定了《信息产品配置程序》、《计算机用户管理规范》、《信息上网共享
申请程序》、 系统灾难恢复工作指引》等管理制度，加强对信息系统计划与开发、
信息系统授权、信息系统运行与维护的管理，防范风险，全面提升企业现代化管
理水平。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司相关内部控制制度组织开展内部控
制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    公司所采用标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错
报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：

    （1）该缺陷可能导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告
错报的风险；
   （2）该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。

      项目               一般缺陷           重要缺陷            重大缺陷
                                         上一年末净资产的
                                        0.3%≤错报金额<上
                     错报金额<上一年度                      错报金额≥净资产
                                         一年度末净资产的
合并报表净资产总额   末净资产的0.3%或绝                     的1%或绝对金额大
                                        1%或绝对金额大于
                     对金额小于600万元                        于等于2000万元
                                         等于600万元小于
                                             2000万元

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）出现下列情形之一的，一般认定财务报告内部控制存在重大缺陷：

   ①涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊。

   ②更正已公布的财务报告。

   ③外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能识别该错报。

   ④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

   （2）出现下列情形之一的，一般认定财务报告内部控制存在重要缺陷：

     ①当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能识别该错报，
且错报金额达到重要程度，未达到重大程度。

      ②发现缺陷影响金额虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视的错报。

   （3）除上述认定为重大缺陷、重要缺陷情形外，其他的财务报告内部控制
缺陷认定为一般缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的财产直接损失金额的大小。

      项目               一般缺陷           重要缺陷            重大缺陷
                                        上一年末净资产的
                     财产直接损失金额< 0.25%≤财产直接损    财产直接损失金额
                     上一年度末净资产的 失金额<上一年度末   ≥上一年末净资产
合并报表净资产总额
                     0.25%或绝对金额小 净资产的0.5%或绝     的0.5%或绝对金额
                         于500万元      对金额大于等于500   大于等于1000万元
                                        万元小于1000万元

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺
陷：

   ①在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用等方面，缺乏民主
决策程序或决策不科学；

   ②违反国家法律、法规较严重；

   ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成重大损失；

   ④除政策性亏损原因外，企业出现连年亏损，持续经营受到影响；

   ⑤企业管理层人员或关键岗位人员大量流失；

   ⑥在媒体负面新闻频现；

   ⑦内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

   （2）出现下列情形的，应认定非财务报告内部控制重要缺陷

   ①公司因管理失误发生重要财产损失，而控制活动未能有效防范失误，且错
报金额达到重要程度，未达到重大程度。

   ②财产损失虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和
管理层重视。

   （3）除上述认定为重大缺陷、重要缺陷情形外，其它的非财务报告内部控
制缺陷认为一般缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    三、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：超声电子现有的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控
制，超声电子出具的《广东汕头超声电子股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限
公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：

                   胡 涛                        方 芳




                                              民生证券股份有限公司

                                                        2023年4月20日