广东汕头超声电子股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第十次会议审议事项的专项意见


    广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第十次会议于 2023

年 4 月 20 日上午审议《公司 2022 年年度报告及摘要》《关于公司核销

坏账损失的报告》《公司 2022 年度利润分配方案》《公司 2022 年度内部

控制评价报告》《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》等议案，公司

董事会已向我们提供上述议案相关资料，我们对资料进行了审阅，根据

《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》相关规定的要求，发表独

立意见如下：

    1、《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见

    根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真

对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

    ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

    ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2022 年底，未到期的

对外担保总计 96,267 万元，占公司 2022 年末归属于上市公司股东净资

产的 21.46%。

    ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控

股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单

位和个人提供担保。

    ④公司对外担保严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，

认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事

项情况。
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       ⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处

罚。

       我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务

发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别

是中小股东利益的损害。

       2、关于 2022 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见

       公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外

汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生

品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级

的审批程序，可以有效控制相关风险。

       我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循

了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合

规，风险控制是有效的。

       3、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

       公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所相关法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存

在违规使用募集资金，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情

况。公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       4、《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见

       为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将不能收回的应收账款

553,307.79 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 553,307.79 元，本

次核销坏账损失不影响本年度利润总额。



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    我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致

同意上述核销事项。

    5、《公司 2022 年度利润分配方案》的独立意见

    我们认为，公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发（2012）

37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件

以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需

要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远

利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司

制定的未来三年（2021-2023）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，

我们一致同意本次利润分配方案。

    6、《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规

和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的

规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集

资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经

营管理的正常进行。《公司 2022 年度内部控制评价报告》符合公司内部

控制的实际情况，一致同意上述报告。

    7、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

    我们认为，公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有

利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财

务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《公司金融衍生品交易

业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险

管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》

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等相关规定。我们一致同意上述议案。

    8、《关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案》的独立意见

    我们认为，杨晓先生具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人

员的任职资格和条件，具备履行公司副总经理所必需的工作经验，符合

《公司章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。我们一致

同意关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案。

    9、《关于 2023 年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见

    我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业

务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客

观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能

力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司

审计工作质量，有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机

构的决策程序合法、有效。我们一致同意 2023 年度继续聘任信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计

中介机构。



独立董事签名：

                 李卫宁        万良勇            郑慕强




                                     广东汕头超声电子股份有限公司

                                                 2023 年 4 月 20 日

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