中德证券有限责任公司
 关于启迪桑德环境资源股份有限公司与宁波启迪科技园发展
 有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德与
宁波启迪科技园发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易事项进行了核
查，有关核查情况及意见如下：

    （一）对外投资暨关联交易基本情况


    1、为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务，2018 年 11 月，公司与宁波

启迪科技园发展有限公司（以下简称“宁波启迪”）签署了《筹建启迪桑德（宁

波）环境资源有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟出资人

民币 1,700 万元与关联法人宁波启迪在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为
公司在浙江省内开展业务的区域中心。

    2、宁波启迪与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。公司与宁波启迪签署《合
资协议》构成了关联交易。

    3、2018 年 12 月 6 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第
七次会议审议通过了《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资
设立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文辉、孙娟、马晓鹏及关联监事杨蕾
已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事




                                     1
项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东
大会审批。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    （二）合资公司基本情况

    1、合资公司企业名称拟为“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”（该合资
公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

    2、经营范围拟为合资协议项下的投资、建设、运营与维护（该合资公司经营
范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

    3、合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币2,000万元，其
中，公司以自有资金货币方式出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%；宁波
启迪科技园发展有限公司以货币方式出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

    （三）关联方基本情况

    1、基本信息

    企业名称：宁波启迪科技园发展有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91330211MA284PA60L

    住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号

    注册资本：10,000万人民币

    法定代表人：马晓伟

    经营范围：科技园项目的建设、投资、开发、管理和服务；房地产开发经营；
高新、新兴产业领域内的技术开发、技术转让；创业投资基金管理的咨询；经济信
息咨询；物业服务；房屋出租；商业设施租赁；新兴产业领域内的项目投资与资产
管理等。

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    主要股东及实际控制人：江苏启迪科技园发展有限公司持有其100%股权，其
实际控制人为启迪控股股份有限公司。

    2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据

    宁波启迪系启迪宁波科技园的实施主体，园区建成后将集聚智能制造、物联
网、新材料、数字创意四大科技产业，推动区域科技创新和产业升级，增强发展新
动能，助力宁波打造环杭州湾区创新发展新引擎。

    截至2017年12月31日，宁波启迪总资产为15,674.27万元，净资产为12,054.86万
元，2017年度实现主营业务收入27.72万元，净利润2,054.86万元。（该数据为经审
计数据）

    截至2018年9月30日，宁波启迪总资产为19,983.06万元，净资产为10,701.17万
元，2018年前三季度实现营业收入25.34万元，净利润-1,353.70万元。（该数据为
未经审计数据）

    3、关联关系

    宁波启迪与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。公司与宁波启迪签署《合资协
议》构成了关联交易。

    4、截至本核查意见出具日，宁波启迪未被列为失信被执行人。

    （四）本次关联交易的定价政策及定价依据

    公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务与宁波启迪签署合资协议，
在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中
心。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害非关联股
东利益的情形。

    （五）关联交易协议的主要内容

    甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司


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    乙方：宁波启迪科技园发展有限公司

    1、公司名称：“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”，最终以工商部门准
结果为准；

    2、公司注册资本为人民币 2,000 万元；甲方拟出资人民币 1,700 万元，占其注
册资本的 85%。乙方先出资人民币 300 万元，占其注册资本的 15%。

    3、董事会应由五位董事组成，甲方委派四位董事，乙方委派一位董事。董事
长由甲方提名，由董事会选举产生。

    4、公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会主席由甲方推荐，专职监
事由乙方推荐，另设一名职工代表监事。

    5、经营管理机构至少应包括总经理一名，副总经理二名，财务总监一名。总
经理及至少一名副总经理由甲方推荐并经董事会任命；财务总监由甲方推荐并经董
事会任命。

    6、合同生效条件：甲、乙之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公
章；本协议已依法取得政府或其他有权部分批准。

    7、违约责任：任一方不按本协议约定缴付出资的，每逾期一日，应当按当期
应付金额万分之三（0.03%）的标准连续计算向守约方支付违约金。逾期超过三十
日的，守约方有权选择：（1）解除本协议，违约方向守约方支付相应的违约金，
违约金数额为认缴出资款总额的百分之五（5%）。（2）要求违约方继续履行本协
议，每逾期一日，应当按当期应付而未付价款数额的万分之六（0.06%）的标准连
续计算向守约方支付违约金。

    （六）本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易系公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务而发生，交
易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循
自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交
易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业
务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

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    （七）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

    2018 年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上
述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额
为 106,189.98 万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

    （八）审议决策程序

    1、董事会决议

    2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同对外投资设
立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文辉、孙娟、马晓鹏已回避表决，该关
联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

    2、独立董事的事前认可意见及独立意见

    公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，为拓展浙江省内及长三角区域相关
环保业务，是公司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。本次投资设立控股子
公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，
我们同意公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关
联交易事项。

    （九）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司为拓展浙江省内及长三角区域
相关环保业务而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股
东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避
表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了
独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相
关规定。保荐机构同意公司与宁波启迪共同投资设立合资企业暨关联交易事项。

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（以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司与
宁波启迪科技园发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的核查意见》
之签章页）




保荐代表人（签字）：

                              潘登                  王禾跃




                                                   中德证券有限责任公司

                                                        2018 年 12 月 8 日




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