启迪桑德环境资源股份有限公司
                   高级管理人员薪酬与考核管理办法
                     （2019年1月24日第九届董事会第十二次会议审议）

         为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员

    的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制

    定本制度。

    第一条    本制度所称高管人员指下列人员 ：

    （一）总裁

    （二）副总裁

    （三）董事会秘书

    （四）财务总监

    经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围；经公司总裁批准，公司

可将承担公司其他重要事务的相关机构组织主要负责人纳入本制度的绩效考核范围，视同高

级管理人员进行考核和奖惩。

    第二条    公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计

划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬

分配。

    第三条    公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

    （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

    （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

    （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

    （四）根据市场及相关行业薪酬水平；

    （五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

    第四条    公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委

员会”）、总裁组成。

    第五条    董事会在绩效考核体系中的职能为：

    （一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。

    （二）制定公司的年度经营目标。

    （三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规要求后提交股东大会审议。
       第六条   薪酬委员会在绩效考核体系中的职能为：

       （一）起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度或提议对该制度进行修改，报董事会

审批。

   （二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核；

   （三）负责制定、审查高管人员的薪酬政策与方案；

    （四）牵头成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监

督。

   （五）检查公司高管人员的履行职责情况。

    （六）确定高管人员薪酬额度。

    （七）提出股权激励计划。

       第七条   总裁在绩效考核体系中的职能为：

    （一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交薪酬委员会审议。

       （二）拟定公司高管的年度工作考核目标，提交薪酬委员会审议。

   （三）拟定公司高管（除总裁外）年薪标准，提交薪酬委员会审议。

       第八条   高管人员执行年薪制，以年度为单位，依据企业的经营业绩情况来确定和支

付给管理人员的薪资发放形式。

    年薪构成：年薪=基本年薪+年终绩效奖金

         基本年薪：按照在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，是完成

         本职工作给付的报酬。年薪按月发放，月基薪=年薪总额÷12 个月。

       年终绩效奖金：公司达成年度绩效目标后对员工的奖励性收入。奖励前提是公司完成增

量利润且现金流为正。

    任职满半年不满一年的，以任职月度为单位计发年终绩效奖金。

       第九条   高管人员任职期间，出现下例情形之一者，不予发放年终绩效奖金，若当年

已发放的，亦应予以追回：

    （一）严重违反公司各项规章制度；

       （二）严重损害公司利益的；

       （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无

法表示意见的审计报告的；

    （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴

责或宣布为不合格人员的；
    （五）因个人原因离职、辞职；

       （六）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的；

    （七）董事会薪酬委员会认为不应发放绩效年薪的其他情形。

       第十条      董事会审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬委员会根据年度经

营目标制定高管团队的年度经营目标。总裁根据年度经营目标拟定年度绩效考核方案并提交

薪酬委员会审批。年度绩效考核方案应当确定考核指标，评价办法等具体考核方法。董事会

认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

       第十一条    薪酬委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。

       第十二条    考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬委员会召集人，公司总裁应为

考核小组成员之一，薪酬委员会召集人负责任命考核小组其他成员。

       第十三条    考核小组负责实施薪酬委员会制定的年度绩效考核方案，并对考核结果

出具意见报送薪酬委员会。

       第十四条    经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬委员会述职并作自我评

价。

       第十五条    薪酬委员会在年度财务报告审计结束后二十个工作日内根据考核小组的

意见出具当年高管人员的绩效考核和评价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式，报送

公司董事会，并出具专项意见。

       第十六条    高管人员如对薪酬委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内

向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬考核委员会作出处理；如对薪酬考核委员会的处理结果

仍不认可，可向董事会提出申诉。

       第十七条    在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬委员会可以

调整总经理及高管团队的考核指标。总裁可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。

       第十八条    公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效考核。

       第十九条    薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项根据相关

法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法

规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行

变更。

       第二十条    对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬的确定办法可参照本制度

执行。

       第二十一条 本制度于2019年1月24日经公司九届十二次董事会审议通过后予以实施。