北京市重光律师事务所
             关于启迪环境科技发展股份有限公司
             第一期员工持股计划有关内容变更的
                            法律意见书


致：启迪环境科技发展股份有限公司
    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪环境科技发展股份
有限公司（以下简称“启迪环境”）的委托，指派郭伟律师、唐琼律师（以下
简称“本所律师”）作为启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”）有关内容变更事宜的专项法律顾问，就本次员
工持股计划有关内容变更事宜出具本法律意见书。
    本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等相关法律、法
规、规范性文件及启迪环境公司章程的规定，出具本法律意见书。




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                               声 明
    一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法
律意见。
    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划有关内容变更的合法合规性进行了充分核查，保证法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划有关内容变更必
备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
    四、启迪环境向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在
任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材
料和复印件与原件一致。
    五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、启迪环境或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
    六、本所律师仅就与启迪环境本次员工持股计划有关内容变更相关的法律
问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
    七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划有关内容变更之目的使用，
不得用作任何其他用途。




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                                      正 文

     一、本次员工持股计划的变更内容

     根据启迪环境员工持股计划持有人会议和启迪环境第十届董事会第七会议
审议通过的《关于修订<启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划
（草案修订稿）的议案》等相关议案，启迪环境拟实施的本次变更内容如下：

   条款号                修改前                                 修改后
              全文中“启迪桑德环境资源股份     更新为“启迪环境科技发展股份有限公
              有限公司”；“启迪桑德”         司”；“启迪环境”
   特别提示
              6、本员工持股计划委托东吴        6、本员工持股计划原委托东吴证券股份

              证券股份有限公司设立专门         有限公司设立专门的东吴-招行-启迪桑

              的东吴-招行-启迪桑德第一         德第一期员工持股计划定向资产管理计划

              期员工持股计划定向资产管理       对本员工持股计划进行管理。本员工持股

              计划对本员工持股计划进行管       计划原通过该资产管理计划认购公司本

              理。本员工持股计划将通过该       次非公开发行的股票。

              资产管理计划认购公司本次             ……

              非公开发行的股票。               11、本员工持股计划实施后，将不会导致

                  ……                         公司股权分布不符合上市条件要求。

                 11、本员工持股计划实施后， 12、经启迪环境科技发展股份有限公司第

              将不会导致公司股权分布不符合 一期员工持股计划持有人会议审议通过、

              上市条件要求。                   并经公司董事会审议通过《关于变更启迪

                                               桑德环境资源股份有限公司第一期员工持

                                               股计划资产管理人的议案》后，本员工持

                                               股计划变更为公司自行管理。
   第七条     （一）管理模式                   第六条
              本员工持股计划原委托资产管
                                               （一）管理模式
              理机构管理。
              （二）管理机构的选任                本员工持股计划原委托资产管理机构

              董事会对本员工持股计划的资       管理。经启迪环境科技发展股份有限公司
              产管理机构进行选任。

                                           3
                                                                              

            公司（代本员工持股计划）委         第一期员工持股计划持有人会议审议通
            托东吴证券股份有限公司作为
                                               过、并经公司董事会审议通过《关于变更启
            本员工持股计划的管理机构，
            并与其签订资产管理合同。           迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工

                                               持股计划资产管理人的议案》后，本员工持

                                               股计划变更为由公司自行管理。

                                               （二）管理机构的选任

                                                   董事会对本员工持股计划的资产管理

                                               机构进行选任。

                                                   公司（代本员工持股计划）原委托东吴

                                               证券股份有限公司作为本员工持股计划的

                                               管理机构，并与其签订资产管理合同。

   第八条   （七）管理人、托管人不得将委       第七条

            托资产归入其固有资产。管理         （七）管理人、托管人不得将委托资产归入

            人、托管人因依法解散、被依法       其固有资产。管理人、托管人因依法解散、

            撤销或者被依法宣告破产等原         被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行

            因进行清算的，委托资产不属于       清算的，委托资产不属于其清算资产。

            其清算资产。                       （八）经启迪环境科技发展股份有限公

                                               司第一期员工持股计划持有人会议审议

                                               通过，并经公司董事会审议通过《关于变

                                               更启迪桑德环境资源股份有限公司第一

                                               期员工持股计划资产管理人的议案》后，

                                               公司第一期员工持股计划原资产管理人

                                               为东吴证券股份有限公司，变更为公司

                                               自行管理，由管理委员会负责员工持股

                                               计划的具体管理事宜，并解除前述资产

                                               管理合同。

   第十条   （四）管理委员会行使以下           第九条

            职责：                             （四）管理委员会行使以下职责：

                                           4
                                                                                 


              1、负责召集持有人会议；            1、负责召集持有人会议；

              代表全体持有人监督员工持           2、代表全体持有人监督员工持股计划

              股计划的日常管理；                 的日常管理；

              3、代表全体持有人行使公司          3、代表全体持有人行使公司的股东权利

              的股东权利或者授权资产管           或者授权资产管理机构行使股东权利；

              理机构行使股东权利；               4、负责办理持股计划份额认购，决定并

              4、负责办理持股计划份额认          负责员工持股计划的清算和财产分配及

              购，负责员工持股计划的清           处置；

              算和财产分配及处置；                        ……

              ……                               8、负责取消员工持有人资格、确认员工

              8、负责取消员工持有人资            退出、持有人份额变动、办理已死亡持有

              格、确认员工退出、持有人份         人的继承事宜等事项；

              额变动、办理已死亡持有人           9、办理股票非交易过户的相关事宜。

              的继承事宜等事项；                 10、持有人会议授予的其他职责。

              9、持有人会议授予的其他职责。

   第十四条   （二）现金分配                     第十三条

                  标的股票锁定期届满后的         （二）现金分配

              存续期内，持有人可根据意愿，           标的股票锁定期届满后的存续期内，持

              一次性向管理委员会提出变现         有人可根据意愿，一次性向管理委员会提出

              申请，管理委员会将出售该部分       变现申请，管理委员会将出售该部分份额，并

              份额，并在扣除管理费等相关费       在扣除管理费等相关费用后将现金发放给

              用后将现金发放给持有人。           持有人。

                                                     （三）非交易过户

                                                     锁定期届满后的存续期内，持有人可向

                                                 管委会申请办理或通过持有人会议决议将

                                                 通过员工持股计划间接持有的股票非交易

                                                 过户至个人证券账户。持有人所持份额对应

                                                 数量的股票非交易过户至个人证券账户后


                                             5
                                                                                


                                                 即退出本次员工持股计划。

   第十六条       1、管理委员会应于本计划        第十五条

              存续期届满或提前终止后 30 个       1、管理委员会应于本计划存续期届满或提前终

              工作日内完成清算，在扣除相         止后 30 个工作日内完成清算，管理委员会

              关管理费及托管费等费用             有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户

              后，按持有人所持份额比例           至持有人个人证券账户方式对计划资产进行

                                                 处置以完成清算，对于计划资金账户中的现
              进行财产分配。
                                                 金，管理委员会应在扣除相关管理费及托

                                                 管费等费用后，按持有人所持份额比例进

                                                 行财产分配，已办理完非交易过户、申请

                                                 变现或其他已退出的所对应的份额不再参

                                                 与分配。

      二、本次员工持股计划变更的合法合规性

      本所律师对照《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，对公司员工
持股计划本次变更内容进行了逐项核查，现对本次员工持股计划变更的主要内
容分析如下：

      （一）经本所律师核查，2019 年 7 月 10 日，公司发布《启迪桑德环境资
源股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的公告》，公司名称由“启迪桑
德环境资源股份有限公司”变更为“启迪环境科技发展股份有限公司”。

      （二）本次变更后，员工持股计划变更为公司自行管理，由员工持股计划
管理委员会作为管理方负责员工持股计划的具体管理事宜，并制定了相应的管
理规则，符合《指导意见》第二条第（七）款第 2、3 项的规定。

      （三）本次变更后，持有人收益的分配中增加“非交易过户”条款，即“锁
定期届满后的存续期内，持有人可向管委会申请办理或通过持有人会议决议将通过
员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数
量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划”。

      同时，员工持股计划期满后的处置方法第 1 款变更为“管理委员会应于本
                                             6
                                                                 


计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，管理委员会有权根据实际
情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户方式对计划资产进行处置
以完成清算，对于计划资金账户中的现金，管理委员会应在扣除相关管理费及
托管费等费用后，按持有人所持份额比例进行财产分配，已办理完非交易过户、
申请变现或其他已退出的所对应的份额不再参与分配”，符合《指导意见》第
二条第（七）款第 4 项的规定。

    （四）本次变更后，员工持股计划管理委员会的职责相应增加“决定并负
责员工持股计划的清算和财产分配及处置”、“办理股票非交易过户的相关事
宜”，并另行制订了《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法》，符合《指导意见》第二条第（七）款第 3 项的规定。

    三、本次员工持股计划变更的法定程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，启迪环境为本次员工持股
计划变更已履行下列程序：

    （一） 2021 年 8 月 10 日，启迪环境召开员工持股计划持有人会议，经出
席持有人会议所持 1/2 以上份额同意，审议并通过了《关于变更启迪桑德环境
资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》、《关于修订<启迪
桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订案）>的议案》、
《关于制定<启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的
议案》、《关于以非交易过户方式处置计划资产及授权管理委员会全权办理资
产管理计划和员工持股计划处置和清算的议案》。

    （二） 2021 年 8 月 16 日，启迪环境召开第十董事会第七次会议，审议并
通过了《关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管
理人的议案》、《关于修订<启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计
划（草案修订案）>的议案》、《关于制定<启迪桑德环境资源股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于以非交易过户方式处置计划资产




                                    7
                                                               


及授权管理委员会全权办理资产管理计划和员工持股计划处置和清算的议
案》。

    （三） 2021 年 8 月 16 日，启迪环境召开第十届监事会第六次会议，审议
并通过了《关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产
管理人的议案》、《关于修订<启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股
计划（草案修订案）>的议案》。

    （四） 2021 年 8 月 16 日，启迪环境独立董事出具独立董事意见，认为公
司本次变更员工持股计划系根据公司实际情况作出，符合《指导意见》等有关
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    根据启迪环境 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会
办理员工持股计划的相关事宜，其中包括员工持股计划的变更，因此本次员工
持股计划的变更无须提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划变更已按照《指导意见》的规定履行了必要的法定程序，符合法律法规的相
关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，启迪环境本次员工持股计划的变更符合《指导
意见》等法律、法规及规范性文件的规定；本次变更已经按照《指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的内部审议程序；本次员工持股计
划变更事项审议流程完毕后，启迪环境应按照相关法律、法规及规范性文件的
相应规定履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




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