天音通信控股股份有限公司                          第八届董事会第一次会议


                      天音通信控股股份有限公司
             独立董事关于第八届董事会第一次会议
                               相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们
对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议的

相关议案进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    本人作为公司独立董事，就聘任黄绍文先生为总经理；聘任严四清先生为常

务副总经理；聘任易江南先生为副总经理；聘任孙海龙先生为董事会秘书；聘任

周建明先生为财务负责人，发表独立意见如下：黄绍文先生、严四清先生、易江

南先生、孙海龙先生、周建明先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易

所上市规则》中关于相关任职资格的规定，提名程序合法。

    二、关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘

录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定,程序合法合规。张欣等

5 人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关

规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。

    三、关于公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）

有限公司增加担保的独立意见

    董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；

且担保事项为对控股孙公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述

担保事项，并提请股东大会审议。

                                             天音通信控股股份有限公司

                                         独立董事：熊明华、陈玉明、肖幼美

                                                 2018 年 9 月 14 日