天音控股：北京大成律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书2018-09-15
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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关于天音通信控股股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下称“中国”）律师执业资格的律
师事务所。本所受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公
司回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办
法》”）以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股
权激励有关备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就本次回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下说明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意
见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销事项所必备的法律文件
之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对于公司回购注销部分限制性股票相关事宜有关的法律专业
事项发表意见，不对其他非专业事项发表意见；
（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜使用，不
得用作其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法
律意见如下：
一、关于本次回购注销的主体资格
2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了
《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。根据
上述议案，股东会授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止激励计划等事宜。
综上，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票相关事项
获得股东大会的合法授权，该授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
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二、关于本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料，本次回购注销已履行如下程序：
1、2018 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，根据该议案，鉴于公司
激励对象张欣、何志惠、陈岸雄、范亚敏、龚海涛等 5 人离职，不再符合激励条件，
公司回购注销 5 人 248,150 股限制性股票，除张欣回购价格为 5.838 元/股，其余人
员回购价格为 5.378 元/股，总计 1,410,519.70 元。
2、2018 年 9 月 14 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，激励对象张欣等 5 人
因离职等原因，不再符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，需回购注销上
述 5 人已获授但尚未解锁的 248,150 股限制性股票，除张欣回购价格为 5.838 元/股，
其余人员回购价格为 5.378 元/股，监事会同意将上述 5 人共计 248,150 股限制性股
票进行回购并注销。
3、2018 年 9 月 14 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见，公司
本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公
司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定,程序合法合规。张欣等 5 人因离职
已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定回购注销
其限制性股票。
综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注
销及减资的工商变更手续。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购部分注销限制性股票的原因
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根据《激励计划》第十三章第二条第（三）款，“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，由公司按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。”
鉴于公司限制性股票激励计划原对象张欣等 5 人因个人原因离职，公司根据《激
励计划》的规定对前述 5 人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票进行回购并注销。
2、本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过的《关
于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销限
制性股票共计 248,150 股，其中张欣回购价格为 5.838 元/股，其余人员回购价格为
5.378 元/股，总计 1,410,519.70 元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划》
的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公
司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书自签字律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司回购注
销部分限制性股票之法律意见书》之专用签章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
陈晖律师
经办律师：
林琳琳律师
2018 年 月 日
