证券简称：天音控股         证券代码：000829         公告编号：2019-023 号



                     天音通信控股股份有限公司
   关于天音通信有限公司 2018 年业绩承诺未实现情况的说明


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天音通信控股股份有限公司（以下或简称“公司”）于2017年度从交易方对
手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）收购了天音通
信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权，并进行了业绩承诺。现就天音通
信2018年度实际业绩与承诺业绩的差异情况说明如下。

    一、发行股份购买资产基本情况

    2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控
股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易
相关事项。
    2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案
及本报告书及其摘要等相关事项。
    2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及
本报告书及其摘要等相关事项。
    2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改
本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
    2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方
案并签订相关补充协议等相关事项。
    2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关
于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的
重大调整的议案》等议案。
    公司最终以10.55元/股的价格向天富锦发行100,473,933股公司股份购买其
持有的天音通信30%股权，交易价格为106,000.00万元。
    二、发行股份购买资产业绩承诺情况

    天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深
圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润，乘以天音通信持股比例后的合
计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。承诺中涉及的
净利润，指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。

    三、2018年度业绩承诺调整情况

    2018 年 12 月 18 日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了天
音通信出售易天新动 51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司（以
下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”），
股权转让价格为 2.88 亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动 25.5%的股权。

    根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约
定，如果易天新动对外转让的价格低于其 2017 年重组中的评估值和截至 2018 年
末预测利润之和，则不足部分由天富锦按 2017 年重组前持有易天新动权益的比例
对上市公司以股份进行补偿。

    经核查，上市公司 2017 年重组中对易天新动 100%股权的评估值为 36,837.20
万元，对易天新动 2017 年、2018 年业绩承诺金额分别为 1,564.74 万元、4,455.27
万元，易天新动 2017 年重组中的评估值和截至 2018 年末预测利润之和共计
42,857.21 万元，因此本次转让的 51%股权对应的价值为 21,857.18 万元，低于转
让作价 2.88 亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。

    上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动 49%股权，不再拥有控制权，
上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承
诺金额如下表所示：
                                                                 单位：万元
         业绩承诺期                2017 年        2018 年         2019 年
       原业绩承诺金额                15,824.88      23,172.76       30,580.34
  其中易天新动业绩承诺金额            1,564.74       4,455.27        5,569.44
     调整后业绩承诺金额              15,824.88      18,717.49       25,010.90
注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。

    四、2018年度天音通信业绩承诺实现情况

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC 证专字[2019]0172 号），本次交易中收益法
评估资产 2018 年度实现净利润如下：
                                                                     单位：万元
     期间         承诺净利润       实现净利润        差异数          完成率
  2018 年度            18,717.49       12,809.94        -5,907.55       68.44%


    五、业绩承诺未实现的主要原因

    天音控股业绩承诺主体2018年实现净利润较承诺净利润的差异为-5,907.55
万元，其中从事彩票业务的深圳穗彩、从事移动互联网业务的北界创想实现净利
润较承诺净利润的差异为-3,659.57万元、-2,130.08万元。
    彩票业务方面，2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第105
号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩
票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务板块
（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体
业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终
端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于2018年进一步引进研发人
员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018年全国
彩票总销售额为5,114.72亿元，同比增长率达19.9%，彩民参与重大体育赛事竞猜
及日常购彩的需求旺盛。公司2018年未签约的部分彩票项目仍在积极推进，预计
2019年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售渠道，市场对
彩票销售终端设备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。
    移动互联网方面，北界创想主要以欧朋浏览器产品为基础，为智能手机用户
提供网页浏览、图文资讯服务，并形成了欧朋商业平台与众多广告主及代理商建
立合作关系。2018年，该公司进一步聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化体
系，移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变现
效果有明显提升，当年度收入同比增长173.87%。市场推广力度增强的同时，该公
司2018年销售费用也同比大幅增长，因此整体利润水平未随收入规模同比增长。
但是，内容的完善、广告渠道的积累，为该类业务的长期发展打下了一定的基础，
有助于该公司未来以更低的支出实现更高的盈利水平。

    六、致歉声明

    公司资产重组业绩承诺未实现，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在
此向广大投资者诚恳致歉。
    公司将严格按照相关法律法规和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切
实保护中小投资者利益。


    特此公告。


                                               天音通信控股股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   2019 年 4 月 13 日