天音控股：北京大成律师事务所关于公司回购注销已授予未解锁全部限制性股票之法律意见书2019-04-13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
回购注销已授予未解锁全部限制性股票
之
法律意见书
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
关于天音通信控股股份有限公司
回购注销已授予未解锁全部限制性股票
之法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下称“中国”）律师执业资格的律
师事务所。本所受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公
司回购注销已授予未解锁全部限制性股票事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天音通信控股股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《天音通信控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注销已授予
未解锁全部限制性股票事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下说明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见
书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销事项所必备的法律文件
之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对于公司回购注销已授予未解锁全部限制性股票相关事宜有
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
关的法律专业事项发表意见，不对其他非专业事项发表意见；
（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票相关
事宜使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表法
律意见如下：
一、关于本次回购注销的主体资格
2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了
《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。根据
上述议案，股东会授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止激励计划等事宜。
综上，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销已授予未解锁全部限制性
股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
二、关于本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料，本次回购注销已履行如下程序：
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于 2018
年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议
案》，认为根据公司 2018 年度审计报告确定的主要财务数据，公司无法实现 2016
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性
股票第二期解锁条件，按照公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销 98 名激励
对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票 4,650,150 股。
2、2019 年 4 月 12 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见，认为
公司本次回购注销事宜符合公司《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关
规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，同意董事会关于回购注销 98 名激励对
象合计持有的已授予未解锁限制性股票 4,650,150 股的决定。
3、2019 年 4 月 12 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于 2018
年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
案》，认为公司本次回购事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，本次回购事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产
生重大不利影响，同意公司回购注销 98 名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性
股票 4,650,150 股的决定。
综上所述，公司就本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票已履行的程序符
合《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，尚待按照《公司法》及
相关规定办理注销及工商变更手续。
三、关于本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票的基本情况
1、本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票的原因
根据《激励计划》第八章第二条第（三）款，公司限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均为：公
司 2018 年净利润不低于 3.3 亿元。鉴于公司 2018 年度实际净利润为-2.31 亿元，因
此，公司尚未解锁的限制性股票未达到首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预
留授予的限制性股票第二期解锁条件。公司根据《激励计划》的规定回购注销 98 名
激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票 4,650,150 股。
2、本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据《激励计划》的相关规定和公司 2016 年股权激励计划的实施情况，本次拟
回购注销 98 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 4,650,150 股。其
中首次授予部分 94 名，持股数量为 4,153,200 股；预留部分 4 名，持股数量 496,950
股。
根据《激励计划》第十四章，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。公司于 2018 年 5 月
完成了公司 2017 年度利润分配，每 10 股派发现金股利 0.22 元（含税），应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时调整的公式如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经
派息调整后，P 仍须大于 1。
故首次授予部分回购价格为 5.388 元/股，预留部分回购价格为 5.838 元/股。
3、本次拟用于回购的资金总额及资金来源
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购
总价款为 25,278,635.70 元，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
授予未解锁全部限制性股票已履行的程序符合《激励计划》及相关法律法规、规范
性文件的规定，本次回购注销已授予未解锁全部限制性股票的数量及价格符合相关
规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及工商变更登记手续。
本法律意见书自签字律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司回购注
销已授予未解锁全部限制性股票之法律意见书》之专用签章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
林琳琳律师
经办律师：
魏然律师
2019 年 月 日
