国泰君安证券股份有限公司关于
天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）2017 年度发
行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，对本次交易的交易对方深圳市天
富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）关于收益法评估资产所做出
的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利预测及补偿承诺的基本情况
本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并
与上市公司签署了《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，相关安排如下：
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年
度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
2、业绩承诺数额
天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深
圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润，乘以天音通信持股比例后的合
计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元。承诺中涉及的
净利润，指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则转让
当年及业绩承诺期的剩余年度计算当年应补偿金额时，按照下列盈利预测数终止
相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
1
收益法评估资产 2017 年盈利预测数 2018 年盈利预测数 2019 年盈利预测数
易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44
易天数码 831.83 999.91 1,115.31
北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79
北界无限 44.42 300.24 611.49
深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23
北京穗彩 312.13 351.72 369.88
注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测
利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公
司以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数
量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
3、实际利润数与承诺利润数差异的补偿方式
业绩承诺期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累计实现净利
润小于截至当期末累积承诺净利润数，则由天富锦向上市公司进行补偿，当年应
补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当
期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承
诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
由于收益法评估资产未进行单独作价，因此以收益法评估资产在本次评估中
的收益法评估值×30%替代交易作价。
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：当年应补
偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并
非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上
市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补
2
偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，天富锦持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算
公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）
×本次发行价格。
同时，根据协议约定，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天
富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股
已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
4、股份回购并注销或赠与程序
在发生股份补偿时，应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，
由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿
的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会
指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配
权。
每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就
锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，
上市公司将在十日内以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份
并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大
会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日
内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在
册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣
除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
二、2017 年度业绩承诺完成情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC 证专字[2018]0137 号），本次交易中收益
法评估资产 2017 年度实现净利润如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实现净利润 差异数 完成率
3
期间 承诺净利润 实现净利润 差异数 完成率
2017 年度 15,824.88 15.840.75 15.87 100.10%
三、2018 年度业绩承诺调整情况
2018 年 12 月 18 日，天音控股召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
天音通信出售易天新动 51%股权相关事项，交易对方为北京尘寰科技有限公司
（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科
技”），股权转让价格为 2.88 亿元，尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动 25.5%
的股权。
根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约
定，如果易天新动对外转让的价格低于其 2017 年重组中的评估值和截至 2018
年末预测利润之和，则不足部分由天富锦按 2017 年重组前持有易天新动权益的
比例对上市公司以股份进行补偿。
经核查，上市公司 2017 年重组中对易天新动 100%股权的评估值为 36,837.20
万元，对易天新动 2017 年、2018 年业绩承诺金额分别为 1,564.74 万元、4,455.27
万元，易天新动 2017 年重组中的评估值和截至 2018 年末预测利润之和共计
42,857.21 万元，因此本次转让的 51%股权对应的价值为 21,857.18 万元，低于转
让作价 2.88 亿元。综上，天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿。
上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动 49%股权，不再拥有控制权，
上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺，由此调整后的业绩承
诺金额如下表所示：
单位：万元
业绩承诺期 2017 年 2018 年 2019 年
原业绩承诺金额 15,824.88 23,172.76 30,580.34
其中易天新动业绩承诺金额 1,564.74 4,455.27 5,569.44
调整后业绩承诺金额 15,824.88 18,717.49 25,010.90
注：上述业绩承诺金额已经乘以天音通信在各收益法评估资产的持股比例。
四、2018 年度业绩承诺实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天音通信有限公司
4
业绩承诺完成情况的鉴证报告》，本次交易中收益法评估资产 2018 年度实现净利
润如下：
单位：万元
期间 承诺净利润 实现净利润 差异数 完成率
2018 年度 18,717.49 12,809.94 -5,907.55 68.44%
四、2018 年度承诺业绩未完成的原因分析
天音控股业绩承诺主体 2018 年实现净利润较承诺净利润的差异为-5,907.55
万元，其中从事彩票业务的深圳穗彩、从事移动互联网业务的北界创想实现净利
润较承诺净利润的差异为-3,659.57 万元、-2,130.08 万元。
彩票业务方面，2018 年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第
105 号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推
进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，公司彩票业务
板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、
整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销
售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此公司于 2018 年进一步引进
研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。从目前的市场空间来看，2018
年全国彩票总销售额为 5,114.72 亿元，同比增长率达 19.9%，彩民参与重大体育
赛事竞猜及日常购彩的需求旺盛。公司 2018 年未签约的部分彩票项目仍在积极
推进，预计 2019 年可落地实施。并且，随着越来越多省份推广社会化彩票销售
渠道，市场对彩票销售终端设备、智慧投注站项目的需求会进一步提升。
移动互联网方面，北界创想主要以欧朋浏览器产品为基础，为智能手机用户
提供网页浏览、图文资讯服务，并形成了欧朋商业平台与众多广告主及代理商建
立合作关系。2018 年，该公司进一步聚焦内容和自媒体建设，完善自身商业化
体系，移动广告业务发展迅速，新增了大量移动广告的分发渠道，媒体覆盖和变
现效果有明显提升，当年度收入同比增长 173.87%。市场推广力度增强的同时，
该公司 2018 年销售费用也同比大幅增长，因此整体利润水平未随收入规模同步
增长。但是，内容的完善、广告渠道的积累，为该类业务的长期发展打下了一定
的基础，有助于该公司未来以更低的支出实现更高的盈利水平。
5
五、2018 年度业绩承诺补偿安排
1、补偿股份数量计算
天音控股业绩承诺及其 2017 年、2018 年实现情况如下表所示：
单位：万元
业绩承诺期 2017 年 2018 年 截至 2018 年合计 2019 年 截至 2019 年合计
业绩承诺金额 15,824.88 18,717.49 34,542.37（A） 25,010.90 59,553.27（C）
业绩实现金额 15,840.75 12,809.94 28,650.69（B） - -
本次交易作价中，各收益法评估资产评估情况如下表所示：
单位：元
业绩承诺期 公司整体评估值 天音通信持股比例 天音通信所持股权评估值
易天数码 86,361,647.89 55.00% 47,498,906.34
北界创想 421,095,917.72 70.91% 298,599,115.26
北界无限 116,795,102.45 70.91% 82,819,407.15
深圳穗彩 1,748,230,066.79 100.00% 1,748,230,066.79
北京穗彩 52,360,664.40 52.00% 27,227,545.49
合计 - - 2,204,375,041.03
天音通信 30%股权
- - 661,312,512.31（D）
对应的评估值
根据《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议，天富锦 2018 年应补偿金
额＝（A-B）÷C×D＝65,424,479.67 元，应补偿股份数量＝65,424,479.67÷10.55
＝6,201,372 股（按照四舍五入原则处理）。
2、分红收益返还计算
天音控股 2017 年度的分红方案为：以公司现有总股本 1,060,924,549 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2200 元（含税），不进行资本公
积转增股本和送红股。该次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 31 日，除权除息
日为 2018 年 6 月 1 日。
鉴于天富锦为公司法人股东，上市公司上述分红方案实施时，不代扣代缴所
得税，因此天富锦应补偿股份对应的上市公司已分配的现金股利为 136,430.18
元，应由天富锦向天音控股返还。
6
3、关于补偿股份及分红收益返还方案的审议情况
天音控股已于 2019 年 4 月 12 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于天音通信有限公司 2018 年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于易天数码、北界创想、北界无限、深圳
穗彩、北京穗彩等收益法评估资产 2018 年业绩完成情况未达业绩承诺，天富锦
共需向天音控股补偿 6,201,372 股股份并返还分红收益 136,430.18 元。天音控股
董事会已审议通过补偿股份及赠送分红收益相关事项，尚需将天富锦持有的相应
数量股份划转至专门账户进行锁定，并召开股东大会审议确定补偿股份的后续处
置方式。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
刘爱亮 裴文斐
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
