天音控股：关于公司全资子公司天音通信有限公司对外投资暨关联交易的公告2020-11-26
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2020-071 号
天音通信控股股份有限公司
关于公司全资子公司天音通信有限公司对外投资暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公
司内部深入讨论并与各交易对方协商，公司全资子公司天音通信有限公司（以下
简称“天音通信”）与共青城酷桂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）、
北京松联科技有限公司（以下简称“松联科技”）、北京普天太力通信科技有限公
司（以下简称“普天太力”）、中国邮电器材集团有限公司（以下简称“中国邮电”）
及深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏展翼”）签订《深圳
市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）共
同投资设立深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“星盟信息”），
合伙企业认缴总规模为 13.7678 亿元人民币，其中公司初始认缴出资额为 2,400
万元，占出资总额的 1.74%。
公司于 2020 年 11 月 18 日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划对外投资暨关
联交易的提示性公告》（公告编号：2020-068）。星盟信息已经受让深圳国资协同
发展私募基金合伙企业（有限合伙）持有的深圳市智信新信息技术有限公司的部
分股权。深圳市智信新信息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购
协议，完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。
鉴于上述情况，公司拟向星盟信息增加投资金额至 50,000 万元，资金来源
为公司自有资金。
2、鉴于共青城的控股公司是深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施
德”），爱施德董事与公司董事为关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，共青城与公司为关联关系，本次交易属于关联交易。
本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组事项。
3、董事会审议投资议案的表决情况
公司于 2020 年 11 月 25 日召开第八届董事会第二十次会议，董事黄绍文先
生回避表决，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司全资子公司天音通信有限公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董
事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项尚需公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）普通合伙人
公司名称：深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳
分行大厦 26F
统一社会信用代码：91440300MA5FGEEQ76
法定代表人：张静
注册资本：1000.000000 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 02 月 14 日
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务)。
股权结构：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持有 100%的股权。
关联关系：公司控股股东深圳市投资控股有限公司持有鲲鹏展翼的母公司深
圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 25%的股权，除此之外鲲鹏展翼与本公司及本公
司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）有限合伙人
1、公司名称：共青城酷桂投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MA399RKM06
.执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 08 月 05 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。
合伙人：深圳市爱享投资有限公司持有 86.36%的股权、共青城爱耀投资合
伙企业（有限合伙）持有 13.64%的股权。
关联关系：深圳市爱享投资有限公司是深圳市爱施德股份有限公司（以下简
称“爱施德”）的控股子公司，爱施德董事与公司董事为关系密切的家庭成员，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共青城与公司为关联关系，
本次交易属于关联交易。
2、公司名称：北京松联科技有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 D02 室
统一社会信用代码：911103027596428421
法定代表人：何永权
注册资本：20000.000000 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 02 月 26 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电子产
品维修服务；销售五金交电（不含电动自行车）、计算机软硬件及外围设备、仪
器仪表、通信设备、工艺美术品、建筑材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）、无绳电话机、手持移动电话机；投资咨询；出租办公用房。
股权结构：何永权持有 90.5%的股权，何祥顺持有 9.5%的股权。
关联关系：松联科技与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
3、公司名称：北京普天太力通信科技有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀北二街 6 号普天大厦 12 层
统一社会信用代码：91110108101972028F
法定代表人：王立国
注册资本：3242.600000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1992 年 09 月 01 日
经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产
品、针纺织品、服装、建筑材料（不从事实体店铺经营）、文化用品、体育用品、
医疗器Ⅱ类、机械设备、软件、家用电器；通讯设备维修；维修计算机；软件开
发；装卸服务、运输代理服务；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布广告；出租办公用房。
股权结构：主要股东为中国普天信息产业股份有限公司持有 70.01%的股权，
北京鼎利通投资管理有限公司持有 7%的股权，北京鼎泰通投资管理有限公司持
有 7%的股权。
关联关系：普天太力与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
4、公司名称：中国邮电器材集团有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号
统一社会信用代码：9111000010000165X2
法定代表人：潘臻
注册资本：200000.000000 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1984 年 01 月 17 日
经营范围：通信产品、通信配套产品、零配件和信息通信企业生产产品、信
息通信所需的黑色金属、有色金属、木材、建筑材料、轻化纺材料及制品、机械
产品、电子产品、润滑油、汽车、摩托车、沥青、黄金、珠宝首饰、金银饰品、
贵金属及其饰品、工艺美术品、日用品、办公用品、家用电器、体育用品、文化
用品、钟表、眼镜、礼品、玩具、乐器、照相器材、计算机软硬件的销售；数据
处理（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；广告业务；展览及技术交流业务；系统集成、软件开发、
技术转让及售后服务；基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推
广；从事利用国内资金采购机电产品的国际招标业务；工程招标及代理；房屋租
赁、仓储、物业经营、物业管理；国际国内货物运输代理服务；进出口业务；对
外经济贸易咨询服务；经济信息咨询服务、技术咨询服务；企业管理咨询；会议
服务；销售食品、化工产品；互联网信息服务；经营电信业务。
股权结构：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持有 100%的股权。
关联关系：中国邮电与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳
分行大厦 26F
统一社会信用代码：91440300MA5GF1TK3M
执行事务合伙人：深圳市鲲鹏展翼股权投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 10 月 26 日
经营范围：一般项目；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
股权结构：
增资前 增资后
股东名称
出资比例 出资金额 出资比例 出资金额
天音通信 1.74% 2400万元 17.97% 50000万元
共青城 2.18% 3000万元 23.72% 66000万元
松联科技 37.77% 52000万元 18.69% 52000万元
普天太力 36.32% 50000万元 17.97% 50000万元
中国邮电 21.79% 30000万元 21.56% 60000万元
鲲鹏展翼 0.2% 278万元 0.09% 278万元
合计 100.00% 137,678万元 100.00% 278,278万元
四、合伙协议的主要内容
（一）基本情况
企业名称：深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）
存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 20 年，届时
经书面提前通知有限合伙人，普通合伙人可延长存续期限。
设立目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现业务发展及资产增值，维护全
体合伙人的合伙权益。
经营范围：一般项目；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
（二）出资情况
合伙企 业的认 缴出 资总额 为人 民币贰 拾柒 亿捌仟 贰佰 柒拾捌 万元
（RMB2,782,780,000 元）。认缴出资总额中，普通合伙人对本合伙企业的认缴出
资额为人民币贰佰柒拾捌万元（RMB 2,780,000），认缴出资额占比 0.099900%；
本合伙企业全体有限合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币贰拾柒亿捌
仟万元（RMB2,780,000,000），认缴出资额占比 99.900100%。各有限合伙人各自
的最终认缴出资额以本合伙企业向该有限合伙人签发的合伙人出资证明上记载
的信息为准。合伙人均需以人民币现金方式出资，并应按照普通合伙人即执行事
务合伙人或其授权代表的书面通知进行实缴，至迟不晚于 2020 年 12 月 15 日之
前完成实缴。
（三）治理情况
本合伙企业的普通合伙人即为执行事务合伙人。执行事务合伙人或其授权代
表有权代表本合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不得执行本合伙事务，不得对
外代表合伙企业。本合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议
对本协议明确约定的本合伙企业重大事项做出决议。本合伙企业不得对外担保。
（四）收益分配
合伙企业的利润按合伙人实缴出资比例分配，分配方式可以是现金也可以是
非现金（如股权等）方式，由普通合伙人或其授权代表确定。
（五）争议解决办法
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、
本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方
无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交协议
签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）违约责任
各方在此同意，如果有限合伙人未能在 2020 年 12 月 15 日之前支付任何认
缴出资额，该等行为属于严重违反本协议约定的行为，普通合伙人有权依照本协
议的约定将该等违约合伙人从本合伙企业中除名。
（七）其他
本协议经全体合伙人签字后于本协议签署日生效。本协议一式拾份，合伙人
各执一份，合伙企业保存二份，其余用于办理企业登记机关、税务等。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
公司本次增资，可以通过星盟信息参与对荣耀品牌相关业务资产的联合收
购。本次收购完成后，新荣耀作为独立运营的主体，在全体股东的全力支持下，
将在资源、品牌、生产、渠道、服务等方面不断汲取各方优势，更高效地参与到
市场竞争中。
公司参与本次收购有利于上市公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利
用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为公司参与上
游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。投资资金来自于自有资金，本次
投资对上市公司财务状况无重大影响。本次被投资公司存在宏观经济风险、市场
风险、运营风险等，请广大投资者注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上披露了《关于公司日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2020-023）。公司本年年初至披露日与爱施德累计已发生
的各类关联交易的总金额为 1759.16 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司本次拟增资星盟信息在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，
并同意将该议案提交董事会审议，独立董事在审议本议案时发表独立意见如下：
公司本次对外投资有利于公司和上游手机厂商协同发展，探索多种形式的合
作，符合公司战略发展的需要。同时本次交易秉承着自愿、公平和公正的原则，
因此不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必
要的审批程序，关联董事回避了本议案的表决，符合《公司法》、《深圳证券交易
所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我
们一致同意本次对外投资事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议
2、第八届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议的事前认可意见
4、独立董事关于第八届董事会第二十次会议的独立意见
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 26 日
