证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-002 号
天音通信控股股份有限公司
关于发行股份购买资产相关限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股份实际可上市
流通数量 101,973,933 股，占公司总股本 1,025,100,438 股的比例为 9.9477%；
解除限售股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）和深圳市天富
锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）。
本次限售条件流通股可上市流通日为 2021 年 1 月 20 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2017 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投
资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1901 号），同意公司向天富锦发行 100,473,933 股股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行募集配套资金不超过 1,543 万元。公司根据审核批准的方
案向深投控发行总计 1,500,000 股份募集上述配套资金。公司于 2017 年 12 月
1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料。上述新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 12
月 13 日，锁定期 36 个月。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网 上 披 露 的
（www.cninfo.com.cn）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组
实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
序 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
号 事项 主体
1、保证本次重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提
上市公 遗漏，并对所披露信息和申请文件的真
供信息
司 董 实性、准确性和完整性承担相应的法律
真 实
事、监 责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者
1 性、准 正常履行中
事及高 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
确性和
级管理 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
完整性
人员 者被中国证监会立案调查的，在案件调
的承诺
查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
人在天音控股拥有权益的股份。
关于提
供信息 保证为本次交易事项所提供的有关信息
真 实 交易对 均真实、准确和完整；保证上述信息不
2 性、准 方天富 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 正常履行中
确性和 锦 漏，并对所提供信息的真实性、准确性
完整性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺
关于提
供信息 保证为本次交易事项所提供的有关信息
配套融
真 实 均真实、准确和完整；保证上述信息不
资认购
3 性、准 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 正常履行中
方深投
确性和 漏，并对所提供信息的真实性、准确性
控
完整性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺
本公司在作为天音控股的股东期间，本
公司及所控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将尽量避免并规范与天音控
股、天音通信及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易。
减少和 对于无法避免或有合理原因而发生的关
交易对
规范关 联交易，本公司及所控制的其他公司、
4 方天富 正常履行中
联交易 企业或者其他经济组织将遵循市场原则
锦
的承诺 以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序，不利用股东
优势地位损害天音控股及其他股东的合
法权益。
减少和 配套融 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展
规范关 资认购 深圳有限公司所持有天音控股 13.76%
5 正常履行中
联交易 方深投 股权时作出的《关于规范关联交易的承
的承诺 控 诺》的内容。
序 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
号 事项 主体
1、截至本承诺函签署日，本公司及包括
本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方未从事与天音控股、
天音通信及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务。2、在作为天音控股的股东期间，本
公司及包括本公司控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方将避免以
任何形式从事任何与天音控股、天音通
信及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损
避免同 交易对
害天音控股、天音通信及其控制的其他
6 业竞争 方天富 正常履行中
公司、企业或者其他经济组织利益的活
的承诺 锦
动。如本公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织遇到天音控股、天
音通信及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，本公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织承诺将该等合作机会
让予天音控股、天音通信及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织。本公
司若违反上述承诺，将承担因此而给天
音控股、天音通信及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发
展深圳有限公司所持有天音控股
13.76%股权时作出的《关于避免同业竞
争的承诺》内容。2、如本公司及本公司
配套融 控制的其他公司、企业或者其他经济组
避免同
资认购 织遇到天音控股、天音通信及其控制的
7 业竞争 正常履行中
方深投 其他公司、企业或者其他经济组织主营
的承诺
控 业务范围内的业务机会，本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将尽最大努力把该等合作机会让予
天音控股、天音通信及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。
关于保 1、保证天音控股、天音通信的人员独立；
交易对
持上市 2、保证天音控股、天音通信的机构独立；
8 方天富 正常履行中
公司独 3、保证天音控股、天音通信的资产独立、
锦
立性的 完整；4、保证天音控股、天音通信的业
序 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
号 事项 主体
承诺函 务独立；5、保证天音控股、天音通信的
财务独立。
1、保证天音控股、天音通信的人员独立；
关于保
配套融 2、保证天音控股、天音通信的机构独立；
持上市
资认购 3、保证天音控股、天音通信的资产独立、
9 公司独 正常履行中
方深投 完整；4、保证天音控股、天音通信的业
立性的
控 务独立；5、保证天音控股、天音通信的
承诺函
财务独立。
1、天音控股本次向本公司发行的股份自
发行完成并上市之日起三十六个月内不
得转让。2、在锁定期内，本公司如因天
音控股实施送红股、资本公积金转增股
关于股 交易对 本事项而增持的天音控股股份，亦应遵
10 份锁定 方天富 守上述锁定期限的约定。本公司因本次 已履行完毕
的承诺 锦 交易所获得的天音控股股份在锁定期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及天音控股《公司章程》的相关规定。
1、本公司/企业通过本次交易认购的天
音控股股份，自发行完成并上市之日起
配套融
关于股 36 个月内不得转让。2、上述股份锁定
资认购
11 份锁定 期限届满后，本公司/企业通过本次交易 已履行完毕
方深投
的承诺 认购的天音控股股份可自行处置，但相
控
关法律法规、中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所另有规定的除外。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已经
依法履行对天音通信的出资义务，出资
均系自有资金，出资真实且已足额到位，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响天音通信
关于持
合法存续的情况。2、截至本承诺函签署
有标的 交易对
之日，本公司合法持有天音通信的股权，
12 资产权 方天富 已履行完毕
对该等股权拥有完整、有效的所有权，
属清晰 锦
该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或
的承诺
者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持
股、信托持股或代他人持有的情形亦不
存在其他利益安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺
函签署之日，本公司持有天音通信的股
权未设置抵押、质押、留置等任何担保
序 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
号 事项 主体
权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程
序。该等股权依照本公司与天音控股签
署的《发行股份购买资产框架协议》及
其补充协议的约定完成过户不存在法律
障碍。4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形。
本次交
易各方
之间及
与交易
前公司 1、本公司于本次交易前与天音控股 5%
持 股 以上股东不存在关联关系或一致行动关
交易对
5%以上 系；2、本公司与本次交易配套融资认购
13 方天富 已履行完毕
股东之 方不存在关联关系或一致行动关系；3、
锦
间关联 本公司于本次交易后不谋求上市公司的
关系及 控制权。
一致行
动关系
的声明
和承诺
本次交
易各方
之间及
与交易
前公司
1、本公司于本次交易前与天音控股 5%
持 股 配套融
以上股东之间的关联关系或一致行动关
5%以上 资认购
14 系说明；2、本公司与本次交易对方、其 已履行完毕
股东之 方深投
他配套融资认购方不存在关联关系或一
间关联 控
致行动关系。
关系及
一致行
动关系
的声明
和承诺
交易对 交易对 根据上市公司与交易对方天富锦签署的
15 已履行完毕
方关于 方天富 《盈利补偿协议》及其补充协议，天富
序 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
号 事项 主体
标的资 锦 锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内
产的业 实现的净利润乘以天音通信持股比例后
绩承诺 的合计数分别不低于 15,824.88 万元、
和补偿 23,172.76 万元、30,580.34 万元。
安排
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。2、本人承诺
对本人的职务消费行为进行约束。3、本
人承诺不得动用公司资产从事与本人履
行职责无关的投资、消费活动。4、本人
承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬
制度时，应与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权
上市公
激励行权条件与公司填补回报措施的执
司 董
行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本
事、高
上市公 次重组完毕前，中国证监会作出关于填
级管理
司 董 补回报措施及其承诺明确规定时，且上
人员关
16 事、高 述承诺不能满足中国证监会该等规定 已履行完毕
于摊薄
级管理 时，本人承诺届时将按照中国证监会规
即期回
人员 定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行
报填补
公司制定的有关填补回报措施以及本人
措施的
对此作出的任何有关填补回报措施的承
承诺
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。作为填
补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采
取相关管理措施。
截至本公告日，上述股东严格履行承诺。上述股东不存在占用公司非经营性
资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2021 年 1 月 20 日。
2、本次解除限售股份数量为 101,973,933 股，占公司总股本
1,025,100,438 股的比例为 9.9477%。
3、本次申请解除限售股份的股东户数为 2 户。
4、本次股份解除的股东及上市流通具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股数量 本次解除限售 本次解除限售数 质押（冻结）的
号 （股） 股份数量（股） 量占公司总股本 股份数量（股）
的比例（%）
1 深投控 1,500,000 1,500,000 0.1463% 0
2 天富锦 100,473,933 100,473,933 9.8014% 100,473,933
合计 101,973,933 101,973,933 9.9477% 100,473,933
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股 103,346,955 10.08% - 101,973,933 1,373,022 0.13%
二、无限售流通股 921,753,483 89.92% 101,973,933 - 1,023,727,416 99.87%
三、总股本 1,025,100,438 100% 101,973,933 101,973,933 1,025,100,438 100%
五、保荐机构对本次解除限售的核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认
为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法
规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完
整；
本独立财务顾问对天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表。
2、限售股份上市流通申请书。
3、国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售之核查意见。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 19 日