天音通信控股股份有限公司2008年半年度报告

    

        

    江西·赣州

    

    2008年八月

    

    

    重要提示

    

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    独立董事廖进球因公务原因未出席本次董事会，委托独立董事朱武祥代为行使表决权。

    本报告期财务报告未经审计

    公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河先生及会计主管曾小敏先生保证公司本半年度报告中财务报告真实、完整。

    

    

    目     录

    	

    一、公司基本情况	2

    二、主要财务数据和指标	3

    三、股本变动及主要股东持股情况	4

    四、董事、监事、高级管理人员情况	6

    五、董事会报告	6

    六、 重要事项	10

    七、财务报告	16

    八、备查文件目录	95

    

    

    一、公司基本情况

    1、公司法定中文名称：天音通信控股股份有限公司

    公司法定英文名称：Telling  Telecommunication  Holding  Co.,Ltd.

    公司英文名称（缩写）：Telling  Holding

    

    2、公司法定代表人：吴继光

    

    3、公司董事会秘书：何小林	    证券事务代表：金蕾

    联系地址：深圳市深南中路1002号新闻大厦35F

    电话：0755－82091120       传真：0755-82091261

    电子信箱：tykgzqb@163.com

    

    4、公司注册地址及办公地址：江西省赣州市红旗大道20号

    邮政编码：341000       电子信箱：tykgzqb@163.com

    

    5、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》

    刊登年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn

    公司半年报告备置地点：公司董事会秘书办公室

    

    6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：天音控股      股票代码：000829

    

    7、其他有关资料

    （1）公司首次注册日期：1997年11月7日

    （2）企业法人营业执照注册号：3600001131226

    （3）税务登记号码：360702158312266

    （4）公司组织机构代码：15831226-6

    （5）公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限责任公司；地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座17层

    

    二、主要财务数据和指标

    1、主要财务指标

    金额单位：元

    项    目	2008年6月30日	2007年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(％)

    总资产	6,479,911,273.12	5,864,488,410.90	10.49％

    所有者权益（或股东权益）	1,478,663,985.04	   1,418,805,314.37	4.22％

    每股净资产	1.556	1.493	4.22％

    项     目	2008年1－6月	2007年1－6月	本报告期比上年同期增减(％)

    营业利润                             	107,330,361.00 	148,098,354.62	－27.53％

    利润总额	104,124,321.33	148,600,832.19	－29.93％

    净利润	62,358,570.67	86,877,481.31	－28.22％

    扣除非经常性损益后的净利润	6,2397,054.90	79,084,162.51	－21.10％

    基本每股收益	0.066	0.096	－31.25％

    稀释每股收益	0.066	0.096	－31.25％

    净资产收益率	4.22％	6.12％	下降1.9个百分点

    经营活动产生的现金流量净额	－213,776,778.67	－673,499,128.15	68.26％

    每股经营活动产生的现金流量净额	－0.225	－1.336	83.17％

    注：根据企业新会计准则的规定,2007年每股收益以2007年初股本251，999，998股为基数，按2007年实施了10送9股转增1股，2008年实施了10转8股后的股数907,199,992股调整并重新计算；同时每股净资产也相应进了调整。

    2、非经常性损益项目

                 单位：元

    非经常性损益项目	           金    额

    营业外收入	608,604.99

    处置长期股权投资产生的损益	2,629,829.73

    营业外支出	-3,814,644.66

    非经常性损益的所得税影响数	240,264.79

    非经常性损益的少数股东损益	297,460.92

    合         计	-38,484.23

    

    

    三、股本变动及主要股东持股情况

    1、股份变动情况表（单位：股）

    　	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后

    	数量	比例	发行新股	送股	公积金	其他	小计	数量	比  例

    					转增股	(小非解禁)			

    一、有限售条件股份	151,924,740	28.77%		　	121,539,792		121,539,792	273,464,532	28.77%

    1、国家持股	　	0.00%		　				0	0.00%

    2、国有法人持股	89,900,688	17.03%		　	71,920,550		71,920,550	161,821,238	17.03%

    3、其他内资持股	62,024,052	11.75%		　	49,619,242		49,619,242	111,643,294	11.75%

    其中：境内非国有法人持股	61,982,026	11.74%		　	49,585,621		49,585,621	111,567,647	11.74%

    境内自然人持股	42,026	0.01%		　	33,621		33,621	75,647	0.01%

    4、外资持股	　	0.00%		　					

    其中：境外法人持股	　			　					

    境外自然人持股	　			　					

    二、无限售条件股份	376,125,256	71.23%		　	300,900,205		300,900,205	677,025,461	71.23%

    1、人民币普通股	376,125,256	71.23%		　	300,900,205		300,900,205	677,025,461	71.23%

    2、境内上市的外资股	　			　					

    3、境外上市的外资股	　			　					

    4、其他	　			　					

    三、股份总数	528,049,996	100.00%		　	422,439,997		422,439,997	950,489,992	100.00%

    注：根据公司2007年年度股东大会审议通过2007年度资本公积转增股本的议案：以公司总股本528,049,996股为基数，向全体股东每10股转增8股，共计转增股422,439,997股，此次分配方案已于2008年4月11日实施。转增后，公司总股本变为950,489,992股。

    2、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表（单位：股）　

    股东总数	                                   95,283户

    前10名股东持股情况

    股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量

    中国新闻发展深圳公司	国有法人股东	13.88%	131,917,590	86,557,590	0

    北京国际信托投资有限公司	国有法人股东	10.05%	95,477,619	50,117,620	0

    中国华建投资控股有限公司	法人股东	9.52%	90,465,984	45,105,984	0

    江西国际信托投资股份有限公司	国有法人股东	7.42%	70,506,029	25,146,029	0

    深圳市鼎鹏投资有限公司	法人股东	7.21%	68,531,663	23,171,663	0

    中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金	其他	1.78%	16,894,509	0	未知

    中国银行－招商先锋证券投资基金	其他	1.58%	15,000,000	0	未知

    景福证券投资基金	其他	1.53%	14,531,843	0	未知

    交通银行－安顺证券投资基金	其他	1.10%	10,440,000	10,440,000	未知

    中国工商银行－安信证券投资基金	其他	0.76%	7,200,000	7,200,000	未知

    前10名无限售条件股东持股情况

    股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类

    中国新闻发展深圳公司	45,360,000	人民币普通股

    中国华建投资控股有限公司	45,360,000	人民币普通股

    深圳市鼎鹏投资有限公司	45,360,000	人民币普通股

    江西国际信托投资股份有限公司	45,360,000	人民币普通股

    北京国际信托投资有限公司	45,360,000	人民币普通股

    中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金	16,894,509	人民币普通股

    中国银行－招商先锋证券投资基金	15,000,000	人民币普通股

    景福证券投资基金	14,531,843	人民币普通股

    中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	5,000,000	人民币普通股

    大成价值增长证券投资基金	4,284,265	人民币普通股

    上述股东关联关系或一致行动的说明	在前十名股东和前十名无限售流通股股东中，中国银行－招商先锋证券投资基金、中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金同属于招商基金管理有限公司，交通银行－安顺证券投资基金、中国银行－安信证券投资基金同属华安基金管理有限公司。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    

    3、公司控股股东或实际控制人报告期内未发生变化。

    

    

    四、董事、监事、高级管理人员情况

    1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

    姓名	职务	年初持股数	本期增持股份数量	本期减持股份数量	期末持股数	变动原因

    熊文祥	副总经理	42,026	33,621	0	75,647	因获公司资本公积转增股本所致

    2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

    五、董事会报告

    （一）、主营业务的范围及经营情况

    1、主营业务范围及经营情况

    公司经营范围较前一年度相比没有重大变化，主营业务为移动电话销售及白酒、水果的生产与销售。报告期内，公司移动电话销售继续推进多品牌运作，积极引进新的手机代理品牌，加大对售后服务和增值服务的业务投入，形成了集移动电话及其他数码产品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的综合竞争能力及抗风险能力。

    报告期天音通信公司共销售手机14,818,441台，同比增长70.35%；实现销售收入812,384万元，同比增长12.25%。

    在移动电话市场增长放缓及移动电话平均单价呈下降趋势的大环境下，天音通信公司的移动电话销售数量逐年稳步增加，公司销售收入持续增长，市场占有率不断上升。

    报告期内，天音通信公司手机销售情况及行业相关数据如下：

    	销售数量（万台）	销售金额（万元）

    	2008年1－6月	2007年1－6月	同比增减	2008年1－6月	2007年1－6月	同比增减

    手机行业整体数据	7,956	6,901	15.29％	8,450,861 	7,675,746	10.10%

    天音通信公司	1,482	870	70.35%	935,343	831,063	12.55%

    天音通信公司市场占有率	18.63％	12.61％	上升6.02个百分点	11.07％	10.83%	上升0.24个百分点

    注：①、上表"手机行业整体数据"来自赛诺市场研究公司；

    ②、上表"销售金额"为含税金额，且不包括易天数码的营业额。

    2、分行业、分产品的主营业务收入与毛利构成

          金额单位：万元

    主营业务分行业情况

    分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）

    商品流通业	813,973.40	753,077.00	7.48%	11.96%	12.53%	下降0.46个百分点

    生产企业	15,724.24	7,321.35	53.44%	30.07%	37.67%	下降2.57个百分点

    服务业	3,999.28	1,876.66	53.08%	-15.14%	-28.50%	上升8.78个百分点

    主营业务分产品情况

    通信	812,384.11	751,970.36	7.44%	12.25%	12.76%	下降0.42个百分点

    白酒	15,724.24	7,321.35	53.44%	30.07%	37.67%	下降2.57个百分点

    果品	1,589.29	1,106.64	30.37%	-50.99%	-53.65%	上升4.00个百分点

    占公司主营业务收入10%以上业务：移动电话销售业务，属于商品流通业。移动电话销售毛利率同比下降0.42个百分点，主要是因为报告期公司为了抢占市场份额加大了低端机的销售，低端机在整个产品销售结构中比重有所增加，导致销售毛利率下降。

    3、分地区的主营业务收入与主营业务利润构成

    区域	主营业务收入（万元）	比例（％）	主营业务利润（万元）	比例（％）

    东区	170,546.39 	20.45%	12,990.84 	19.10%

    南区	373,994.34 	44.85%	33,135.97 	48.73%

    西区	86,201.92 	10.34%	6,491.83 	9.55%

    北区	202,872.40 	24.33%	15,370.98 	22.60%

    出口	308.48 	0.04%	13.27 	0.02%

    合计	833,923.53 	100.00%	68,002.90 	100.00%

    4、报告期公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

    5、报告期内没有对公司净利润影响达到10%的单个参股公司。

    

    

    

    

    

    

    （二）、经营成果及财务状况分析

    1、主要经营成果指标对比及分析

    经营成果主要指标同比增减变化（金额单位：元）

    项    目	2008年1-6月	2007年1-6月	增减（%）

    营业收入	8,383,372,163.48	7,473,819,891.65	  12.17%

    营业利润	107,330,361.00	148,098,354.62	  -27.53%

    净利润	62,358,570.67	86,877,481.31	-28.22%

    经营活动产生的现金流量净额	－213,776,778.67	－673,499,128.15	68.26%

    ① 报告期公司营业收入较去年同期增加了12.17%，主要是控股子公司天音通信公司移动电话销售收入的增加所致。天音通信公司一直致力于移动电话销售规模的扩张，积极推行多品牌运作和多渠道销售，在成为摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信全国代理商情况下，08年上半年又成功引进LG、飞利浦两大手机品牌作为全国代理商。

    ② 营业利润和净利润分别比去年同期下降27.53%和28.22%，主要是因为天音通信公司销售毛利率下降及期间费用上升所致。

    销售毛利率的下降是因为报告期，天音通信公司为抢占市场份额，加大了低端机的销售比例。

    期间费用的上升主要表现在财务费用上，天音通信公司经营模式决定，在经营过程中需要大量的资金，而这部分资金主要依靠银行短期贷款解决，受国内宏观环境影响，央行不断加息后导致银行贷款利率上升，天音通信公司的财务费用由去年同期的4,872.97万元增加到本期的11,812.36万元，同比增加了142.41%。天音通信公司期间费用增减变化表（金额：万元）：

    项目	2008年1－6月	2007年1－6月	增减（%）

    销售费用	38,964.31	35,103.47	11.00%

    管理费用	4,331.06	3,431.16	26.23%

    财务费用	11,812.36	4,872.97	142.41%

    合计	55,107.73	43,407.60	26.95%

    ③　公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增加，主要系天音通信公司去年同期经营活动产生的现金流量净额较低所致。去年同期，天音通信公司开始强化对移动运营商的销售力度，在全国范围内全面开展了和移动运营商的业务合作，通过向全国各地的移动运营商增加赊销信用额度，力推移动运营商业务营销中的适销手机产品等营销策略，扩大了对移动运营商的销售规模，相应增加了产品库存需求和赊销信用额度需求，使公司存货和应收帐款占用经营性资金规模大幅增加，导致去年同期经营性现金流量净额减少到-6.73亿元。本期间天音通信公司向各地移动运营商提供的信用额度相对稳定，使经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增加。

    2、财务状况分析

    金额单位：元   

    项  目	期末数	期初数	增减（％）

    应收票据	217,329,231.57	845,376,317.46	－74.29％

    存货	2,567,143,392.65	1,535,619,567.90	67.17％

    资产总额	6,479,911,273.12	5,864,488,410.90	10.49％

    短期借款	891,000,000.00	614,190,264.00	45.07％

    应付票据	3,024,452,822.48	2,682,051,373.90	12.77％

    归属于母公司所有者权益	1,478,663,985.04	1,418,805,314.37	4.22％

    增减变动原因: 

    ① 应收票据同比减少74.29%，主要系天音通信公司的部分中小客户在本期间紧缩金融政策的影响下，开具票据的额度受到限制，相应减少了与天音通信公司承兑汇票方式结算的规模所致。

    ② 存货同比增加67.17%，主要系天音通信公司在二季度末成功获取主要供应商推出的部分新产品的代理权，为确保满足新产品的市场供应量，提高新产品的市场占有率，天音通信公司经与各供应商协商一致，在二季度末提高了新产品的采购备货量。

    ③ 总资产同比增加10.49%，主要是因为存货增加所致。

    ④ 短期借款同比增加45.07%，以及应付票据同比增加12.77%，主要系天音通信公司为增加采购备货量扩大了负债融资规模所致。

    ⑤ 股东权益同比增加4.22%，主要是公司报告期盈利所致。

    （三）、经营中出现的问题、困难及应对策略

    1、经营中遇到的问题与困难

    ⑴ 市场增长压力。上半年整个国内手机市场缺乏明星产品，全行业增长放缓，这给公司带来了市场增长压力。

    ⑵ 融资渠道单一、债务结构不合理。公司目前的主要融资渠道为银行借款，短期负债在整个债务中占绝对比例。由于控股子公司天音通信公司从事商品流通业务，鉴于行业特性，资金需求量大，目前，公司跟供应商的结算大部分以银行承兑汇票进行，票据贴现期一般3－6个月。

    ⑶ 财务成本大幅增加，压缩了公司利润。存货备货量高，占用资金量大，公司作为摩托罗拉、诺基亚等著名国际品牌移动电话生产商在国内的全国性分销商，需相当数量的库存维持正常的周转和销售。报告期，由于CPI高企，央行通过连续加息和提高存款准备金率来控制货币供应，从紧的货币政策加大了公司融资的成本，致使公司的财务费用大幅上升，压缩了公司利润。

    2、应对策略

    针对上述问题和宏观环境的新形势，公司将根据自身发展的实际，继续实行稳健、谨慎的发展策略，以发展质量为主，兼顾发展速度，并积极采取以下应对措施：

    ⑴ 以苦练内功、夯实基础、脚踏实地、稳健发展为根本宗旨，加强执行力度，并在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理，建立健全全面风险管理体系；

    ⑵ 积极拓展新的代理品牌，抓住3G带来的手机更新换代的市场机会；

    ⑶ 探索多融资渠道、改善债务结构。公司将探索发行短期融资券、公司债等多渠道融资手段，降低短期负债比例。与此同时，公司进一步加强资产流动性的管理，提高资产使用效率，降低负债额及偿债风险。

    ⑷ 优化供应链管理，严格控制库存周转天数，降低库存成本，竟而降低财务费用。为此公司严格控制库存的采购，建立存货采购的三级审批制度以及库存可销售天数风险预警制度，根据市场销售情况适时调整库存结构，增加市场销售良好产品的库存比重，通过优化供应链及库存管理，达到有效控制库存成本，提高库存运营效率及减少库存大幅跌价风险的目的。

    （四）、公司主要投资情况

    报告期内，公司无募集资金使用或前期募集资金使用延续使用至本报告期的情况；

    六、 重要事项

    1、公司治理情况说明

    公司自成立以来，一直遵循规范、透明、责任的企业价值观，不断探索和完善公司治理，并以良好的公司治理为基础，在公司与投资者之间搭建相互信任与共赢的关系平台。

    报告期内，公司进一步推进公司治理专项活动的开展，落实公司在07年《关于公司治理情况的整改报告》中提出的各项整改计划。公司按照有关要求对《审计委员会实施细则》进行了修改；制定了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度。这些对完善公司治理提供了有力的制度保障。

    报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。尤其在2007年年度报告编制和披露过程中，进一步明确了独立董事的职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护了年度审计的独立性，夯实了年报编制工作基础，提高了公司信息披露质量。

    公司将坚持在公司治理层面不懈努力，深入开展公司治理活动，为公司长期健康发展奠定良好的基础。

    2、公司内部控制制度的建立及执行情况	

    报告期末，公司的内控制度已基本建立健全，能够适应公司的管理和发展需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善内控制度，强化监督机制，加大执行力度，保证公司各环节良性运转，规范运作。

    3、社会责任履行情况

    报告期内，公司按照"恒守人本"一贯的企业价值观，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行各项社会责任：

    5 月12 日，四川汶川地区发生里氏8 级地震，灾情发生后，公司在系统内组织和发起了"抗震救灾、天音真情"的捐款活动，企业捐款100万元，员工捐款56万多元；此外，天音通信公司也联合四川移动向灾区捐赠了1000台手机；酒业公司还举行产品义卖活动，把三天的义卖收入全部捐出。

    4、报告期内实施的利润分配及资本公积转增股本情况 

    ⑴ 根据公司2007年年度股东大会审议通过2007年度资本公积转增股本的议案：以公司总股本528,049,996股为基数，向全体股东每10股转增8股，共计转增股422,439,997股，

    公司于2008年4月7日在《中国证券报》刊登了《2007 年度资本公积金转增股本实施公告》。本次资本公积转增股本的股权登记日为2008年4月11日，除权日为2008年4月14日，新增可流通股份上市日为2008年4月14日。

    ⑵ 公司2008半年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

    5、诉讼、仲裁事项

    本公司诉深圳市生溢实业发展有限公司（以下称"生溢公司"）归还借款1000万元及利息一案，经江西省高级人民法院终审裁定本公司胜诉。

    生溢公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成经济损失向深圳市福田区人民法院提起诉讼。2004年3月,深圳市福田区人民法院一审判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计4,687,673.80元。本公司于2004年4月向深圳市中级人民法院提起上诉。

    2005年10月20日,深圳市中级人民法院以（2004）深中法民终字第570号《民事判决书》判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计4,242,488.50元，承担诉讼费计62,861.00元，合计4,305,349.50元，该判决为终审判决。

    截止报告期末，该案件正在执行过程中，本公司已向广东省高级人民法院提起申诉。

    详细情况请见本公司2007年度报告以及2004年4月6日的《中国证券报》。

    6、重大关联交易事项

    ⑴ 本公司的控股子公司天音通信公司与本公司第一大股东中国新闻发展深圳公司签订《房地产租赁合同》，自2008年1月1日起至2008年12月31日租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦部分楼层，租赁面积为3,738.97平方米，报告期内支付租金156.54万元，支付物业费16.31万元。

    天音通信公司一直与中国新闻发展深圳公司签定《房地产租赁合同》，租赁使用中国新闻发展深圳公司拥有的新闻大厦的部分楼层。本次关联交易是以前年度合作的延续，保证了公司运作的正常进行，有利于公司经营管理的稳定。

    ⑵ 报告期内本公司无其他重大关联交易事项。

    7、重大合同及履行情况

    ⑴ 托管、承包、租赁事项：报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项

    ⑵ 重大担保事项：

    单位：（人民币）万元

    公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

    担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）

    报告期内担保发生额合计	0.00

    报告期末担保余额合计（A）	0.00

    公司对子公司的担保情况

    报告期内对子公司担保发生额合计	421,200

    报告期末对子公司担保余额合计（B）	421,200

    公司担保总额（包括对子公司的担保）

    担保总额（A+B）	421,200

    担保总额占净资产的比例	284.85%

    其中：

    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	

    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额（D）	

    担保总额超过净资产50％部分的金额（E）	421,200

    上述三项担保金额合计*（C+D+E）	421,200

    截止报告期末，公司没有发生对控股子公司以外的担保事项。对控股子公司累计担保金额为421,200万元，全部为对天音通信公司的担保，所有担保均经董事会和股东大会通过，目前均在正常履行中，无逾期担保。 

    ⑶ 委托现金资产管理事项：报告期内公司未涉及委托现金资产管理事项。

    ⑷ 重大资产购买、出售合同：报告期内无重大资产购买、出售事项。

    8、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。

    9、承诺事项：

    ⑴ 公司及持有公司股份5%以上股东在报告期内没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。

    ⑵ 2006年9月,公司实施了股权分置改革，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。有限售条件的流通股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定，做出如下法定承诺：

    ① 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

    ② 前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    ③ 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1％的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    ④ 为履行锁定期及减持比例的承诺，公司非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后将及时委托公司到登记结算公司办理股份的临时保管等事宜。

    报告期内，公司及持有公司股份5%以上股东均履行了上述承诺。

    ⑶ 公司持股5%以上股东2008年无追加股份限售承诺的情况。

    10、本报告期公司财务报告未经审计。

    11、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。

    12、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

    报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司接待来访情况如下： 

    接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料

    2008.1.11	上海	投资者见面会	投资者，分析师	公司经营模式

    2008.3.6	深圳	投资者见面会	投资者，分析师	公司年报分析

    2008.5.22	深圳	面谈	分析师	公司经营策略探讨

    2008.6.24	深圳	面谈	分析师	公司经营策略探讨

    2008年1－6月	公司证券部	电话沟通	上海、沈阳、武汉等城市个人投资者近百起	1、了解公司基本面；2、求证网上与苹果公司合作传闻；3、公司限售股情况。

    13、报告期内，公司没有进行证券投资，也无持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权情况。

    14、其他重大事项

    ① 报告期内，公司控股子公司深圳市天音通信发展有限公司与乐金电子（中国）有限公司（以下简称"LG电子"）签署了《移动电话销售协议书》，协议约定天音公司将向LG电子采购手机用于代理销售。LG电子是集生产和供应移动终端、高端显示器、信息家电等产品为一体的，世界最具代表性的消费电子信息通信企业之一。

    ② 报告期内，公司控股子公司深圳市天音通信发展有限公司与深圳桑菲消费通信有限公司（飞利浦手机中国生产和销售商）签署经销协议，协议约定天音通信公司将向深圳桑菲通信有限公司采购手机用于代理销售。

    天音通信公司自1996年成立以来一直致力于移动通信产品的经营业务，目前已成为国内移动电话经营龙头企业。上述合同的签订表明天音公司在积极拓展新的代理品牌的道路上迈出了重要的一步，对于天音公司提高市场份额和扩大市场影响力将起到积极影响。

    15、报告期内公司公告信息索引

    报告期内公司公告均刊登于《中国证券报》和巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)，详细内容如下：

    公告编号	公  告  内  容	公告时间

    临[2008]01号	第四届董事会第二十二次会议决议公告	2008.1.31

    临[2008]02号	关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知	2008.2.1

    临[2008]03号	第四届董事会第二十三次会议决议公告	2008.2.1

    临[2008]04号	第四届监事会第十二次会议决议公告	2008.2.1

    临[2008]05号	2007 年年度报告摘要	2008.2.1

    	2007年年度报告	2008.2.1

    	已审合并财务报表	2008.2.1

    临[2008]06号	关于召开2007 年年度股东大会的通知	2008.2.1

    临[2008]07号	2008 年第一次临时股东大会决议公告	2008.2.27

    	2008年第一次临时股东大会的法律意见书	2008.2.27

    临[2008]08号	2007 年年度股东大会决议公告	2008.2.27

    	2007年年度股东大会的法律意见书	2008.2.27

    临[2008]09号	2007 年度资本公积金转增股本实施公告	2008.4.7

    	2008 年第一季度季度报告全文	2008.4.28

    临[2008]10号	关于投资者咨询电话变更的公告	2008.5.20

    临[2008]11号	关于变更行业类别的公告	2008.6.2

    临[2008]12号	关于引进新的战略合作伙伴的公告	2008.6.12

    临[2008]13号	第四届董事会第二十五次会议决议公告	2008.7.19

    	关于公司治理整改情况的说明	2008.7.19

    

    七、财务报告

    资 产 负 债 表 (1/2)

    

    2008 年 6  月 30 日

    编制单位：天音通信控股股份有限公司                                单位：人民币元

    项目	期末数	期初数

    	合并	母公司	合并	母公司

    流动资产：				

    货币资金	1,571,259,312.37	93,618,667.90	1,687,272,093.81	2,568,634.69

    交易性金融资产	-	-	-	-

    应收票据	217,329,231.57 1,5231.57	-	845,376,317.46	-

    应收账款	1,070,452,136.18	-	971,007,576.94	-

    预付款项	453,548,153.80	44,160,000.00	405,899,666.07	45,189,207.00

    应收利息	-	-	-	-

    应收股利	-	-	-	-

    其他应收款	84,831,358.25	50,150,436.84	77,897,301.96	69,648,526.44

    存货	2,567,143,392.65	-	1,535,619,567.90	-

    一年内到期的非流动资产	-	-	-	-

    其他流动资产	-	-	-	-

    流动资产合计	5,964,563,584.82	187,929,104.74	5,523,072,524.14	117,406,368.13

    非流动资产：	-	-	-	-

    长期应收款	-	-	-	-

    长期股权投资	105,338,738.83	848,614,474.55	107,571,995.16	850,847,730.88

    投资性房地产	3,763,310.08	577,538.28	3,868,486.21	590,236.23

    固定资产	215,332,418.41	3,176,754.53	77,682,202.67	3,403,870.57

    在建工程	99,969,613.43	1,789,819.05	73,064,140.82	756,645.70

    固定资产清理	2,154.57	-	-	-

    生产性生物资产	10,905,329.45	-	14,396,135.96	-

    无形资产	29,905,259.84	-	30,340,889.54	-

    长期待摊费用	17,999,728.78	-	4,789,782.24	-

    递延所得税资产	32,131,134.91	-	29,702,254.16	-

    其他非流动资产	-	-	-	-

    非流动资产合计	515,347,688.30	854,158,586.41	341,415,886.76	855,598,483.38

    资产总计	6,479,911,273.12	1,042,087,691.15	5,864,488,410.90	973,004,851.51

    

    法定代表人： 吴继光   主管会计工作负责人： 魏江河   会计机构负责人 ： 曾小敏         

    

    资 产 负 债 表 (2/2)

    

    2008 年 6  月 30 日

    编制单位：天音通信控股股份有限公司                                单位：人民币元

    项目	期末数	期初数

    	合并	母公司	合并	母公司

    流动负债：				

    短期借款	891,000,000.00	60,000,000.00	614,190,264.00	30,000,000.00

    应付票据	3,024,452,822.48	-	2,682,051,373.90	-

    应付账款	317,321,268.79	-	230,366,355.38	-

    预收款项	198,314,175.34	-	166,399,590.68	-

    应付职工薪酬	2,852,677.52	28,873.22	9,066,041.01	26,532.92

    应交税费	-204,625,216.68	-818,216.84	11,609,126.51	9,707,471.70

    应付利息		-	109,175.00	-

    其他应付款	118,237,093.92	179,595,272.82	100,963,580.74	123,629,115.93

    一年内到期的非流动负债	260,000.00	-	260,000.00	-

    其他流动负债	-	-	-	-

    流动负债合计	4,347,812,821.37	238,805,929.20	3,815,015,507.22	163,363,120.55

    非流动负债：	-	-	-	-

    长期借款	72,820,000.00	72,820,000.00	71,770,000.00	71,770,000.00

    专项应付款	12,387,292.45	11,540,000.00	12,393,892.45	11,540,000.00

    预计负债	4,305,349.50	4,305,349.50	4,305,349.50	4,305,349.50

    递延所得税负债	-	-	-	-

    其他非流动负债	7,014,487.83	2,886,111.10	7,195,955.48	2,954,444.44

    非流动负债合计	96,527,129.78	91,551,460.60	95,665,197.43	90,569,793.94

    负债合计	4,444,339,951.15	330,357,389.80	3,910,680,704.65	253,932,914.49

    所有者权益（或股东权益）：	-	-	-	-

    实收资本（或股本）	950,489,992.80	950,489,992.80	528,049,996.00	528,049,996.00

    资本公积	255,303,013.76	249,423,495.79	680,242,910.56	671,863,492.59

    盈余公积	100,092,500.19	-10,086,201.36	100,092,500.19	-10,086,201.36

    未分配利润	172,778,478.29	-478,096,985.88	110,419,907.62	-470,755,350.21

    归属于母公司所有者权益合计	1,478,663,985.04	711,730,301.35	1,418,805,314.37	719,071,937.02

    少数股东权益	556,907,336.93	-	535,002,391.88	-

    所有者权益合计	2,035,571,321.97	711,730,301.35	1,953,807,706.25	719,071,937.02

    负债和所有者权益总计	6,479,911,273.12	1,042,087,691.15	5,864,488,410.90	973,004,851.51

    

    法定代表人： 吴继光   主管会计工作负责人： 魏江河   会计机构负责人 ： 曾小敏  

    

    利    润   表

    

    2008 年 1-6 月 

    编制单位：天音通信控股股份有限公司                                单位：人民币元

    项目	本  期	上年同期

    	合并	母公司	合并	母公司

    一、营业总收入	8,383,372,163.488	26,476.00	7,473,819,891.65	33,126.00

    其中：营业收入	8,383,372,163.48	26,476.00	7,473,819,891.65	33,126.00

    利息收入				

    二、营业总成本	8,276,438,375.88	5,243,048.68	7,329,283,706.63	7,005,902.60

    其中：营业成本	7,625,656,832.85	4,633.29	6,774,649,572.68	5,797.05

    营业税金及附加	35,445,055.62	-	26,437,650.00	-

    销售费用	441,982,850.63	-	376,815,861.44	-

    管理费用	63,235,119.13	4,369,105.24	43,692,380.43	753,951.95

    财务费用	120,993,672.45	1,478,605.32	55,715,462.67	6,462,732.02

    资产减值损失	-10,875,154.80	-609,295.17	51,972,779.41	-216,578.42

    加：公允价值变动收益	-	-	-	-

    投资收益	396,573.40	-2,233,256.33	3,562,169.60	3,562,169.60

    其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,233,256.33	-2,233,256.33	3,562,169.60	3,562,169.60

    三、营业利润（亏损以"-"号填列）	107,330,361.00	-7,449,829.01	148,098,354.62	-3,410,607.00

    加：营业外收入	608,604.99	108,333.31	873,466.75	290,000.00

    减：营业外支出	3,814,644.66	140.00	370,989.18	

    四、利润总额（亏损以"-"号填列）	104,124,321.33	-7,341,635.67	148,600,832.19	-3,120,607.00

    减：所得税费用	18,413,820.10		25,033,490.64	

    五、净利润（净亏损以"-"号填列）	85,710,501.23	-7,341,635.67	123,567,341.55	-3,120,607.00

    归属于母公司所有者的净利润	62,358,570.67	-7,341,635.67	86,877,481.31	-3,120,607.00

    少数股东损益	23,351,930.56		36,689,860.24	

    六、每股收益：				

    （一）基本每股收益	0.066		0.096	

    （二）稀释每股收益	0.066		0.096	

    

    法定代表人： 吴继光   主管会计工作负责人： 魏江河   会计机构负责人 ： 曾小敏  

    

    现 金 流 量 表

    2008 年 1-6 月 

    编制单位：天音通信控股股份有限公司                                单位：人民币元

    项目	本期	上年同期

    	合并	母公司	合并	母公司

    一、经营活动产生的现金流量：				

    销售商品、提供劳务收到的现金	10,056,816,857.81		7,636,112,507.74	

    收到的税费返还	91,693.02		170,397.08	

    收到其他与经营活动有关的现金	167,028,662.22	3,387,589.69	149,327,082.64	51,803,883.73

    经营活动现金流入小计	10,223,937,213.05	3,387,589.69	7,785,609,987.46	51,803,883.73

    购买商品、接受劳务支付的现金	9,615,791,867.53		7,829,463,556.26	

    支付给职工以及为职工支付的现金	148,698,313.21	606,334.25	129,934,229.38	612,820.17

    支付的各项税费	216,844,542.95	11,076,817.99	140,568,707.59	78,155.55

    支付其他与经营活动有关的现金	456,379,268.03	6,227,182.47	359,142,622.38	14,303,396.58

    经营活动现金流出小计	10,437,713,,991.72	17,910,334.71	8,459,109,115.61	14,994,372.30

    经营活动产生的现金流量净额	-213,776,778.67	-14,522,745.02	-673,499,128.15	36,809,511.43

    二、投资活动产生的现金流量：				

    收回投资收到的现金	128,244.96	-	40,806,300.47	40,806,300.47

    处置固定资产、无形资产收回的现金净额	7,530.00	-	27,744.10	-

    处置子公司及其他营业收到的现金净额	-	-	13,040,000.00	39,761,011.02

    收到其他与投资活动有关的现金	479,149.49	13,829.48	320,487.50	28,037.34

    投资活动现金流入小计	614,924.45	13,829.48	54,194,532.07	80,595,348.83

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	104,487,175.44	1,033,173.35	29,397,013.74	2,426,067.10

    投资支付的现金	-	-	-	35,000,000.00

    支付其他与投资活动有关的现金	-	200,841,153.30	8,310,000.00	327,830,370.35

    投资活动现金流出小计	104,487,175.44	201,874,326.65	37,707,013.74	365,256,437.45

    投资活动产生的现金流量净额	-103,872,250.99	-201,860,497.17	16,487,518.33	-284,661,088.62

    三、筹资活动产生的现金流量：				

    取得借款收到的现金	1,020,818,125.00	61,050,000.00	1,145,335,217.81	70,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现金	150,000.00	277,449,925.40	-	267,431,311.22

    筹资活动现金流入小计	1,020,968,125.00	338,499,925.40	1,145,335,217.81	337,431,311.22

    偿还债务支付的现金	704,000,000.00	30,000,000.00	602,255,299.26	80,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金	113,241,404.46	1,066,650.00	70,734,898.03	20,314,857.10

    支付其他与筹资活动有关的现金			579.21	

    筹资活动现金流出小计	817,241,404.46	31,066,650.00	672,990,776.50	100,314,857.10

    筹资活动产生的现金流量净额	203,726,720.54	307,433,275.40	472,344,441.31	237,116,454.12

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响				

    五、现金及现金等价物净增加额	-113,922,309.12	91,050,033.21	-184,667,168.51	-10,735,123.07

    加：期初现金及现金等价物余额	1,687,272,093.81	2,568,634.69	1,414,540,216.70	27,114,475.38

    减：未纳入合并范围的子公司现金	2,090,472.32		46,735,521.39	

    六、期末现金及现金等价物余额	1,571,259,312.37	93,618,667.90	1,183,137,526.80	16,379,352.31

    法定代表人： 吴继光   主管会计工作负责人： 魏江河   会计机构负责人 ： 曾小敏  

    

    所  有  者  权  益  变  动  表

    编制单位：天音通信控股股份有限公司（合并）                      2008年06月30日                               金额单位：（人民币）元

    项 目	本年金额	上年金额

    	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计

    	实收资本(或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润			实收资本(或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润		

    一、上年年末余额	528,049,996.00	680,242,910.56	100,092,500.19	110,419,907.62	535,002,391.88	1,953,807,706.25	251,999,998.00	30,823,921.02	96,596,423.24	121,510,729.85	249,864,679.69	750,795,751.80

    加:会计政策变更												

    二、本年年初余额	528,049,996.00	680,242,910.56	100,092,500.19	110,419,907.62	535,002,391.88	1,953,807,706.25	251,999,998.00	30,823,921.02	96,596,423.24	121,510,729.85	249,864,679.69	750,795,751.80

    三、本年增减变动金额	422,439,996.80	-424,939,896.80		62,358,570.67	21,904,945.05	81,763,615.72	251,999,998.00	-25,214,035.50		-165,122,516.69	12,183,844.94	73,847,290.75

    (一)净利润				62,358,570.67	23,351,930.56	85,710,501.23				86,877,481.31	36,689,860.24	123,567,341.55

    (二)直接计入所有者权益利得和损失		-2,499,900.00				-2,499,900.00		-14,035.70			-6,015.30	-20,051.00

    权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		-2,499,900.00				-2,499,900.00		-14,035.70			-6,015.30	-20,051.00

    上述(一)和(二)小计		-2,499,900.00		62,358,570.67	23,351,930.56	83,210,601.23		-14,035.70		86,877,481.31	36,683,844.94	123,547,290.55

    (三)所有者投入资本和减少资本					-1,446,985.51	-1,446,985.51					-24,500,000.00	-24,500,000.00

    所有者投入资本					-1,446,985.51	-1,446,985.51					-24,500,000.00	-24,500,000.00

    (四)利润分配							226,799,998.20			-251,999,998.00		-25,199,999.80

    1．提取盈余公积												

    2．对所有者(或股东)的分配							226,799,998.20			-251,999,998.00		-25,199,999.80

    (五)所有者权益内部结转	422,439,996.80	-422,439,996.80					25,199,999.80	-25,199,999.80				

    资本公积转增资本	422,439,996.80	-422,439,996.80					25,199,999.80	-25,199,999.80				

    四、本年年末余额	950,489,992.80	255,303,013.76	100,092,500.19	172,778,478.29	556,907,336.93	2,035,571,321.97	503,999,996.00	5,609,885..52	96,596,423.24	-43,611,786.84	262,048,524.63	824,643,042.55

    

    法定代表人： 吴继光   主管会计工作负责人： 魏江河   会计机构负责人 ： 曾小敏   

    所  有  者  权  益  变  动  表

    编制单位：天音通信控股股份有限公司（母公司）             2008年06月30日                                 金额单位：（人民币）元

    项 目	本年金额	上年金额

    	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计

    	实收资本(或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润			实收资本(或股本)	资本公积	盈余公积	未分配利润		

    一、上年年末余额	528,049,996.00	671,863,492.59	-10,086,201.36	-470,755,350.21		719,071,937.02	251,999,998.00	30,754,214.92	46,136,175.63	148,752,402.69		477,642,791.24

    加:会计政策变更												

    二、本年年初余额	528,049,996.00	671,863,492.59	-10,086,201.36	-470,755,350.21		719,071,937.02	251,999,998.00	30,754,214.92	46,136,175.63	148,752,402.69		477,642,791.24

    三、本年增减变动金额	422,439,996.80	-422,439,996.80		-7,341,635.67		-7,341,635.67	251,999,998.00	-25,214,035.50		-255,120,605.00		-28,334,642.50

    (一)净利润				-7,341,635.67		-7,341,635.67				-3,120,607.00		-3,120,607.00

    (二)直接计入所有者权益利得和损失								-14,035.70				-14,035.70

    权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响								-14,035.70				-14,035.70

    上述(一)和(二)小计				-7,341,635.67		-7,341,635.67		-14,035.70		-3,120,607.00		-3,134,642.70

    (三)所有者投入资本和减少资本												

    所有者投入资本												

    (四)利润分配							226,799,998.20			-251,999,998.00		-25,199,999.80

    1．提取盈余公积												

    2．对所有者(或股东)的分配							226,799,998.20			-251,999,998.00		-25,199,999.80

    (五)所有者权益内部结转	422,439,996.80	-422,439,996.80					25,199,999.80	-25,199,999.80				

    资本公积转增资本	422,439,996.80	-422,439,996.80					25,199,999.80	-25,199,999.80				

    四、本年年末余额	950,489,992.80	249,423,495.79	-10,086,201.36	-478,096,985.88		711,730,301.35	503,999,996.00	5,540,179.42	46,136,175.63	-106,368,202.31		449,308,148.74

    法定代表人： 吴继光   主管会计工作负责人： 魏江河   会计机构负责人 ： 曾小敏   

    

    天音通信控股股份有限公司

    合并财务报表附注

    二零零八年半年度

    单位：人民币元

    一、 公司基本情况 

    本公司于一九九七年七月二十八日经江西省人民政府以赣股(1997)08号文《股份有限公司批准证书》批准,由江西赣南果业开发公司(以下简称"果业开发公司")、江西信丰县脐橙场(以下简称"信丰脐橙场")、江西寻乌县园艺场(以下简称"寻乌园艺场")、江西安远县国营孔田采育林场(以下简称"安远林场")、赣南农药厂及赣州酒厂共同作为发起人,将其生产经营性资产及其相关负债折价入股组建本公司。一九九七年十月五日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号文和证监发字[1997]461号文批准,本公司以募集设立方式向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票。

    一九九七年十一月七日,经江西省工商行政管理局批准,本公司领取了注册号为3600001131226的企业法人营业执照,经营范围为温柑、甜柚等水果种植、加工、销售,饮料(含酒)、化肥、农药等生产资料的生产经营；兼营餐饮娱乐、农副产品、化工、食用酒精等。

    一九九七年十二月二日,本公司在深圳证券交易所挂牌交易。

    经本公司董事会、股东大会决议和中国证券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过,本公司收购深圳市天音通信发展有限公司(以下简称"天音通信公司")70%的权益性资本。股权收购会计上的生效日确定为二零零三年七月一日。

    二零零四年四月二十六日,本公司经营范围变更为：水果种植、加工及销售,果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务,农副土特产品、化工产品、机械电子设备、照像器材的批发、零售,果用激素、果汁、饮料(含酒)的生产及销售,餐饮,出口本企业自产的水果、饮料、农药(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外),畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；信息咨询；综合技术服务；摄影；翻译；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。

    经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]819号文批复批准,中国新闻发展深圳公司将其持有的本公司30,240,000股,占总股本的12%,转让给中国华建投资控股有限公司；赣州市国有资产管理局将其持有的本公司22,908,030股,占总股本的9.09%国家股转让给深圳市鼎鹏投资有限公司。

    本公司二零零六年八月十四日股权分置改革相关股东会议审议通过了《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》,股权登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股获得2.6股股份,股权分置前后股东变动情况表如下：

    种  类		股东名称		变更前		变更后

    				普通股数		比率		普通股数		比率

    社会公众股		全流通股		RMB  99,272,726.00		39.39%		RMB 125,083,641.00		49.64%

    国家股		赣州市国有资产管理局		22,908,035.00		9.09%		-		-

    国家法人股		中国新闻发展深圳公司		74,336,000.00		29.50%		36,643,775.00		14.54%

    		北京国际信托投资公司		31,915,237.00		12.67%		26,521,561.00		10.52%

    		江西国际信托投资公司		23,568,000.00		9.35%		19,585,008.00		7.78%

    境内一般法人股		中国华建投资控股公司		 - 		 - 		25,129,440.00		9.97%

    		深圳市鼎鹏投资有限公司		 - 		 - 		19,036,573.00		7.55%

    合  计				RMB 251,999,998.00		100.00%		RMB 251,999,998.00		100.00%

    根据本公司二零零七年三月三日召开的二零零六度股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司申请增加注册资本251,999,998.00人民币元,按每10股转增10股的比例,以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额为251,999,998股,每股面值1.00人民币元,计增加股本251,999,998.00人民币元。其中：由资本公积转增25,199,999.80人民币元,由未分配利润转增226,799,998.20人民币元。变更后的注册资本为503,999,996.00人民币元。

    二零零七年三月十五日,经江西省工商行政管理局批准,本公司名称由原来的"江西赣南果业股份有限公司"变更为"天音通信控股股份有限公司"。

    二零零七年七月二十六日经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]201号文)批准,同意本公司非公开发行股票不超过3500万股。本公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行2405万股人民币普通股,每股面值为1.00人民币元,发行价格为每股29.90人民币元,募集资金总额为719,095,000.00人民币元,扣除承销费、保荐费等发行费用20,402,063.66人民币元,募集资金净额为698,692,936.34人民币元,其中增加股本24,050,000.00人民币元,增加资本公积674,642,936.34人民币元,发行后本公司股本变更为528,049,996.00人民币元。

    根据本公司二零零八年二月二十六日召开的二零零七年度股东大会决议的规定, 以公司现有总股本528,049,996.00股为基数,按每10股转增8股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额为422,439,996.80股,每股面值1.00人民币元,计增加股本422,439,996.80人民币元。变更后的注册资本为950,489,992.80人民币元

    二、 财务报表编制基础

    本公司以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于二零零六年二月十五日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会于二零零七年二月十五日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行确认和计量。自二零零七年一月一日起按照《企业会计准则--基本准则》和其他各项会计准则及相关规定进行确认和计量,在此基础上按照附注四所述的会计政策编制财务报表。

    三、 遵循企业会计准则的声明 

    本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》及相关规定的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 

    四、公司重要会计政策、会计估计

    1、会计期间

    本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。

    2、记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。 

    3、记账基础及会计计量 

    本公司会计核算以权责发生制为基础,财务报表项目以历史成本计量为主；但以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组等以公允价值计量。

    4、现金等价物的确定标准 

    现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短(从购买日至到期日不超过三个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    5、外币业务核算方法

    对于发生的外币交易,在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额,按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

    6、金融资产和金融负债的核算方法 

    (1)金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。 

    (2)金融工具确认依据和计量方法 

    ① 当本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,终止确认该金融负债或其一部分。 

    ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 

    ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外： 

    A、持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量； 

    B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量； 

    C、对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 

    　　④ 本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除外： 

    　　A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； 

    　　B、因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融负债的账面价值； 

    C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量； 

    D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 

    a、按照或有事项准则确定的金额； 

    b、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 

    　　⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照下列规定处理： 

    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益； 

    B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 

    ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 

    ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 

    (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定

    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

    (4)金融资产的减值准备 

    资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

    主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：

    ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益；可供出售金融资产的公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。 

    ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。

    ③ 应收款项减值准备计提方法见"附注四、8"。

    7、金融资产转移的确认与计量 

    (1)金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时,确认金融资产的转移,终止确认该金融资产。 

    ① 企业以不附追索权方式出售金融资产； 

    ② 将金融资产出售,同时与买入方签订协议,在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；

    ③ 将金融资产出售,同时与买入方签订看跌期权合约,但从合约条款判断,该看跌期权是一项重大价外期权。 

    (2)金融资产转移的计量： 

    ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； 

    ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移,应将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。

    8、应收款项核算方法

    (1)坏账的确认标准： 

    对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等,根据本公司的管理权限,经股东大会或董事会批准确认为坏账,冲销提取的坏账准备。

    (2)坏账损失核算方法： 

    ① 对公司的坏账损失,采用备抵法核算。 

    ② 对有确凿证据表明不能收回的应收款项,或收回的可能性不大的(如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的),以及有其它足以证明应收款项可能发生损失的证据的,全额提取坏账准备。

    对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 

    对单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起,按账龄划分为若干组合,再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。对合并财务报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：

    账 龄		计提比例

    一年以内		5%

    一至二年		10%

    二至三年		20%

    三至四年		40%

    四至五年		80%

    五年以上		100%

    9、存货核算方法

    (1)存货的分类：

    存货主要包括原材料、产成品、库存商品、在产品、自制半成品、委托代销商品、受托代销商品、备品备件、周转材料、消耗性生物资产以及根据与供应商签定的《维修工厂合同》收到的受托维修的商品。

    (2)存货的计价

    ① 存货取得时按照实际成本进行初始计量。发出存货的成本按加权平均法计算确定。

    本公司的子公司天音通信公司向供货商收取的购货折让,按照供货商提供的折让通知单中注明的折让期间及商品明细予以确认入账,并根据该商品明细项目在已销商品及未销商品之间进行分摊。该等购货折让,系由供货商采用开具红字增值税发票的形式,或在以后月份的购货发票中以商业折扣的形式给予天音通信公司。

    ② 计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第17 号--借款费用》处理。

    ③ 投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

    ④ 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本,分别按照《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号--债务重组》和《企业会计准则第20 号--企业合并》确定。

    (3)公司的子公司江西赣南有机脐橙基地有限公司的分公司--果品包装分公司、果品饮料分公司的塑料周转箱按五五摊销法;本公司及其他子公司其他低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。

    (4)存货的盘存制度	

    存货采用永续盘存制。

    (5)存货跌价准备的计提方法

    本公司在资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。

    10、长期股权投资核算方法

    (1)初始计量 

    ① 企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本：

    A、同一控制下的企业合并,按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    　　以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减的,调整留存收益。

    　　B、非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20 号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

    ② 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本：

    　　A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

    　　B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    　　C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

    　　D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》确定。

    　　E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。

    (2)后续计量

    ① 下列长期股权投资采用成本法核算：

    A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

    C、追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,除超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润部分冲减投资成本外,确认为当期投资收益。

    ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

    A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值,比照《企业会计准则第20号--企业合并》--应用指南的有关规定确定。

    B、取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

    C、确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

    D、在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。

    E、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

    F、与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号--资产减值》等规定属于资产减值损失的,全额确认。对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益,也按照上述原则进行抵销,在此基础上确认投资损益。 

    (3)长期股权投资减值准备

    对于子公司、联营企业及合营企业的投资,按照本节"19、资产减值准备确定方法"的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备；企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备。

    11、投资性房地产的种类和计量

    (1)投资性房地产种类

    本公司的投资性房地产为已出租的房屋建筑物。

    (2)投资性房地产计量

    ① 投资性房地产按照成本进行初始计量：

    A、外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

    B、自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

    C、以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

    ② 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,适用《企业会计准则第4 号--固定资产》、《企业会计准则第6 号--无形资产》。

    (3)投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。

    12、固定资产核算方法

    (1)固定资产确认条件

    固定资产同时满足下列条件的予以确认：

    ① 与该固定资产有关的经济利益可能流入企业；

    ② 该固定资产的成本能可靠地计量。

    (2)固定资产的分类及折旧方法

    ① 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值(原价的3%至5%)确定其年折旧率如下：

    资产类别		使用年限(年)		年折旧率(%)

    房屋及建筑物		20-30		 4.85-3.23

    机器、机械设备		5-15		 19.40-6.47

    其中：排灌设备		5		19.40

    运输工具		5		19.00

    电子及其他设备		5		19.00-19.40

    ② 预计使用寿命及净残值发生变化时,以变化时的净值扣除预计净残值后在新的预计使用寿命内计算年折旧费用。

    ③ 固定资产如发生减值,应以减值后的账面余额为基数,在剩余使用寿命内计提折旧。

    (3)融资租赁的认定依据及计价

    ① 符合下列一项或数项标准的,应当认定为融资租赁：

    A、在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。

    B、承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

    　　C、即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

    　　D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

    　　E、租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

    ② 在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

    (4)固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。

    13、 在建工程的确认和计量 

    (1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 

    (2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。 

    (3)资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按资产减值相关会计政策计提在建工程减值准备。

    14、借款费用核算方法

    (1)借款费用资本化的确认原则

    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化：

    ① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    　　② 借款费用已经发生；

    　　③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    (2)资本化期间、暂停资本化期间

    ① 资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

    ② 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。

    (3)资本化金额的计算方法 

    ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

    ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确认一般借款应予资本化的利息金额。

    ③ 专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,应当在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,于发生时计入当期损益

    ④ 资本化率的计算 

    A、为购建固定资产入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率； 

    B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。

    15、生物资产核算方法

    (1)生物资产,是指有生命的动物和植物,包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足下列条件的,予以确认：

    ① 企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

    ② 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

    ③ 该生物资产的成本能够可靠地计量。

    (2)生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法

    ① 除下述②所述情形外,各类折旧率一般如下：

    项目		预计使用寿命		预计净残值率(%)		年折旧率(%)

    果树		55		3%-5%		1.73%-1.76%

    ② 预计使用寿命、预计净残值发生变化以及发生减值时,折旧费用的处理同"固定资产"。

    (3)生物资产减值准备的计提见资产减值、存货相关会计政策。

    16、无形资产核算方法

    (1)无形资产计价 

    ① 无形资产按照成本进行初始计量

    A、外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

    B、自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产准则第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额,但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

    C、投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

    D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,应当分别按照《企业会计准则第7 号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号--债务重组》、《企业会计准则第16 号--政府补助》和《企业会计准则第20 号--企业合并》确定。

    ② 无形资产的后续计量

    A、使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。

    B、使用寿命不确定的无形资产不摊销。

    (2)无形资产使用寿命的确定

    ① 使用寿命有限的无形资产使用寿命按如下原则确定：

    A、合同规定了受益年限,但法律没有规定有效年限的,按不超过合同规定的受益年限平均摊销；

    B、合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的,按不超过法律规定的有效年限平均摊销；

    C、合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限,按不超过受益年限和有效年限两者之中较短的期限摊销。

    D、如果合同没有规定受益年限,且法律也没有规定有效年限的,按不超过10年的期限平均摊销。

    (3)划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准

    ① 公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

    ② 公司内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产：

    A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

    B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

    C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性；

    D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；

    　　E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    17、长期待摊费用摊销政策 

    长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内平均摊销。 

    18、递延所得税资产的确认

    (1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 

    ① 该项交易不是企业合并； 

    ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 

    (2)对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产：

    ① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 

    ② 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 

    (3)对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 

    19、资产减值准备确定方法 

    (1)可能发生减值资产的认定

    本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

    存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值：

    ① 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

    ② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

    ③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

    ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

    ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

    ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

    ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    (2)资产可收回金额的计量

    资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。

    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。

    (3)资产减值损失的确定

    ① 可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    ② 资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

    ③ 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

    (4)有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

    资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。

    (5)商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

    20、预计负债的确认条件

    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债： 

    (1)该义务是本公司承担的现时义务； 

    (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 

    (3)该义务的金额能够可靠地计量。

    21、职工薪酬 

    职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。

    公司在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除劳动关系补偿金外,根据职工提供服务的受益对象,计入相关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外,本公司并无其他重大职工福利承诺。根据有关规定,保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期生产成本或费用。

    22、收入确认原则 

    本公司及其子公司的商品销售收入是以商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方；本公司及其子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入；相关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认主营业务收入的实现。

    本公司及其子公司出租房屋、果园而发生的收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。本公司的子公司江西赣南有机脐橙基地有限责任公司(以下简称"赣南脐橙基地公司")的分公司--信丰果业分公司和安远果业分公司在确认出租果园的收入时,对承租款的回收可能性小、估计价款不能收回的,不予确认收入；对已经收回部分价款的,只将收回的部分确认为收入。

    本公司及其子公司的委托代销商品, 在受托单位将该等商品销售后并开具已销售商品的代销清单时,以受托单位与本公司及其子公司签订的委托代销协议规定的价格计算确认销售收入。

    天音通信公司代供应商开展的产品宣传等促销活动,根据实际发生的促销费用及业经供应商确认的结算方法,在取得供应商的结算清单并由天音通信公司开具服务发票后确认为促销费收入。

    23、所得税的会计处理方法

    本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

    根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 

    确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 

    资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

    五、 税项

    本公司及其子公司应纳税项及其明细列示如下：

    (1) 增值税

    本公司酒类销售收入按17%的税率计缴增值税。

    天音通信公司及其子公司的商品销售收入按17%的税率缴纳增值税,深圳市天音科技发展有限公司(以下简称"天音科技公司")修理修配劳务收入按17%的税率缴纳增值税,天音科技公司的部分分公司作为小规模纳税人分别适用6%及4%的增值税税率。

    本公司从事果品加工/销售的分公司为小规模纳税人的,其购售果品按销售收入的4%计缴增值税；本脐橙基地公司的果品包装分公司为一般纳税人,其果品销售收入按13%的税率计缴增值税；本脐橙基地公司的果品饮料分公司为一般纳税人,其果品销售收入按13%的税率计缴增值税,劳务加工收入按17%的税率计缴增值税。

    本公司的子公司赣州长江实业有限责任公司(以下简称"长江实业公司")的赣州长江实业有限责任公司酒瓶回收分公司(以下简称"酒瓶回收分公司")从事废旧物资经营。根据财政部、国家税务总局财税字[2001]78号文的有关规定及经赣州市国家税务局直属分局批准,该分公司二零零二年度取得废旧物资经营企业减免增值税资格。

    本公司的子公司深圳市金色阳光现代农业有限公司(以下简称"金色阳光公司")销售果品收入按增值税一般纳税人以13%的税率计缴增值税。

    本公司子公司的子公司赣州良繁公司二零零五年六月始销售苗木,二零零五年八月取得赣县国家税务局分局"(2005)第0002号"《减、免税批准通知书》减征二零零五年七月份增值税。二零零六年一月二十四日取得赣县国家税务局江口税务分局"赣县国税江减免(2006)001号"《减、免税批准通知书》,减免二零零六年一月一日至二零零六年十二月三十一日销售苗木的增值税。二零零七年一月一十一日取得赣县国家税务局江口税务分局减免二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日销售苗木的增值税的审批。

    (2) 消费税

    根据财政部、国家税务总局财税［2001］第84号文的规定,本公司粮食白酒销售收入按25%的税率和销售量每斤0.50人民币元复合计缴消费税。

    根椐财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知(财税[2006]33号) 自二零零六年四月一日起执行调整白酒税率,粮食白酒、薯类白酒的比例税率统一为20%。定额税率为0.5人民币元/斤(500克)或0.5人民币元/500毫升。从量定额税的计量单位按实际销售商品重量确定,如果实际销售商品是按体积标注计量单位的,应按500毫升为1斤换算,不得按酒度折算。

    黄酒及啤酒销售收入分别按每吨240.00人民币元及每吨220.00人民币元计缴消费税,其他酒类销售收入按10%的税率计缴消费税。

    (3) 营业税

    代理业务收入及房屋租赁收入按5%的税率计缴营业税。

    (4) 城市维护建设税

    天音通信公司本部、天音科技公司本部及天音通信公司的子公司深圳市易天数码连锁有限公司(以下简称"深圳易天公司")位于深圳经济特区,按应交增值税额及营业税额的1%计缴城市维护建设税；本公司及设立于深圳经济特区以外的分公司及子公司的城市维护建设税,按应缴纳增值税额、消费税额和营业税额的7%计缴。

    (5) 教育费附加

    天音通信公司的南京分公司、杭州第二分公司、苏州分公司、沈阳分公司,按应交增值税额及营业税额的4%计缴教育费附加；天音通信公司本部与其他分公司及子公司按应交增值税额及营业税额的3%计缴教育费附加。

    (6) 个人所得税

    员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。

    (7) 企业所得税

    公司名称		税  率

    1.本公司及设立于经济特区以外的子公司及其分公司		25%

    2.设立于经济特区内的分公司及子公司		18%

    本公司与本公司的各子公司分别单独向当地税务主管部门计缴企业所得税。

    根据江西省地方税务局于二零零八年五月十五日以赣地税函[2008]66号文《江西省地方税务局关于同意天音通信控股股份有限公司2007年度总机构管理费税前扣除的批复》,同意本公司二零零七年度向所属企业提取304万人民币元总机构管理费。

    (8) 房产税

    房产税以房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。

    (9) 其他

    其他税费明细列示如下：

    项   目		纳税主体		计缴基准		税(费)率

    堤围防护费		深圳易天公司的广州分公司		主营业务收入		0.13%

    		天音通信公司的湖北分公司		实缴增值税额及营业税额		2%

    		深圳易天公司的子公司-佛山市易天数码有限公司		应交流转税额		3%

    河道工程修建维护管理费		天音通信公司的上海分公司		实缴增值税额及营业税额		1%

    平抑副食品价格基金		天音通信公司的湖北分公司		应交增值税额		0.1%

    主副食品调控基金		天音通信公司的四川分公司		主营业务收入		0.05%

    六、 合并财务报表

    合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

    (1)确定原则

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上(不含50%,有证据表明不能实施控制的除外),或虽不足50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。

    如附注七.(2)所述,由于本公司对安远三百山矿泉水有限公司(以下简称"三百山矿泉水公司")没有实际控制权,并已于二零零五年五月二十日开始清算,自二零零四年一月一日起本公司未将三百山矿泉水公司的财务报表纳入本公司合并财务报表的合并范围。

    (2)编制方法

    ① 合并财务报表基本编制方法

    合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东收益"项目列示。

    ② 报告期内增加或处置子公司的处理方法

    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

    母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

    七、 控股子公司、联营公司及附属机构

    1、本公司拥有50%以上权益性资本的子公司及拥有50%以下权益性资本并对其实质上拥有控制权的子公司概况列示如下：

    公司名称		业务性质		注册资本		实际投资额		直接及间接拥有权益		经营范围		是否纳入合并范围

    1.长江实业公司		商业		RMB	5,000,000.00		RMB	5,000,000.00		100.00%		酒类、饮料销售；酒瓶回收。		是

    2.三百山矿泉水公司		工业		RMB	688,000.00		RMB	412,800.00		60.00%		矿泉水生产。		否

    3.江西赣南有机脐橙基地有限责任公司(赣南脐橙基地公司)		商业		RMB	75,000,000.00		RMB	75,000,000.00		100.00%		国内贸易、生产及加工。		是

    4.天音通信公司		商业		RMB	600,000,000.00		RMB	420,000,000.00		70.00%		通信产品的购销,国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。		是

    5、章贡酒业公司		工业		RMB	27,000,000.00		RMB	27,000,000.00		100.00%		蒸馏酒、配制洒、发酵酒生产、销售(凭食品卫生许可证经营,有效期至2011年3月4日止)		是

    6、星宇置业公司		商业		RMB	8,000,000.00		RMB	8,000,000.00		100.00%		房地产开发、销售、租赁；物业管理；园林绿化、室内外装饰工程设计、施工；市政工程设计、施工；国内各类广告策划、设计、发布；五金交电、化工产品(危险品除外)。		是

    7.天音科技公司		商业		RMB	9,489,348.00		RMB	7,989,348.00		94.73%		通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通信产品维修。		是

    8．深圳市易天移动数码连锁有限公司(深圳易天公司)		商业		RMB	25,000,000.00		RMB	13,750,000.00		55.00%		兴办实业;通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品、数码产品、体育用品等。		是

    9.金色阳光公司		商业		RMB	5,000,000.00		RMB	5,000,000.00		100.00%		水果种植技术的开发、水果产业综合技术开发、国内商业、物资供销业等。		是

    10.赣州良繁公司		农业		RMB	6,000,000.00		RMB	5,000,000.00		83.33%		无病毒柑桔类苗木繁育、销售；花卉、果、菜种苗繁育、销售；农业技术推广。(以上凭国家有专项规定的凭相关许可证开展生产经营活动)。		否

    11.广州易天公司		商业		RMB	1,000,000.00		RMB	900,000.00		56.167%		批发、零售通信设备、电子产品、数码产品、信息咨询。		是

    12.佛山易天公司		商业		RMB	800,000.00		RMB	800,000.00		56.167%		批发、零售:通信设备、电子产品、数码产品,信息咨询。(以上需凭许可证经营的,凭许可证经营)。		是

    13.重庆易天数码通信设备有限公司(重庆易天公司)		商业		RMB	1,000,000,00		RMB	1,000,000.00		56.167%		销售通信设备、计算机及配件、电子产品等。		是

    14．哈尔滨市深易天通讯设备销售有限公司(哈尔滨易天公司)		商业		RMB	1,000,000.00		RMB	1,000,000.00		55.233%		通讯产品(不含卫星广播电视地面接受装置)及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品、数码相机等		是

    15、丽水市深易天移动数码有限公司(丽水易天公司)		商业		RMB	1,000,000.00		RMB	1,000,000.00		56.167%		通讯产品及相关配件、计算机及其配件、电子产品及零配件、数码相机等		是

    (1) 长江实业公司系由本公司与自然人董世健共同投资设立,注册资本为500,000.00人民币元,其中本公司出资495,000.00人民币元,拥有其99%的权益性资本；董世健出资5,000.00人民币元,拥有其1%的权益性资本。一九九七年十一月二十一日,经赣州市工商行政管理局批准,长江实业公司领取了注册号为3621001009102号企业法人营业执照。上述实收资本业经赣州市审计事务所有限公司以赣市审验字[1997]第171号《验资报告》审验在案。

    二零零二年十二月十九日,经长江实业公司董事会决议通过,董世健将其拥有的长江实业公司1%的权益转让与熊文祥；二零零五年三月二十九日,经长江实业公司股东会决议通过,熊文祥将其拥有的长江实业公司1%的权益转让与赣南脐橙基地公司,同时长江实业公司将其注册资本增加至5,000,000.00人民币元,并由新股东按其出资比例缴付。二零零五年四月四日,熊文祥与赣南脐橙基地公司签定有关股权转让协议。二零零五年四月六日,赣南脐橙基地公司向熊文祥支付了股权转让款计5,000.00人民币元。截至二零零五年四月八日,长江实业公司收到各股东缴付的增资款计4,500,000.00人民币元,并经江西华泰会计师事务所赣州分所以华泰赣会师验安[2005]第044号验资报告审验在案。长江实业公司于二零零五年四月二十七日办理了股东变更及增资的工商变更手续。赣南脐橙基地公司将会计上的股权收购生效日期确定为二零零五年五月一日。

    长江实业公司从事江西章贡酒业有限责任公司 (以下简称"章贡酒业公司")生产的酒产品销售业务,因其未设立完整的经营架构,该公司按60%的比例承担章贡酒业公司的管理费用和财务费用,惟该费用的分摊尚未报经税务主管部门批准。

    (2) 一九九八年四月二十八日,三百山矿泉水公司的原股东杜友明与本公司的原分公司安远果业分公司签订《股份有限责任公司协议书》,由安远果业分公司出资412,800.00人民币元,认购三百山矿泉水公司60%的权益性资本。惟该公司股东出资未经中国注册会计师审验,且尚未办理工商变更登记手续。

    由于三百山矿泉水公司长期经营亏损,本公司拟将该公司的股权予以转让。自二零零四年一月一日起,本公司已将派驻该公司的高级管理人员撤回,本公司对其重大经营决策和财务决策已失去实际控制权。本公司自二零零四年一月一日起未将三百山矿泉水公司的财务报表纳入本公司合并财务报表的合并范围。

    二零零五年五月二十日,三百山矿泉水公司对外公告其于该日起开始清算。

    截至二零零八年六月三十日止,三百山矿泉水公司清算工作尚未完成。

    (3) 二零零二年八月二十三日,安远三百山果业发展有限责任公司(以下简称"三百山果业公司")、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司与本公司签订《江西赣南有机脐橙基地有限责任公司出资人协议》,共同出资设立赣南脐橙基地公司。该公司注册资本为10,000,000.00人民币元,其中本公司以货币资金出资计9,820,900.00人民币元,拥有该公司98.209%的权益性资本；三百山果业公司、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司三方分别以货币资金计59,700.00人民币元出资,各占0.597%的权益性资本。上述实收资本业经赣州正信会计师事务所有限责任公司以(2002)赣正会师内验字第050号《验资报告》审验在案。

    二零零二年九月三日, 赣南脐橙基地公司领取了注册号为3600001132522的企业法人营业执照。

    二零零五年六月九日、十日、十三日,金色阳光公司分别与三百山果业公司、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司《签订股权转让协议》,三百山果业公司、江西信丰脐橙(集团)公司、寻乌县果业发展有限公司分别将其持有的赣南脐橙基地公司0.597%的股权,共计1.791%的股权按原投资额转让与金色阳光公司。该事项业经赣南脐橙基地公司股东会决议通过。金色阳光于二零零五年六月二十九日支付了上述股权收购款。二零零五年七月五日,赣南脐橙基地公司就上述股东变更事项办理了工商变更登记。

    二零零五年七月二十八日,赣南脐橙基地公司股东会决议通过增加注册资本的议案,由原10,000,000.00人民币元增加至75,000,000.00人民币元,其中股东本公司以货币资金增资64,429,100.00人民币元,金色阳光公司以货币资金增资570,900.00人民币元,增资后,按各股东实际出资额：本公司持有赣南脐橙基地公司99%股权,金色阳光公司持赣南脐橙基地公司1%股权。

    截至二零零五年八月十日止,已收到各股东缴纳的增资款65,000,000.00人民币元,并经江西华泰会计师事务所有限公司赣州分所以"华泰赣会师验字(2005)第093号"验资报告审验在案。

    二零零五年七月二十八日,赣南脐橙基地公司股东会和二零零五年七月二十九日本公司董事会分别通过决议,由赣南脐橙基地公司整体收购本公司下属信丰分公司、安远分公司、寻乌分公司、赣州果业分公司、果品饮料分公司和寻乌果品分公司。二零零五年七月二十九日,本公司与赣南脐橙基地公司签订《资产转让合同书》,将本公司下属信丰果业分公司等六个分公司的整体资产按深圳天健信德会计师事务所对六个分公司二零零五年六月三十日审计的净资产数43,435,877.16人民币元为定价依据,定价基准日(2005年6月30日)至本协议生效日(2005年7月31日)六家分公司实现利润或亏损由本公司承担。二零零五年八月十一日已收到六家分公司整体转让款43,223,526.22人民币元。

    赣南脐橙基地公司本期尚处于基础建设及育苗阶段,未正式开展经营。二零零四年下半年,本公司总部进行机构调整,本部除保留证券部及财务人员外,其他部门及人员均将其编制纳入赣南脐橙基地公司中。二零零四年十月开始, 赣南脐橙基地公司将管理部门开支计入利润表中,但对于基地各项建设费用及前期调研等费用等均于在建工程中核算。

    截止到二零零八年六月三十日,信丰果业分公司等六个分公司的营业执照尚未办理变更手续。

    (4) 天音通信公司系一九九六年十二月二日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司,企业法人营业执照号为4403011048555,并于一九九七年十一月五日经新华通讯社以新发文[1997]经理管字第162号文批准。

    天音通信公司的主要业务系作为区域性非独家分销商负责销售由摩托罗拉公司生产的移动电话产品及配件,根据摩托罗拉公司与天音通信公司签订的《分销协议》,双方之间并不构成任何代理、联营或合作关系。天音通信公司主要以订单方式向摩托罗拉公司采购通信产品。

    根据深圳三星科健移动通信技术有限公司(以下简称"三星科健公司")、索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司(以下简称"索尼爱立信公司") 和诺基亚(中国)投资有限公司(以下简称"诺基亚公司")分别与天音通信公司签订的《经销协议》,天音通信公司成为三星科健公司、索尼爱立信公司和诺基亚公司生产的部分移动电话机的非独家经销商。

    二零零八年上半年，天音通信公司分别与乐金电子（中国）有限公司（以下简称"LG电子"）、深圳桑菲消费通信有限公司（飞利浦手机中国生产和销售商）签署经销协议，协议约定天音通信公司将向LG电子和深圳桑菲通信有限公司采购手机用于代理销售。

    至此，天音通信公司已经成为摩托罗拉、三星、诺基亚、索尼爱立信　、LG、飞利浦六大国际手机品牌的全国经销商和合作伙伴。

    二零零三年一月十九日,本公司董事会审议通过购买议案,以天音通信公司经评估的净资产值的85%作为定价参考,确定本公司以242,550,000.00人民币元的总价收购中国新闻发展深圳公司(以下简称"新闻公司")、深圳合广实业公司(以下简称"合广公司")、深圳天富锦投资有限责任公司(以下简称"天富锦公司")分别持有的天音通信公司51%、9%、10%的股权。股权收购完成后,本公司持有天音通信公司70%的股权,天富锦公司持有天音通信公司30%的股权。二零零三年六月十八日,该资产购买方案经中国证券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过。二零零三年七月十日,本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资产购买方案。本公司于二零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦公司各支付了股权收购价款的51%。二零零三年七月十四日,天音通信公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记手续。本公司将会计上的股权收购生效日期确定为二零零三年七月一日。

    二零零七年二月十二日天音通信公司与天富锦公司签订的《增资协议》,同意依据本协议规定的条件同比例对天音通信公司实施增资,将其注册资本由20,000,000.00人民币元增加至600,000,000.00人民币元,其中：本公司以490,000,000.00人民币元认购新增出资中的406,000,000.00人民币元,天富锦公司以210,000,000.00人民币元认购新增出资中的174,000,000.00人民币元,双方出资款中超过新增出资的120,000,000.00人民币元,计入资本公积。上述出资于二零零七年八月十四日经深圳天健信德会计师事务所出具信德验资报字(2007)第037号验资报告审验在案。

    二零零七年八月十六日,经深圳市工商行政管理局核准,天音通信公司办理了工商变更登记手续。

    (5) 二零零七年四月二十六日,本公司出资27,000,000.00人民币元成立江西章贡酒业有限责任公司(以下简称"章贡酒业公司"),本公司拥有100%的权益性资本。上述实收资本于二零零七年四月二十六日业经江西德龙东升会计师事务所以赣德东验字[2007]第34号《验资报告》审验在案。二零零七年四月二十七日章贡酒业公司经赣州市工商行政管理局核准,领取注册号3621001001270号的企业法人营业执照。

    (6) 二零零七年四月二十七日,本公司出资8,000,000.00人民币元成立江西星宇置业发展有限公司(以下简称"星宇置业公司"),该公司注册资本为8,000,000.00人民币元,本公司拥有其100%的权益性资本。上述实收资本业经江西德龙东升会计师事务所于二零零七年四月二十七日以赣德东验字[2007]第35号《验资报告》审验在案。二零零七年四月二十九日经赣州市工商行政管理局核准,星宇置业公司领取注册号3621001001271号的企业法人营业执照。

    (7) 天音科技公司系由合广公司与天音通信公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为1,500,000.00人民币元,其中合广公司出资500,000.00人民币元,出资比例为33.33%；天音通信公司出资1,000,000.00人民币元,出资比例为66.67%。一九九七年十二月十一日,深圳市公平会计师事务所以深公会验字(1997)第091号《验资报告》对天音科技公司的实收资本予以审验。一九九八年一月四日, 天音通信公司收回了上述出资款,并冲销了对该公司的长期投资。二零零二年十月二十二日, 天音通信公司补缴了上述出资款计1,000,000.00人民币元。

    根据二零零七年二月十日天音科技公司股东会决议和修改后的章程规定,天音科技公司申请新增的注册资本为7,989,348.00人民币元,由本公司一次缴足,出资方式为货币资金,本公司以60,000,000.00人民币元认购新增出资7,989,348.00人民币元。增资后各股东实际出资情况：本公司持有天音科技公司84.19%的股权,天音通信公司持天音科技公司10.54%的股权,合广公司持天音科技公司5.27%的股权。 

    上述增资于二零零七年八月十五日经深圳天健信德会计师事务所出具信德验资报字(2007)第038号验资报告审验在案。

    自二零零五年一月一日起,本公司将天音科技公司的财务报表纳入本公司合并财务报表范围。

    (8) 深圳易天公司系由天富锦公司与天音通信公司于二零零四年九月二十七日共同投资成立的有限责任公司,注册资本为25,000,000.00人民币元,其中天音通信公司出资13,750,000.00人民币元,出资比例为55%；天富锦公司出资11,250,000.00人民币元,出资比例为45%。该公司的实收资本业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司以深义验字(2004)第459号《验资报告》审验在案。

    (9) 金色阳光公司系赣南脐橙基地公司与本公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本计5,000,000.00人民币元,其中赣南脐橙基地公司出资4,750,000.00人民币元,占注册资本的95%；本公司出资250,000.00人民币元,占注册资本的5%。上述实收资本业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2003)第21号《验资报告》审验在案。

    二零零三年九月二十九日,金色阳光公司领取了深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为4403011123679号,经营期限为二十年。

    (10) 赣州良繁公司由赣州市果业局、赣州市发展计划委员会共同出资组建,于二零零二年八月二日取得赣县工商行政管理局核发的3621211000460号企业法人营业执照。赣州良繁公司原注册资本为500,000.00人民币元,计划投资额为6,000,000.00人民币元,由赣州市果业局及赣州市发展计划委员会各持有其50%的权益性资本。

    二零零三年三月三十一日,赣州市发展计划委员会与本公司签订《赣州赣南柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市发展计划委员会将截至二零零三年三月二十日止已投入赣州良繁公司的实际投资额全部按原价转让给本公司,并由本公司继续投资达到赣州市发展计划委员会原定的3,000,000.00人民币元投资总额。二零零三年七月十日,赣南脐橙基地公司与本公司签订《赣南柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,本公司将从赣州市发展计划委员会受让的赣州良繁公司股权及其投资额1,400,000.00人民币元按原价转让给赣南脐橙基地公司,并由赣南脐橙基地公司继续投资达到原定的3,000,000.00人民币元的投资额。二零零三年度,赣南脐橙基地公司向赣州市发展计划委员会支付了上述股权转让款计1,400,000.00人民币元。二零零三年六月十六日,赣州市果业局与赣南脐橙基地公司签订《赣州赣南柑橘良种苗木繁育有限责任公司股权转让协议》,赣州市果业局以其截至二零零三年四月十六日止已投入赣州良繁公司的实际投资额计3,597,586.40人民币元,除保留1,000,000.00人民币元作为赣州市果业局对赣州良繁公司的出资外,其余作价2,000,000.00人民币元转让给赣南脐橙基地公司。二零零三年七月十一日,赣南脐橙基地公司向赣州市果业局支付了部分股权转让款计1,500,000.00人民币元。

    二零零四年度, 赣南脐橙基地公司向赣州市果业局支付股权转让款计500,000.00人民币元,并根据与赣州市发展计划委员会的协议书向赣州良繁公司追加投入资金计1,100,000.00人民币元。

    二零零四年十月十八日,赣州良繁公司第一次股东会决议批准将注册资本增加至6,000,000.00人民币元,并审议通过了上述股权转让事项。赣南脐橙基地公司将收购赣州良繁公司股权会计上的生效日确定为二零零四年十二月一日。

    二零零四年十一月二十九日, 赣州中昊会计师事务所有限公司出具赣中昊会验字(2004)第112号《验资报告》,截至二零零四年九月三十日止,赣州良繁公司共计收到赣州市果业局与赣南脐橙基地公司投入的款项计6,097,586.40人民币元,其中原注册资本计500,000.00人民币元,新增注册资本计5,500,000.00人民币元,其余97,586.40人民币元计入"资本公积"账项。赣南脐橙基地公司出资计5,000,000.00人民币元,权益性资本比例为83.33%；赣州市果业局出资计1,000,000.00人民币元,权益性比例为16.67%。二零零四年十二月十四日,赣州良繁公司领取了变更后的企业法人营业执照,变更后注册资本为6,000,000.00人民币元。

    赣南脐橙基地公司与赣州市果业局于二零零八年五月二十五日签订《股权转让协议》，协议第二条规定赣南脐橙基地公司将其在赣州良繁公司的股权全部转让给赣州市果业局；协议第四条规定股权转让价格以赣州良繁公司二零零八年五月三十一日净资产评估值乘以赣南脐橙基地公司所占有的股权份额；协议第五条规定在评估机构出具书面的资产评估报告的三日内，赣州市果业局支付受让价总金额的51％，在二零零九年五月三十一日前支付受让价总金额的49％。

    二零零八年六月一十六日，江西东升资产评估有限公司出具了赣东升评报字【2008】27号评估报告确认赣州良繁公司二零零八年五月三十一日净资产评估值为8,837,185.60人民币元,根据所转让的股权份额，赣南脐橙基地公司应收股权转让价款7,364,321.00人民币元。

    二零零八年七月二十一日赣南脐橙基地公司已收到股权转让款 3,755,800.00 人民币元。

    (11) 广州易天公司系由天音科技公司与天音通信公司于二零零四年十月十日共同投资成立的有限责任公司,注册资本为1,000,000.00人民币元,其中天音通信公司出资300,000.00人民币元,出资比例为30%；天音科技公司出资700,000.00人民币元,出资比例为70%。该公司的实收资本业经广州岭南会计师事务所有限责任公司以岭验(2004)062号《验资报告》审验在案。

    二零零四年十一月五日,天音通信公司、深圳易天公司、天音科技公司签订《股权转让协议》,天音通信公司、天音科技公司分别将其持有的广州易天公司30%权益性资本及60％的权益性资本转让给深圳易天公司。转让价分别为300,000.00人民币元及600,000.00人民币元。该事项业经广州易天公司股东会决议批准。

    二零零五年一月七日,深圳易天公司支付上述股权转让款计900,000.00人民币元。深圳易天公司确认的股权转让生效日为二零零五年一月一日。

    (12) 佛山易天公司系由天音科技公司与深圳易天公司共同投资于二零零四年十二月九日成立的有限责任公司,注册资本为800,000.00人民币元,其中深圳易天公司出资720,000.00人民币元,出资比例为90%；天音科技公司出资80,000.00人民币元,出资比例为10%。该公司的实收资本业经佛山市新德诚会计师事务所以新德诚验(2004)500号《验资报告》审验在案。

    (13) 重庆易天公司系由天音科技公司与深圳易天公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为1,000,000.00人民币元,其中深圳易天公司出资900,000.00人民币元,出资比例为90%,天音科技公司出资100,000.00人民币元,出资比例为10%。该公司的实收资本业经重庆前进博远会计师事务所以博远验(2005)1015号《验资报告》审验在案。

    (14) 哈尔滨易天公司系由深圳易天公司与天音科技公司共同投资于二零零六年七月六日成立的有限责任公司,注册资本为1,000,000.00人民币元,其中深圳易天公司出资980,000.00人民币元,出资比例为98%；天音科技公司出资20,000.00人民币元,出资比例为2%。该公司的实收资本业经黑龙江嘉誉会计师事务所有限公司以黑嘉会验字(2006)第0239号《验资报告》审验在案。

    (15) 丽水易天公司系由深圳易天公司与天音科技公司共同投资于二零零六年九月二十五日成立的有限责任公司,注册资本为1,000,000.00人民币元,其中深圳易天公司出资900,000.00人民币元,出资比例为90%,天音科技公司出资100,000.00人民币元,出资比例为10%。该公司的实收资本业经丽水佳信会计师事务所有限公司以丽佳会验(2006)146号《验资报告》审验在案。

    2、 本公司拥有50%以下权益性资本的联营公司的概况列示如下：

    公司名称		业务性质		注册资本		实际投资额		拥有权益		经 营 范 围

    赣州城投公司		房地产业		RMB300,000,000.00		RMB105,000,000.00		35%		市政道路工程、堤防工程、供水供电供气工程、通信线路及配套设施项目开发建设、实业投资、房地产开发

    二零零四年二月十三日,经本公司董事会审议通过,本公司与赣州市人民政府、深圳国际信托投资有限责任公司共同签订《赣州城市开发投资集团有限责任公司出资人协议书》,三方共同投资组建赣州城投公司,该公司注册资本为300,000,000.00人民币元。其中赣州市人民政府以货币资金出资120,000,000.00人民币元,占注册资本的40%；本公司以货币资金出资 105,000,000.00人民币元,占注册资本的35%；深圳国际信托投资有限责任公司以货币资金出资75,000,000.00人民币元,占注册资本的25%。该实收资本业经江西中诚会计师事务所以中诚赣验字[2004]23号《验资报告》审验在案。二零零四年三月三十日,经赣州市工商行政管理局批准,该公司领取了注册号为3621001001172的企业法人营业执照。

    3、赣南脐橙基地公司下属实行独立核算的附属机构(分公司)概况列示如下：

    分公司名称		注册成立时间		主营业务

    1.寻乌果业分公司		1997.11.27		水果种植、加工及销售；果业综合开发；果树良种繁育及技术咨询服务；农副土特产品零售、果树生产所需的化肥、农药及药械的零售

    2.安远果业分公司		1997.11.30		水果种植、加工及销售；果业综合开发；果树良种繁育及技术咨询服务；农副土特产品零售、果树生产所需的化肥、农药及药械的零售

    3.赣州果业分公司		1997.12.02		水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务；农副土特产品、化工产品的批发、零售；果用激素、果汁、饮料(含酒)、农药、化肥的生产及销售

    4.信丰果业分公司		1998.03.23		水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务；农副产品种植及销售

    5.果品饮料分公司		1998.08.25		水果种植、加工及销售；果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务；果汁、饮料(含酒)、果胶、饲料、纸、塑包装的生产及销售；农副土特产品、果用激素的销售

    6.果品包装分公司		2001.10.18		果品分级、打蜡、包装、水果的收购和销售

    寻乌果业分公司等六家分公司二零零五年七月三十一日前在本公司核算,二零零五年七月三十一日以整体资产转让给赣南脐橙基地公司,截止二零零八年六月三十日,六家分公司营业执照的变更手续尚未办理。

    4、长江实业公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：

    分公司名称		注册成立时间		主营业务

    酒瓶回收分公司		2002.03.19		酒瓶回收

    5、 章贡酒业公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：

    分公司名称		注册成立时间		主营业务

    江西章贡酒业有限责任公司赣州分公司		2007.11.29		预包装食品经营(酒类)

    6、 天音通信公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)概况列示如下：	

    分公司名称		注册时间		主营业务

    1.	深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司		2001.05.18		移动电话、通信设备及配件、机械电子设备及配件销售

    2.	深圳市天音通信发展有限公司北京分公司		1999.02.11		销售通讯设备、五金交电、机械电器设备等

    3.	深圳市天音通信发展有限公司天津分公司		2000.07.20		通讯产品购销、电子设备购销、日用百货、化工产品、五金电料、建筑材料

    4	深圳市天音通信发展有限公司河南分公司		2005.05.22		通信产品,批发零售

    5	深圳市天音通信发展有限公司上海分公司		1998.12.16		通信产品的购销、国内商业、物资供销业

    6.	深圳市天音通信发展有限公司南京分公司		1999.03.11		通信产品的销售

    7.	深圳市天音通信发展有限公司苏州分公司		2000.06.14		通信产品的购销

    8.	深圳市天音通信发展有限公司厦门分公司		1998.10.16		零售、批发电子产品及通信设备

    9.	深圳市天音通信发展有限公司杭州第二分公司		2003.02.24		批发、零售：通信设备

    10	深圳市天音通信发展有限公司湖北分公司*		2005.05.08		通信产品,批发零售

    11.	深圳市天音通信发展有限公司重庆分公司		2000.03.08		销售通信设备(不含无线电发射和接收设备)、维修移动电话机

    12.	深圳市天音通信发展有限公司四川分公司		2002.06.03		通信产品的购销、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)

    13	深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司**		1997.01.29		通信产品的购销、国内商业、物资供销业

    14.	深圳市天音通信发展有限公司太原分公司		2002.01.30		通信器材(不含无线电)零售

    15	深圳市天音通信发展有限公司泉州分公司		2007.09.30		通信产品的购销。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）

    16	深圳市天音通信发展有限公司漳州分公司		2007.10.15		批发通信产品（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营).

    17	深圳市天音通信发展有限公司南平分公司		2007.09.30		联系隶属企业法人经营范围内的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的,必须取得有关部门的许可后方可经营）

    18	深圳市天音通信发展有限公司武汉分公司		2008.05.09		通信产品，批发零售

    19	深圳市天音通信发展有限公司云南分公司		2008.05.07		通信产品的购销，批发和零售贸易

    20	深圳市天音通信发展有限公司山东分公司		2008.05.06		通信产品，批发零售

    21	深圳市天音通信发展有限公司河北第一分公司		2008.05.07		通信产品的购销，批发和零售贸易

    22	深圳市天音通信发展有限公司陕西分公司		2008.05.20		通信产品的购销，批发和零售贸易

    23	深圳市天音通信发展有限公司广西分公司		2008.05.23		通信产品，批发零售

    24	深圳市天音通信发展有限公司江西第二分公司		2008.06.20		通信产品的购销，批发和零售贸易

    25	深圳市天音通信发展有限公司新疆分公司		2008.06.19		通信产品，批发零售

    26	深圳市天音通信发展有限公司安徽分公司		2008.05.09		通信产品，批发零售

    27	深圳市天音通信发展有限公司广州分公司		2008.04.30		通信产品的购销，批发和零售贸易

    28	深圳市天音通信发展有限公司湖南一分公司		2008.05.04		通信产品，批发零售

    29	深圳市天音通信发展有限公司杭州分公司		2008.05.04		通信产品，批发零售

    30	深圳市天音通信发展有限公司黑龙江分公司		2008.04.28		通信产品，批发零售

    31	深圳市天音通信发展有限公司山西分公司		2008.05.13		通信产品，批发零售

    32	深圳市天音通信发展有限公司重庆第二分公司		2008.05.07		通信产品，批发零售

    33	深圳市天音通信发展有限公司郑州分公司		2008.05.12		通信产品，批发零售

    34	深圳市天音通信发展有限公司吉林分公司		2008.05.04		通信产品

    *深圳市天音通信发展有限公司湖北分公司于二零零八年一月十七日经武汉市工商行政管理局核准，办理了工商注销手续。

    **深圳市天音通信发展有限公司昆明分公司于二零零八年六月二十四日经昆明市工商行政管理局核准，办理了工商注销手续。

    7、天音科技公司下属实行独立会计核算的附属机构(分公司)列示如下：

    分公司名称		注册时间		营业范围

    1.	深圳市天音科技发展有限公司汕头分公司		2000.05.29		办理深圳天音科技发展有限公司在汕头的有关业务

    2.	深圳市天音科技发展有限公司湖南分公司		2000.09.05		通用监控软件技术开发,通信产品维修

    3.	深圳市天音科技发展有限公司杭州分公司		2000.10.19		通信产品维修

    4.	深圳市天音科技发展有限公司厦门分公司		2000.12.19		通用产品维修(法律法规规定必须办理审批许可才能从事经营的项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)

    5.	深圳市天音科技发展有限公司北京分公司		2001.01.04		技术开发；维修通信产品、手持移动电话机；销售通信器材(未取得专项许可的项目出外)

    6.	深圳市天音科技发展有限公司广州分公司*		2001.02.15		通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业；通用产品维修

    7.	深圳市天音科技发展有限公司郑州分公司		2001.03.15		通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商店)；通信产品维修

    8.	深圳市天音科技发展有限公司昆明分公司		2001.07.03		通用监控软件技术开发,通信产品维修(经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营)

    9.	深圳市天音科技发展有限公司西安分公司		2001.12.28		通用监控软件技术开发,通信产品维修 

    10.	深圳市天音科技发展有限公司深圳分公司		2002.01.04		通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)。

    11.	深圳市天音科技发展有限公司南宁分公司		2002.03.14		通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通用产品维修

    12.	深圳市天音科技发展有限公司东莞分公司		2002.07.06		维修移动电话手机、无线寻呼机；销售：手机配件

    13.	深圳市天音科技发展有限公司温州分公司		2002.05.24		通信产品维修

    14.	深圳天音科技发展有限公司兰州分公司		2002.06.03		通用监控软件技术开发,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通信产品维修

    15.	深圳市天音科技发展有限公司沈阳分公司		2002.07.02		通信产品维修服务

    16.	深圳市天音科技发展有限公司惠州分公司		2002.08.02		通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商店)；通信产品维修(凭许可证经营)

    17.	深圳市天音科技发展有限公司福州分公司		2002.08.28		通用监控软件技术开发；通信产品维修；手机附件、零配件销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

    18.	深圳市天音科技发展有限公司苏州分公司		2002.08.28		通用监控软件技术开发,经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通用产品维修

    19.	深圳市天音科技发展有限公司合肥分公司		2002.10.21		手机配件及附件销售,通用监控软件技术开发,通信产品维修,信息咨询

    20.	深圳市天音科技发展有限公司桂林分公司		2002.11.21		通信产品维修

    21.	深圳市天音科技发展有限公司泉州分公司		2003.06.24		通信产品维修(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

    22.	深圳市天音科技发展有限公司客户服务管理分公司	　	2006.01.20		通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目) 

    23.	深圳市天音科技发展有限公司成都分公司		2003.08.21		通信产品销售(不含无线电发射设备)通信产品维修(以上项目需取得专项许可证的,必须取得专项许可并按许可下＝时效经营,国家限制或禁止的不得经营)

    24.	深圳市天音科技发展有限公司武汉分公司		2003.08.22		通用监控软件技术开发；通信产品维修(国家有专项规定的按专项规定执行)

    25.	深圳市天音科技发展有限公司南京分公司		2003.09.04		国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；通信产品维修。

    26.	深圳市天音科技发展有限公司北京通信产品维修中心		2004.04.06		法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。

    27.	深圳市天音科技发展有限公司天津分公司		2005.06.20		通用监控软件技术开发：通信器材及配件零售；商品信息咨询。(国家有专项经营规定按规定执行)

    28.	深圳市天音科技发展有限公司昆山分公司		2006.06.08		通信产品销售及售后服务。

    29.	深圳市天音科技发展有限公司镇江分公司		2005.02.28		通用监控软件技术开发、通信产品的维修、信息咨询

    30.	深圳市天音科技发展有限公司杭州第一分公司		2005.01.24		服务、通用监控软件技术开发、经济信息咨询(除商品中介)、通信产品维修、批发、零售通信设备及零配件

    31.	深圳市天音科技发展有限公司深圳维修中心		2005.01.31		通用监控软件技术开发、国内商业、物资供销业、通信产品维修、信息咨询(以上均不含法律、行政法规、国务院禁止项目及规定需经过审批项目)

    32.	深圳市天音科技发展有限公司台州分公司		2005.11.11		信息咨询、通信产品维修、手机配件零售

    33.	深圳市天音科技发展有限公司丽水分公司		2006.12.25		为公司联系业务

    34.	深圳市天音科技发展有限公司梅州分公司		2007.10.26		通用监控软件技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品;)通信产品维修、信息咨询(不含限制项目)服务

    35.	深圳市天音科技发展有限公司肇庆分公司		2006.04.10		国内商业,物资供销业(不含专营,专控,专卖商品),通用监控软件技术开发,信息咨询(不含限制项目),通信产品维修

    36.	深圳市天音科技发展有限公司江门分公司		2006.02.17		通用监控软件技术开发,信息咨询(不含法律、法规限制项目),通信产品维修

    37．	深圳市天音科技发展有限公司佛山分公司		2008.03.31		通用监控软件技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；通信产品维修；信息咨询（不含限制项目）；通讯设备租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）

    *深圳市天音科技发展有限公司广州分公司于二零零八年二月二十五日经广州市工商行政管理局核准，办理了工商注销手续。

    八、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明

    本报告期本公司无会计政策、会计估计的变更事项及会计差错的更正事项。

    九、财务报表主要项目注释

    1、货币资金	

    货币资金明细项目列示如下：

    项目		2008.06.30		2007.12.31

    		原币金额		汇率		折合人民币金额		原币金额		汇率		折合人民币金额

    现金		RMB	395,699.11		1.0000		RMB	395,699.11		RMB    300,281.89		1.0000		RMB      300,281.89

    		THB								THB        296.00		0.1947		57.64

    小 计								395,699.11						300,339.53

    银行存款		RMB	524,739,192.67		1.0000			524,739,192.67	*	RMB 510,233,195.70		1.0000		510,233,195.70

    		USD	17,777.33		6.8591			121,936.48		USD      30,309.77		7.3046		221,400.77

    		HKD	1,982.48		0.87917			1,742.94		HKD       2,275.29		0.9364		2,130.58

    		GBP	10,055.70		13.6836			137,598.17		GBP       9,499.35		15.5800		147,999.79

    小 计								525,000,470.26						510,604,726.84

    其他货币资金	**	RMB	1,045,863,143.00					1,045,863,143.00		RMB 1,176,367,027.44		1.0000		1,176,367,027.44	

    合 计							RMB	1,571,259,312.37						RMB 1,687,272,093.81

    * 银行存款中，天音通信公司在深圳平安银行深圳天安支行0042100286338账户中的银行存款3,846,219.00人民币元作为诉讼保全，已被深圳市福田区人民法院冻结，详见附注九-42-（2）所述。

    ** 其他货币资金主要系天音通信公司办理银行承兑汇票存入的保证金。

    2、 应收票据

    应收票据明细项目列示如下：

    		2008.06.30		2007.12.31

    银行承兑汇票		RMB    69,844,779.00  	*	RMB      176,584,894.00 

    商业承兑汇票		 147,484,452.57  		668,791,423.46  

    		RMB 217,329,231.57      		RMB      845,376,317.46 

    *截止二零零八年六月三十日,本公司已贴现但尚未到期的银行承兑汇票计332,164,766.00人民币元，质押给银行的银行承兑汇票计44,400,353.00人民币元。

    3、 应收账款

    (1) 本公司及其子公司应收账款账龄分析列示如下：

    	2008.06.30		2007.12.31

    	金额		比例		坏账准备		计提比例		金额		比例		坏账准备		计提比例

    一年以内	RMB	1,126,742,553.67		99.61%		RMB	56,600,516.54		5%		RMB	1,021,348,735.69		99.51%		RMB	51,189,840.39		5%

    一至二年		12,159.00		-			1,215.90		10%			942,979.60		0.09%			94,297.96		10%

    二至三年		373,944.94		0.03%			74,788.99		20%			-		0.00%			-		20%

    三至四年		-		-			-		40%			-		0.00%			-		40%

    四至五年		-		-			-		80%			-		0.00%			-		80%

    五年以上		4,021,095.46		0.36%			4,021,095.46		100%			4,102,927.77		0.40%			4,102,927.77		100%

    	RMB	1,131,149,753.07		100%		RMB	60,697,616.89				RMB	1,026,394,643.06		100.00%		RMB	55,387,066.12		

    (2) 应收账款按类别分类列示如下：

    类别		2008.06.30

    		金额		比例		坏账准备		计提比例

    单项金额重大的应收账款*		RMB	464,653,695.11		41.08%		RMB	23,232,684.76		5.00%

    单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款**			4,173,495.46		0.37%			4,143,015.46		99.27%

    单项金额不重大的应收账款***			662,322,562.50		58.55%			33,321,916.67		5.03%

    		RMB	1,131,149,753.07		100.00%			60,697,616.89		5.37%

    

    类别		2007.12.31

    		金额		比例		坏账准备		计提比例

    单项金额重大的应收账款		RMB	415,693,345.78		40.50%		RMB	20,784,667.29		5.00%

    单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款			4,102,927.77		0.40%			4,102,927.77		100.00%

    单项金额不重大的应收账款			606,598,369.51		59.10%			30,499,471.06		5.03%

    		RMB	1,026,394,643.06		100.00%		RMB	55,387,066.12		5.40%

    * 本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为应收账款期末余额的1%以上（包括1%）的应收账款客户，经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备。

    ** 本公司单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的应收账款，经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备。

    *** 本公司单项金额不重大的应收账款指单笔金额为应收账款期末余额的1%以下且账龄在三年以内的应收账款客户。

    (3) 本公司及其子公司应收账款前五名合计列示如下：

    年度		2008.06.30

    		前五名合计金额		占应收账款总额的比例

    2008.06.30		RMB	295,003,182.63		26.08%

    2007.12.31		RMB	280,568,024.82		27.34%

    (4) 应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联单位款项。

    4、 预付账款

    (1) 预付账款账龄分析列示如下：

    		2008.06.30		2007.12.31

    		金额		比例		金额		比例

    一年以内		RMB	409,360,026.60		90.26%		RMB	361,709,438.87		89.12%

    一至二年			-		-			-		-

    二至三年			-		-			12,329.00		-

    三至四年			10,229.00		-			-		-

    四至五年			-		-			44,160,000.00		10.88%

    五年以上			44,177,898.2		9.74%			17,898.20		-

    		RMB	453,548,153.80		100%		RMB	405,899,666.07		100.00%

    (2) 预付账款明细项目列示如下：

    公司名称		2008.06.30

    		金额		比例		欠款期限		欠款原因

    天津三星通信技术有限公司		RMB	161,152,452.42		35.53%		一年以内		预付货款

    诺基亚(中国)投资有限公司			143,537,387.68		31.65%		一年以内		预付货款

    赣州市国土资源局 *          			44,160,000.00		9.74%		五年以上		预付土地使用权款

    长远(上海)国际贸易有限公司			19,815,599.75		4.37%		一年以内		预付货款

    乐金电子(中国)有限公司			19,370,750.00		4.27%		一年以内		预付货款

    		RMB 	388,036,189.85		85.56%				

    * 二零零三年十二月三十一日,赣州市国土资源局与本公司签订《开发建设站北区A地块意向书》,本公司以赣州市二零零二年基准地价以及投资标的周边地价作为购买参考依据,取得位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间的A地块,面积约为368亩(其中道路分摊74亩,开发用地294亩),土地使用权出让金总价款计88,320,000.00人民币元,土地使用权出让年限为五十年。

    二零零四年三月二十日,本公司二零零四年第一次临时股东大会批准了上述资产购买事项。二零零三年九月向赣州市国土资源局支付保证金25,000,000.00人民币元,同年十月预付土地款19,160,000.00人民币元,合计44,160,000.00人民币元。

    截至二零零八年六月三十日止,本公司已预付上述土地使用权出让金计44,160,000.00人民币元。因该地块的拆迁工作正在进行之中,本公司尚未与赣州市国土资源局正式签署土地使用权出让合同。

    (3) 预付账款中无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及预付关联单位款项。

    5、 其他应收款

    (1) 本公司及其子公司其他应收款账龄分析列示如下： 

    		2008.06.30		2007.12.31

    		金额		比例		坏账准备		计提比例		金额		比例		坏账准备		计提比例

    一年以内		RMB 74,171,523.93		67.72%			RMB 4,535,763.25		5%		RMB 76,956,120.12		75.16%		RMB 5,225,053.24		5%

    一至二年		9,920,799.66		9.06%			992,079.97		10%		343,376.64		0.34%		34,337.67		10%

    二至三年		634,568.74		0.58%			126,913.75		20%		65,820.32		0.06%		13,164.06		20%

    三至四年		1,043,885.49		0.95%			417,554.20		40%		1,063,448.94		1.04%		425,379.58		40%

    四至五年		664,458.00		0.61%			531,566.40		80%		5,832,352.44		5.70%		665,881.95		80%

    五年以上		23,093,370.44		21.08%			18,093,370.44		100%		18,123,787.26		17.70%		18,123,787.26		100%

    		RMB 109,528,606.26		100%			RMB24,697,248.01				RMB102,384,905.72		100.00%		RMB 24,487,603.76		

    (2) 其他应收款按类别分类列示如下：

    类别		2008.06.30

    		金额		比例		坏账准备		计提比例

    单项金额重大的其他应收款*		RMB	47,344,591.64		43.23%		RMB	13,458,837.27		28.43%

    单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款**			8,300,547.94		7.58%			7,541,325.05		90.85%

    单项金额不重大的其他应收款***			53,883,466.68		49.20%			3,697,085.69		6.86%

    			109,528,606.26		100.00			24,697,248.01		22.55%

    

    类别		2007.12.31

    		金额		比例		坏账准备		计提比例

    单项金额重大的其他应收款		RMB	46,511,351.62		45.43%		RMB	13,001,675.27		27.95%

    单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款			8,518,422.65		8.32%			7,713,882.80		90.56%

    单项金额不重大的其他应收款			47,355,131.45		46.25%			3,772,045.69		7.97%

    		RMB	102,384,905.72		100.00%		RMB	24,487,603.76		23.92%

    * 本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为其他应收款期末余额的1%以上（包括1%）的其他应收账款客户，经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备，或按个别认定法对其他应收款按应收金额的100%计提坏账准备。

    ** 本公司单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三年的其他应收款，经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备。

    *** 本公司单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为其他应收款期末余额的1%以下且账龄在三年以内的其他应收款客户。

    (3) 本公司及其子公司前五名其他应收款余额明细项目列示如下：

    公司名称		2008.06.30

    		金额		比例		欠款期限		欠款原因

    赣州市土地收购储备中心 *			5,470,000.00		4.99%		五年以上		预付土地使用权出让金

    赣州市中级人民法院 **		 	5,000,000.00		4.57%		五年以上		诉讼保证金

    信丰县人民政府 ***		RMB	4,435,390.00		4.05%		五年以上		资产转让款及代垫款

    全盛丽			1,892,315.15		1.73%		一年以内		采购借款

    北京三星电子			1,575,551.00		1.44%		一年以内		押金

    		RMB 	18,373,256.15		16.77%				

    * 二零零二年十二月二十六日, 本公司根据二零零二年十二月二十日赣州市土地收购储备中心与本公司签订的《购买土地意向书》,向赣州市土地收购储备中心预付土地使用权价款计15,670,000.00人民币元,以购置面积约为30亩的土地使用权用于建设办公和商用综合性大厦。该事项于二零零三年四月十三日业经本公司董事会批准。由于赣州市土地收购储备中心未能向本公司提供适当的土地使用权,且赣州市自二零零三年起对经营性土地使用权出让实行招标拍卖和挂牌出让制度,原签订的《购买土地意向书》难以继续执行。本公司将原列于"预付账款"账项的上述款项调整至"其他应收款"账项核算。二零零四年十二月二十九日,本公司收回上述预付的土地使用权出让金计10,200,000.00人民币元。

    截至二零零八年六月三十日,赣州市土地收购储备中心仍欠本公司5,470,000.00人民币元。

    ** 如附注九-25所述,对深圳市生溢实业发展有限公司(以下简称"生溢实业公司")起诉本公司将委托资产管理账户中的股票卖出,要求本公司赔偿经济损失一案,本公司对涉案金额进行了诉讼保全。二零零三年十月十七日,本公司将诉讼保证金计5,000,000.00人民币元划入江西省赣州市中级人民法院指定账户(赣州市财政局市建行海关分理处)。

    由于本公司对该项诉讼可能形成的损失根据终审判决的结果计提了预计负债,对该诉讼保证金本公司不再计提坏账准备。

    *** 本公司于二零零零年收购江西麦饭石酒业有限公司作为本公司的分公司--麦饭石分公司时,该公司共欠中国银行信丰县支行贷款计6,800,000.00人民币元。根据信丰县国有资产管理局与本公司签订的有关协议,上述所欠贷款中计3,800,000.00人民币元纳入本公司此次收购的资产(负债)范围,其余计3,000,000.00人民币元未纳入转让范围。因上述贷款均是以纳入转让范围的原江西麦饭石酒业有限公司的房产作抵押,二零零零年,江西省赣州市中级人民法院以(2000)赣中法经初字第(106)号《民事判决书》判决,本公司应在其所收购的原江西麦饭石酒业有限公司用于借款抵押的房产价值范围内偿还中国银行信丰县支行借款本金计6,800,000.00人民币元及利息计32,130.00人民币元。同时,该判决书认为,由于本公司当时向江西省信丰县人民政府借入了用于麦饭石分公司生产经营的资金计10,000,000.00人民币元,本公司在承担还款责任后可从其借用的款项中予以抵扣。二零零一年,本公司偿还了上述贷款计3,000,000.00人民币元,其余贷款计3,800,000.00人民币元纳入麦饭石分公司。

    二零零二年六月六日,江西省信丰县人民政府与本公司签订《资产转让合同书》,本公司将麦饭石分公司及其子公司--信丰县麦饭石产品销售公司、信丰县废旧品公司整体转让予江西省信丰县人民政府。双方在《资产转让合同书》中约定,麦饭石分公司向中国银行信丰县支行借款计3,800,000.00人民币元的本金及利息由信丰县人民政府承担。

    二零零二年八月二十三日,江西省丰城市人民法院根据上述江西省赣州市中级人民法院(2000)赣中法经初字第(106)号《民事判决书》,执行(2002)丰委执字第17号《民事裁定书》裁定,扣划本公司在银行的存款计4,650,000.00人民币元,用于偿付中国银行信丰县支行银行借款本金计3,800,000.00人民币元及其利息和诉讼、执行费。

    本公司根据江西省信丰县人民政府与本公司签订的《资产转让合同书》中的约定,将上述法院扣划款项扣除诉讼、执行费后计4,605,390.00人民币元作为应收信丰县人民政府款项,并计入"其他应收款"账项。

    根据二零零二年六月六日江西省信丰县人民政府与本公司签订的《资产转让合同书》,本公司将麦饭石分公司及其子公司--信丰县麦饭石产品销售公司、信丰县废旧品公司整体转让予江西省信丰县人民政府,股权转让价款确定为20,880,000.00人民币元。二零零二年七月四日,本公司收到该股权转让款计16,400,000.00人民币元,剩余股权转让款计4,480,000.00人民币元计入"其他应收款"账项,根据转让合同的规定该剩余股权转让款应于二零零三年十二月三十一日以前收取。

    综上所述,本公司应收信丰县人民政府款项合计9,085,390.00人民币元。

    二零零六年五月十七日,本公司收到信丰县人民政府归还款项2,650,000.00人民币元。

    二零零七年七月三日,本公司收到信丰县人民政府归还款项2,000,000.00人民币元。

    截至二零零八年六月三十日,信丰县人民政府尚欠本公司4,435,390.00人民币元。

    (4) 其他应收款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及应收关联单位款项。

    6、 存货

    (1) 存货及存货跌价准备明细项目列示如下：

    		2008.06.30		2007.12.31

    		金额		存货跌价准备		金额		存货跌价准备

    原材料 		RMB	21,433,011.20			729,242.91		RMB	24,622,349.24		RMB	731,050.03

    在产品 			1,333,732.42			-			1,469,075.83			-

    库存商品 			2,652,802,190.25			107,707,192.15	*		1,631,140,494.12			124,780,248.61

    周转材料 			10,893.84			-			10,893.84			-

    消耗性生物资产 			-			-			3,888,053.51			-

    委托代销商品 			97,981.92			97,981.92			97,981.92			97,981.92

    		RMB	2,675,677,809.63			108,534,416.98		RMB	1,661,228,848.46		RMB	125,609,280.56

    * 本公司及其子公司库存商品的跌价准备系按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取,明细项目列示如下：

    		2008.06.30		2007.12.31

    天音通信公司		RMB	106，218，328.97		RMB	123,291,385.43

    脐橙基地公司			338,418.19			338,418.19

    章贡酒业公司			1,150,444.99			1,150,444.99

    		RMB	107,707,192.15		RMB	124,780,248.61

    天音通信公司对其库存商品的可变现净值系根据单个存货项目在其预计的变现周期内的平均估计售价(扣除销售折扣及现金折扣),减去估计销售费用及相关税金后的金额确定。天音通信公司由于部分库存商品的市场需求发生了变化,导致市场价格呈下降趋势,对该等商品计提了存货跌价准备计106,218,328.97人民币元。

    (2) 本公司向主要供应商采购库存商品的明细列示如下：

    供应商		2008.06.30		2007.12.31

    		采购金额		采购金额

    天津三星电通信技术有限公司		3,272,703,257.00		    3,452,154,156.17  

    诺基亚（中国）投资有限公司		3,196,726,299.57		3,762,533,568.98

    摩托罗拉（中国）公司		1,029,684,674.55		3,206,616,703.61

    中国电子器材总公司		471,238,210.00		585,418,778.86

    索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司		406,782,676.00		1,122,829,323.59

    合计		8,377,135,117.12		12,129,552,531.21

    7、 长期股权投资

    (1) 本公司及其子公司长期股权投资明细项目列示如下：

    		2008.01.01		本年增加		本年减少		2008.06.30

    		金额		减值准备						金额		减值准备

    其他股权投资		RMB	107,571,995.16		RMB	-		RMB	（2,233,256.33） 		RMB	－		RMB	105,338,738.83		RMB	-

    (2) 本公司及其子公司的其他股权投资主要明细项目列示如下：

    被投资公司名称		占被投资公司注册资本比例		初始投资额		2008.01.01		本年增(减)		累计权益增(减)额		2008.06.30

    								追加(收回)投资额		本年权益增(减)额		分配现金股利				

    赣州城投公司		35.00%		RMB	105,000,000.00		RMB	107,571,995.16		RMB	-		RMB	（2,233,256.33）		RMB	-		RMB	338,738.83		RMB	105,338,738.83

    				RMB	105,000,000.00		RMB	107,571,995.16		RMB	-		RMB	（2,233,256.33）		RMB	-		RMB	338,738.83		RMB	105,338,738.83

    (3)本公司投资的联营企业主要财务信息

    单位名称		注册地		业务性质		持股比例		表决权比例		期末净资产		本期营业收入		本期净利润

    赣州城投公司		赣州市章贡区南河路38号		房地产开发		35%		35%		RMB 315,486,417.62		RMB  6,622,314.31		Rr RMB（2,588,265.85）　

    (4) 本公司及其子公司长期股权投资变现及投资收益汇回无重大限制。

    8、 投资性房地产及其累计折旧

    投资性房地产的增减变动明细项目列示如下：

    	2008.01.01		本期增加		本期转出		本期减少		2008.06.30

    投资性房地产原价：														

    房屋及建筑物	RMB	5,613,398.69		RMB	-		RMB	-		RMB	-		RMB	5,613,398.69

    投资性房地产累计折旧：														

    房屋及建筑物		1,744,912.48		RMB	105,176.13		RMB	-		RMB	-			1,850,088.61

    投资性房地产净值	RMB	3,868,486.21			-105,176.13								RMB	3,763,310.08

    9、 固定资产及其累计折旧

    (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：

    	2008.01.01		本期增加		在建工程转入		本期减少		2008.06.30

    固定资产原价：														

    房屋建筑物 	RMB	48,217,231.31		RMB	146,152,180.63*		RMB	-		RMB	4,355,271.77		RMB	190,014,140.27

    机器设备 		16,803,441.69			-						404,164.91			16,399,276.78

    运输设备 		14,952,055.80			257,013.00,						114,207.00			15,094,861.80

    专用设备 		11,451,657.57			43,000.00						-			11,494,657.57

    其他设备 		47,964,589.65			3,144,060.06						1,607,881.04			49,500,768.66

    		139,388,976.02			149,596,253.69						6,481,524.72			282,503,705.08

    累计折旧：														

    房屋建筑物 		15,707,972.57			2,500,814.01			-			1,179,844.04			17,028,942.54

    机器设备 		7,366,693.32			402,856.01			-			283,952.29			7,485,597.04

    运输设备 		6,052,280.42			1,469,322.94			-			114,207.00   			7,407,396.36

    专用设备 		4,675,369.89			306,097.53			-			 -   			4,981,467.42

    其他设备 		25,746,719.38			3,305,811.39			-			890,671.73			28,161,859.13

    		59,549,035.58		RMB	7,984,902.88		RMB	-		RMB	2,468,675.06			65,065,262.49

    固定资产净值	RMB	79,839,940.44											RMB	217,438,442.59

    *天音通信公司购入北京市西城区德胜门外大街117号D座地上德胜科技大厦1－6层。

    (2) 固定资产减值准备明细项目列示如下：

    		2008.01.01		本期增加		本期转销		2008.06.30	

    机器设备		RMB 2 ,157,737.77		RMB         -		RMB 51,713.59		RMB2,106,024.18   	*

    * 其中:

    章贡酒业公司的酒精生产线已于二零零一年度停用,且生产的酒精成本高于市场价格,本公司按该生产线二零零一年十二月三十一日的账面净值计624,711.54人民币元全额计提减值准备；章贡酒业公司对机器设备中已无价值的设备按其账面净值196,047.21人民币元全额计提减值准备。

    赣南脐橙基地公司果品饮料分公司易拉罐果汁饮料生产线设备落后且长期停用,本公司按该生产线二零零零年十二月三十一日的净值计645,051.19人民币元全额计提减值准备；

    赣南脐橙基地公司信丰果业分公司部分饮料生产设备因长期停用,本公司按该等固定资产一九九九年十二月三十一日的净值计640,214.24人民币元全额计提减值准备。

    10、 在建工程

    在建工程的增减变动明细项目列示如下：

    工程名称		2008.01.01		本期增加		本期转入固定资产		本期减少		2008.06.30		资金来源

    信息化项目 		RMB	793，562．70		RMB	1，033，173．35								RMB	1，826，736．05		自筹

    扩建新厂*			48，814，449．05			23，701，177．94									72，515，626．99		贷款及自筹

    绿色脐橙基地项目 			23，456，129．07			2，171，121．32									25，627，250．39		自筹

    		RMB	73，064，140．82		RMB	26，905，472．61								RMB	99，969，613．43		

    * 如附注九-23所述,本公司之子公司章贡酒业公司新厂扩建项目资金来源中包括银行固定资产贷款69,000,000.00人民币元,本报告期利息资本化金额为2,588,535.00人民币元。

    11、 生产性生物资产：

    生产性生物资产原价及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下：

    	2008.01.01		本期增加		本期转出		本期减少		2008.06.30

    生产性生物资产原价：														

    果树	RMB	17,527,127.72		RMB	-		RMB	-		RMB	4,235,314.53-		RMB	13,291,813.19

    生产性生物资产累计折旧：														

    果树		 3,130,991.76 		RMB	116,938.92		RMB	-		RMB	861,446.94- 			2,386,483.74

    生产性生物资产净值	RMB	14,396,135.96											RMB	10,905,329.45

    12、 无形资产

    (1) 无形资产的增减变动明细项目列示如下：

    类  别		原始金额		2008.01.01		本期增加		本期摊销		累计摊销		2008.06.30		剩余摊销年限(年)

    土地使用权		RMB  31,101,838.26		RMB   30,178,122.56		-		RMB 421,774.74		RMB 1,275,690.44		RMB 29,756,347.82		49.5-39.75

    iserverse售后服务系统		195,000.00		162,766.98		6,000.00		19,854.96		46,087.98		148,912.02		3.75

    		RMB  31,296,838.26		RMB   30,340,889.54		RMB  6,000.00		RMB 441,629.70		RMB 1,321,778.42		RMB 29,905,259.84		

    (2) 土地使用权明细项目列示如下：

    		面积(平方米)		取得方式		摊销年限		开始摊销日期		原始金额		2008.01.01		本期增加		本期摊销		2007.6.30

    赣州市水南新区		 13,610.00		-		50		1999.01		RMB	2,000,000.00			1,640,031.00			-		RMB	19，999．98			1,620,031.02

    赣州市章贡区		 27,021.17		出让		50		2007.09			10,312,980.68			10,175,474.27			-			-			10,175,474.27

    赣州市章贡区		219,580.55		出让		50		2008．01			16,036,857.58			16,036,857.58			-			374,193.40			15,662,664.18

    信丰县马鞍山		 10,952.25		-		50		1999.09			1,314,400.00			1,095,333.33			-			13,144.00			1,082,189.33

    赣州市潭口基地		 63,156.29		-		46.5		2001.01			837,600.00			683,426.38			-			8,437.36			674,989.02

    寻乌县长宁镇		 33,333.00		购入		50		2003.08			600,000.00			547,000.00			-			6,000.00			541,000.00

    										RMB	31，101，838．26			30,178,122.56			-		RMB	421,774.74			29,756,347.82

    13、 长期待摊费用

    长期待摊费用明细项目列示如下：

    		原始发生额		2008.01.01		本期增加		本期摊销		累计摊销		2008.06.30

    房租费		RMB	24,092,000.00		RMB	1,429,783.06		RMB	12,600,000.00		RMB	2,046,738.00		RMB	12,108,954.94		RMB	11,983,045.06

    周转箱领用			1,306,117.79			667,189.90			-			-			638,927.89			667,189.90

    商标租赁费			362,400.00			250,000.07			-			62,500.02			174,899.95			187,500.05

    其它			23,287,688.12			2,442,809.21			3,920,204.49			1,201,019.93			18,125,694.35			5,161,993.77

    		RMB	49,048,205.91		RMB	4,789,782.24		RMB	16,520,204.49		RMB	3,310,257.95		RMB	31,048,477.13		RMB	17,999,728.78

    14、 递延所得税资产

    项  目		2008.06.30		2007.12.31

    资产减值准备		RMB           32,131,134.91		RMB            29,702,254.16

    15、 短期借款

    短期借款明细项目列示如下：

    借款类别		2008.06.30		2007.12.31

    		金额		年利率		金额		年利率

    担保借款		RMB 791，000，000.00		6.27%-7.47%		 RMB 474,190,264.00		5.67%-7.29%

    银行保理借款		90，000，000.00*		6.57%		100,000,000.00		6.57%

    信用借款		9，850，000.00		6.84%-7.02%		39,850,000.00		6.84%-7.02%

    抵押借款		150，000.00		6.84%		150,000.00		6.84%

    		RMB 891，000，000.00				RMB 614,190,264.00		

    *二零零七年十二月二十七日本公司与招商银行上步支行签订《国内保理业务合同(有追索权隐蔽型)》，保理期限自二零零八年六月二日起至二零零八年八月三十日止

    16、 应付票据

    应付票据明细项目列示如下：

    		2008.06.30		2007.12.31

    商业承兑汇票		RMB　370,000,000.00		RMB        80,000,000.00

    银行承兑汇票		2,654,452,822.48		2,602,051,373.90

    		RMB3,024,452,822.48		RMB     2,682,051,373.90

    *如附注九-45所述, 自二零零八年七月一日起至二零零八年七月三十一日止会计期间,本公司已支付在该期间到期的银行承兑汇票计820,820,000.00人民币元。

    17、 应付账款

    (1) 截止二零零八年六月三十日,本公司及其子公司应付帐款余额合计317,321,268.79人民币元,其中前五名金额及比例列示如下：

    供应商		金额		比例

    摩托罗拉(中国)MOTOROLA		RMB	157,622,551.39		49.67%

    索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司			31,282,232.11		9.86%

    长远(上海)国际贸易有限公司			28,446,394.00		8.96%

    北京腾龙时代通信技术有限责任公司			6,160,000.00		1.94%

    中国邮电器材西南分公司			5,783,999.00		1.82%

    		RMB	229,295,176.50		72.26%

    (2) 应付账款中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及应付关联单位款项。

    18、 预收账款

    (1) 预收账款明细项目列示如下：

    项   目		2008.06.30		2007.12.31

    一年以内		RMB 198,311,905.14		RMB    166,268,250.76

    一至二年		-		6,020.00

    二至三年		-		123,049.72

    三至四年		-		-

    四至五年		-		-

    五年以上		2,270.2		2,270.20

    		RMB 198,314,175.34		RMB    166,399,590.68

    (2) 预收账款中无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及预收关联单位款项。

    19、 应付职工薪酬 

    应付职工薪酬明细项目列示如下：

    项 目		2008.01.01		本期增加		本期支付		2008.06.30

    一、工资、奖金、津贴、补贴 		RMB4,819,064.78		135,003,395.66		138,266,843.03		1,555,617.41

    二、职工福利费 		2,793,927.54		228,622.93		3,022,550.47		-

    三、社会保险费 		51,613.54		3,112,839.30		3,160,213.84		4,239.00

    其中：1、医疗保险费 		2,630.70		250,479.37		253,110.07		-

    2、基本养老保险费 		44,743.84		1,275,570.04		1,320,313.88		-

    3、年金缴费 		-		-		-		-

    4、失业保险金 		4,239.00		47,839.99		47,839.99		4,239.00

    5、工伤保险费 		-		9,579.02		9,579.02		-

    6、生育保险费 		-		-		-		-

    四、住房公积金 		-		75,268.50		75,268.5		-

    五、工会经费和职工教育经费 		1,401,435.15		616,431.16		725,045.20		1,292,821.11-

    六、非货币性福利 		-		-		-		

    七、因解除劳动关系给予的补偿 		-		87,902.5		87,902.50		-

    八、其他  		-		20,292.59		20,292.59		-

    其中：以现金结算的股份支付  		-		-		-		-

    		RMB9,066,041.01		RMB139,144,752.64		145,358,116.13		2,852,677.52

    20、 应交税费

    (1) 应交税费明细项目列示如下：

    项   目		2008.06.30		2007.12.31

    营业税			400,056.31		RMB	 1,156,450.27 

    增值税			(221,380,729.78)			 (66,877,983.43) 

    其中：暂估进项税						

    --采购商品暂估的进项税	*		-119,972,553.00	*		 (17,558,210.43) 

    --购货折让暂估抵减的进项税	**		72,106,852.84	**		   25,643,576.61 

    消费税			2,822,574.94			 5,006,620.02 

    企业所得税			13,996,349.12			57,284,810.16 

    个人所得税			477,814.71			 11,009,046.01 

    教育费附加			930,856.62			 1,212,357.54 

    城市维护建设税			-311,267.25			   1,228,184.53  

    印花税			0.53			 31,763.35 

    房产税			44,188.34			 88,251.31 

    其他			-1,605,060.22			 1,469,626.75  

    合  计		RMB	-204,625,216.68		RMB	   11,609,126.51  

    * 系天音通信公司对采购入库但尚未取得增值税发票的库存商品,按购货订单金额予以暂估,并将其中的进项税额计入"应交税费-增值税-待转进项税"明细账项的借方,该等进项税须取得增值税发票后才能予以申报抵扣。

    ** 本公司对摩托罗拉公司、索尼爱立信公司、诺基亚公司等给予的尚未取得增值税发票的购货折让,按照折让通知单中注明的折让金额计算的进项税额计入"应交税费-增值税-待转进项税"明细账项,冲减了本会计期间应交增值税进项税额。

    (2) 各项税金的计缴标准详见附注五。

    21、 其他应付款

    (1)截止二零零八年六月三十日,本公司及其子公司其他应付款余额合计118,237,093.92人民币元,其中主要明细项目列示如下：

    科目名称		金额		比例		欠款期限		欠款原因

    合广公司		RMB	12,280,600.00		10.39		四至五年		应付股权收购款

    江苏移动南京有限公司			12,000,000.00		10.15%		一年以内		移动保证金

    韶关市吉德劳务有限公司			11,373,984.41		9.62%		一年以内		劳务费

    广州中邮普泰有限公司			1,486,000.00		1.26%		一年以内		备品、备件款

    贵州京瓷公司			1,453,069.63		1.23%		一年以内		备品、备件款

    合   计		RMB	38,593,654.04		32.64%				

    * 如附注九-43所述,本公司二零零三年度收购新闻公司、天富锦公司、合广公司持有天音通信公司的股权,股权收购款分三次支付。截至二零零八年六月三十日止,本公司应向合广公司支付的股权收购款为12,280,600.00人民币元。

    (2) 其他应付款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项及应付关联单位款项详见附注九-41-(3)。

    22、 一年内到期的长期负债

    一年内到期的长期负债明细项目列示如下：

    借款类别		2008.06.30		2007.12.31	2007.12.31

    RMB      260,000.00	RMB      260,000.00

    2006.12.31

    信用借款		RMB      260,000.00		RMB      260,000.00

    二零零三年七月三十日,本公司的寻乌果业分公司与寻乌县农业综合开发办公室(以下简称"寻乌农业开发办公室")签订《农业综合开发有偿资金使用合同书》,寻乌果业分公司向寻乌农业开发办公室借款计2,560,000.00人民币元,用于桔橙分级打蜡包装项目,借款期限自二零零三年七月三十日至二零零六年十二月三十日,借款年利率为2.4%。截止二零零八年六月三十日归还借款2,300,000.00人民币元。

    23、 长期借款

    长期借款明细项目列示如下：

    借款类别		2008.06.30		2007.12.31

    专项借款		RMB     2,770,000.00	*	RMB     2,770,000.00

    固定资产借款		69,000,000.00	**	69,000,000.00

    		RMB    71,770,000.00		RMB    71,770,000.00

    * 根据江西省财政厅文件赣财建[2005]128号文《江西省财政厅关于下达2005年国债专项资金转贷计划的通知》赣州市财政局拨入本公司专项用于第一批高毒农药转产和替代项目建设资金2,770,000.00人民币元,年利率2.55%。

    **二零零七年八月二十三日本公司向中国农业银行赣州市支行贷款69,000,000.00人民币元,由天音通信公司提供连带责任担保,并以章贡酒业公司位于赣州经济开发区的土地(219,580.55㎡)对其中10,000,000.00人民币元借款提供抵押担保。 

    24、 专项应付款

    专项应付款明细项目列示如下：

    		2008.06.30		2007.12.31

    高毒农药转产和替代项目专项拨款		RMB	5,540,000.00	*	RMB	5,540,000.00

    信息化项目专项资金拨款			6,000,000.00	**		6,000,000.00

    企业信息化重点项目资助资金			810,000.00	***		810,000.00

    安远分公司办公楼拆迁费			    37,292.45 			     43,892.45 

    			12,387,292.45		RMB	  12,393,892.45 

    * 根据江西省财政厅文件赣财建 [2005]129号《江西省财政厅关于下达2005年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》,赣州市财政局拨入本公司专项用于第一批高毒农药转产和替代项目建设资金5,540,000.00人民币元。

    ** 根据江西省财政厅文件赣财建[2005]51号《江西省财政厅关于下达2005年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》,赣州市财政局拨入本公司专项用于信息产业企业技术进步和产业升级及企业信息化项目建设资金6,000,000.00人民币元。

    *** 根据深贸工技字[2005]141号文件,本公司子公司天音通信公司于二零零六年二月二十二日收到企业信息化重点项目建设资助资金预算拨款370,000.00人民币元,用于企业信息化重点项目建设。根据深贸工技字[2007]79号文件,本公司子公司天音通信公司于二零零七年九月三十日收到企业信息化重点项目建设资助资金预算拨款440,000.00人民币元,用于企业信息化重点项目建设。

    25、 预计负债

    预计负债明细项目列示如下：

    项  目		2008.06.30		2007.12.31

    预计诉讼赔款		RMB	4,305,349.50		RMB	4,305,349.50 

    二零零一年七月二十三日,本公司与生溢实业公司、汕头证券股份有限公司深圳证券营业部签订《受托资产管理协议》,协议规定由本公司出资10,000,000.00人民币元、生溢实业公司出资5,000,000.00人民币元,共同转入本公司借用的深圳市辉华信投资发展有限公司在汕头证券股份有限公司深圳证券营业部开立的证券账户中,由生溢实业公司进行操作及管理；委托资产管理期限自二零零一年七月二十三日起至二零零二年七月二十三日止；协议约定到期时,无论前述证券账户是否亏损,本公司均需收回委托资产管理的款项及其收益计11,200,000.00人民币元。

    二零零二年一月二十九日,由于上述证券账户发生亏损,且生溢实业公司未按协议约定履行补足资金的义务,本公司根据《受托资产管理协议》的约定对上述证券账户的股票进行了处置,并向江西省赣州市中级人民法院提起诉讼。

    江西省赣州市中级人民法院于二零零二年十二月三十一日以(2002)赣中法民初字第06号《民事判决书》判决,由生溢实业公司返还本公司10,000,000.00人民币元,并支付该款项自二零零二年二月一日起的银行利息。

    生溢实业公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成的经济损失向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。二零零四年三月十日,广东省深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第942号《民事判决书》判决,本公司应向生溢实业公司支付赔偿款计4,687,673.80人民币元,承担诉讼费计33,510.00人民币元。本公司根据判决结果计提了预计负债计4,721,183.80人民币元。本公司已于二零零四年四月十五日对该案提起上诉。

    二零零五年十月二十日,广东省深圳市中级人民法院以(2004)深中法民终字第570号《民事判决书》判决,本公司应向生溢实业公司支付赔偿款计4,242,488.50人民币元,承担诉讼费计62,861.00人民币元,合计4,305,349.50人民币元,该判决为终审判决。

    截至二零零七年十二月三十一日止,此案件尚在申诉过程中。

    26、 其他非流动负债

    		其他非流动负债总额		2008.01.01		本期增加		本期结转营业利润		累计结转营业利润		2008.06.30

    果园承包收入		RMB      6,595,524.46	*	RMB 4,241,511.04		            -		RMB   113,134.31		RMB  2,467,147.73		RMB  4,128,376.73

    农业部培育项目专项经费		600,000.00	**	600,000.00		-		-		-		600,000.00

    赣州市财政局		350,000.00		350,000.00				-		-		350,000.00

    冷链项目		2,050,000.00	***	2,004,444.44				68,333.34		113,888.90		1,936,111.10

    合计		RMB        9,595,524.46		RMB 7,195,955.48				RMB   181,467.65		RMB  2,581,036.63		RMB  7,014,487.83

    * 一九九六年度,本公司发起人--寻乌园艺场与果园的承包者签订《寻乌县园艺场土地及果树租赁合同》,由该等承包者向寻乌园艺场租赁寻乌园艺场1,715.54亩土地使用权及果树,合同规定租赁期限为三十年,由承包者一次性交足,自一九九六年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止会计期间的租赁费共计5,776,002.79人民币元。在一九九七年本公司股份制改组时,寻乌园艺场将该租赁收益摊余金额计5,583,469.46人民币元投入本公司。

    二零零零年度,寻乌果业分公司与承包者签订《大塘坪高接换种树租赁合同》,由该等承包者向寻乌果业分公司租赁大塘坪高接换种树,合同规定租赁期限为三十年,由承包者于签订协议时一次性交足,自二零零一年一月起至二零三一年十二月止会计期间的租赁费共计1,012,055.00人民币元。

    ** 二零零五年七月十二日,江西省农业厅与本公司签订《农业部农业产业化专项资金项目合同》,向本公司拨入600,000.00人民币元项目经费用于脐橙生产技术培训。

    *** 根据财政部文件财企[2006]432号《财政部关于拨付2006年农产品现代流通体系建设资金的通知》,赣州市财政局于二零零七年八月拨入本公司专项用于农产品现代流通企业建设项目(具体为冷链项目)建设资金2,050,000.00人民币元。公司将其计入递延收益,并从二零零七年九月开始按十五年进行摊销。

    27、 股本

    (1) 根据果业开发公司、信丰脐橙场、寻乌园艺场、安远林场、赣南农药厂及赣州酒厂签订的《发起人协议》,本公司总股本为75,000,000.00人民币元,其中发起人股份为50,000,000股,其余为社会公众股。发起人股份系由其拥有的生产经营性资产扣除相关的负债后的净资产,已业经南昌会计师事务所于一九九七年六月十五日(97)洪会评字第59号《资产评估报告书》评估并经国家国有资产管理局国资评(1997)618号文确认的一九九六年十二月三十一日的价值计75,049,275.65人民币元,按66.62%的折股比例折合为国家股计50,000,000股,并投入本公司(其余计25,049.275.65人民币元计入本公司"资本公积"账项),占总股本的66.67%。其中,果业开发公司认购63,291股,占总股本的0.09%；信丰脐橙场认购4,269,509股,占总股本的5.69%；寻乌园艺场认购6,029,250股,占总股本的8.04%；安远林场认购4,884,002股,占总股本的6.51%；赣南农药厂认购10,448,441股,占总股本的13.93%；赣州酒厂认购24,305,507股,占总股本的32.41%。根据江西省国有资产管理局赣国资企字[1997]28号文《关于江西赣南果业股份有限公司国有股权管理方案的批复》,上述发起人投入本公司的股本,分别由各发起人的同级国有资产管理部门持有。

    一九九七年十月五日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号文和证监发字[1997]461号文批准,本公司于一九九七年十月十四日发行境内上市内资股(A股)股票计25,000,000股(其中2,500,000股向本公司职工配售,该等内部职工股于一九九八年六月二日上市流通),每股面值为1.00人民币元,发行价格为每股5.00人民币元,发行溢价扣除发行费用后的净额计93,750,000.00人民币元计入本公司"资本公积"账项。上述股本业经江西会计师事务所于一九九七年十月二十四日以赣会师股验字(1997)第13号《验资报告》审验在案。

    一九九九年十月二十日,经本公司一九九九年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处赣证办(1999)96号文初审通过和中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)1号文批准,本公司于二零零零年二月二十五日实施一九九九年度配股方案,以一九九八年年末总股本75,000,000股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,每股配股价格为9.00人民币元,国家股股东(持有股份数50,000,000股)放弃本次配股,境内上市内资股(A股)共获配7,500,000股,配股溢价扣除发行费用后的净额计57,392，965.52人民币元计入本公司"资本公积"账项。配股后本公司股本变更为82,500,000.00人民币元,业经江西恒信会计师事务所以赣恒会验字(2000)第006号《验资报告》予以审验。

    二零零零年五月五日,经本公司一九九九年度股东大会决议,本公司于二零零零年六月十二日实施一九九九年度资本公积转增股本方案,以配股后的总股本82,500,000股为基数,按每10股转增9.090909股的比例向全体股东转增股本计74,999,999.00人民币元,转增后本公司股份总数增加至157,499,999股。二零零零年六月二十八日,经江西省工商行政管理局批准,本公司办理了工商变更登记手续。

    二零零一年十二月二十六日和三十日,经江西省人民政府赣府字[2001]268号文《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》和财政部财企[2001]855号文《关于江西赣南果业股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准,并经新华通讯社总经理室新发文(2001年)总经字94号文同意,赣州市国有资产管理局、江西省寻乌县国有资产管理局、江西省安远县国有资产管理局、江西省信丰县国有资产管理局分别与新闻公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计17,474,731股、11,510,386股、9,324,003股和8,150,880股共计46,460,000股转让给新闻公司；赣州市国有资产管理局与江西省发展信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计14,730,000股转让给江西省发展信托投资股份有限公司；赣州市章贡区国有资产管理局与北京国际信托投资有限公司签订《股权转让协议》,将其持有本公司国家股计19,947,023股转让给北京国际信托投资有限公司。

    本次股权转让完成后,本公司总股本仍为157,499,999股,其中新闻公司、北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有46,460,000股、19,947,023股、14,730,000股,分别占本公司股份总额的29.5%、12.66%、9.35%,以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股；赣州市国有资产管理局仍持有本公司14,317,522股, 占本公司股份总额的9.09%,股权性质仍为国家股；社会公众股计62,045,454股,占本公司股份总额的39.4%。

    二零零二年五月二十九日,经江西省工商行政管理局批准,本公司办理了工商变更登记手续。

    二零零四年九月十九日,经本公司二零零四年第二次临时股东大会决议批准,本公司以资本公积和未分配利润转增股本计94,499,999.00人民币元,其中,以总股本157,499,999股为基数按每10股转增5股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额为78,749,998股；按每10股转增1股的比例,以未分配利润向全体股东转增股份总额为15,750,001股,每股面值1.00人民币元。转增后本公司的股本为251,999,998.00人民币元。上述股本变更事项业经深圳天健信德会计师事务所于二零零四年十一月二十二日以信德验资报字(2004)第36号《验资报告》审验在案。

    二零零四年十二月二十二日,江西省企业上市工作领导小组办公室以赣上市办[2004]04号文《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》对上述股本变更事项予以批准。同日,本公司办理了工商变更登记手续。

    经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]819号文批复批准,中国新闻发展深圳公司将其持有的本公司30,240,000股,占总股本的12%,转让给中国华建投资控股有限公司；赣州市国有资产管理局将其持有的本公司22,908,030股,占总股本的9.09%国家股转让给深圳市鼎鹏投资有限公司。

    本公司二零零六年八月十四日股权分置改革相关股东会议审议通过了《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》,股权登记日登记在册的流通股股东,每持有10股流通股获得2.6股股份,股权分置前后股东变动情况表如下：

    种  类		股东名称		变更前		变更后

    				普通股数		比率		普通股数		比率

    社会公众股		全流通股		99,272,726.00		39.39%		125,083,641.00		49.64%

    国家股		赣州市国有资产管理局		22,908,035.00		9.09%		-		-

    国家法人股		中国新闻发展深圳公司		74,336,000.00		29.50%		36,643,775.00		14.54%

    		北京国际信托投资公司		31,915,237.00		12.67%		26,521,561.00		10.52%

    		江西国际信托投资公司		23,568,000.00		9.35%		19,585,008.00		7.78%

    境内一般法人股		中国华建投资控股公司		 - 		 - 		25,129,440.00		9.97%

    		深圳市鼎鹏投资有限公司		 - 		 - 		19,036,573.00		7.55%

    合  计				251,999,998.00		100.00%		251,999,998.00		100.00%

    根据本公司二零零七年三月三日召开的二零零六度股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司申请增加注册资本251,999,998.00人民币元,按每10股转增10股的比例,以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额为251,999,998股,每股面值1.00人民币元,计增加股本251,999,998.00人民币元。其中：由资本公积转增25,199,999.80人民币元,由未分配利润转增226,799,998.20人民币元。变更后的注册资本为503,999,996.00人民币元。转增后各股东股本情况如下：

    (一) 有限售条件的流通股中,国有法人股股本总额165,500,688.00人民币元,其中增加股本82,750,344.00人民币元,以资本公积转增8,275,034.40人民币元,以未分配利润转增74,475,309.60人民币元。

    (二) 有限售条件的流通股中,境内法人股股本总额88,332,026.00人民币元,其中增加股本44,166,013.00人民币元,以资本公积转增4,416,601.30人民币元,以未分配利润转增39,749,411.70人民币元。

    (三) 有限售条件的流通股中,高管股股本总额42,026.00人民币元,其中增加股本21,013.00人民币元,以资本公积转增2,101.30人民币元,以未分配利润转增18,911.70人民币元。

    (四) 无限售条件的流通股中,人民币普通股股本总额250,125,256.00人民币元,其中增加股本125,062,628.00人民币元,以资本公积转增12,506,262.80人民币元,以未分配利润转增112,556,365.20人民币元。

    二零零七年七月二十六日经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]201号文)批准,同意本公司非公开发行股票不超过3500万股,本公司以非公开发行股票方式向五名特定投资者发行2405万股人民币普通股,其中新理益集团有限公司认购400万股,中再资产管理股份有限公司认购600万股,富国基金管理有限公司认购300万股,华安基金管理有限公司认购980万股,工银瑞信基金管理有限公司认购125万股,每股面值为1.00人民币元,发行价格为每股29.90人民币元,募集资金总额为719,095,000.00人民币元,扣除承销费、保荐费等发行费用20,402,063.66人民币元,募集资金净额为698,692,936.34人民币元,其中增加股本24,050,000.00人民币元,增加资本公积674,642,936.34人民币元,发行后本公司股本变更为528,049,996.00人民币元。非公开发行普通股前后股东变动情况表如下：

    种  类		股东名称		非公开发行普通股前		非公开发行普通股后

    				普通股数		比率		普通股数		比率

    社会公众股		全流通股		250,125,256.00		49.63%		250,125,256.00		47.37%   

    高管股股本		高管股股本		42,026.00		0.01%		42,026.00		0.01%

    国家法人股		中国新闻发展深圳公司		73,287,550.00		14.54%		73,287,550.00		13.88%

    		北京国际信托投资公司		53,043,122.00		10.52%		53,043,122.00		10.04%

    		江西国际信托投资公司		39,170,016.00		7.78%		39,170,016.00		7.42%

    境内一般法人股		中国华建控股投资公司		50,258,880.00		9.97%		50,258,880.00		9.52%

    		深圳市鼎鹏投资有限公司		38,073,146.00		7.55%		38,073,146.00		7.21%

    		新理益集团有限公司		 - 		 - 		4,000,000.00		0.76%

    		中再资产管理股份有限公司		 - 		 - 		6,000,000.00		1.14%

    		富国基金管理有限公司		 - 		 - 		3,000,000.00		0.57%

    		华安基金管理有限公司		 - 		 - 		9,800,000.00		1.85%

    		工银瑞信基金管理有限公司		 - 		 - 		1,250,000.00		0.23%

    合  计				503,999,996.00		100.00%		528,049,996.00		100.00%

    根据本公司二零零八年二月二十六日召开的二零零七年度股东大会决议批准，本公司以总股本528,049,996为基数，以每10股转增8股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本422,439,996.80股，每股面值1.00人民币元，，转增后本公司的股本为950,489,992.80人民币元。

    (2) 本公司股本增减变动明细项目列示如下： 

    		2008.01.01		本期增(减)		2008.06.30

    一、有限售条件上市流通股股份：			151,924,740.00		121,539,792.00		273,464,532.00

    1、国有法人股		RMB	89,900,688.00		RMB 71,920,550.40		RMB 161,821,238.40

    2、境内非国有法人持股			61,982,026.00		49,585,620.80		111,567,646.80

    3、境内自然人持股			42,026.00		33,620.80		75,646.80

    二、无限售条件股份：			376,125,256.00		300,900,204.80		677,025,460.80

    其中:人民币普通股			376,125,256.00		300,900,204.80		677,025,460.80

    三、股份总数		RMB	528,049,996.00		RMB 422,439,996.80		RMB950,489,992.80

    28. 资本公积

    本公司资本公积增减变动明细项目列示如下：

    项  目		2008.01.01		本期增(减)		2008.06.30

    股本溢价		RMB 	674,642,936.34	*	RMB 	-422，439，996.80**		RMB 	252,202,939.54

    其他资本公积			5,599,974.22			-2,499,900.00***			3,100,074.22

    		RMB 	680,242,910.56		RMB 	-424,939,896.80	**	RMB 	255,303,013.76

    *如附注九-27所述,本公司二零零七年度以非公开发行股票方式向特定投资者发行普通股,增加资本公积674,642,936.34人民币元。

    **如附注九-27所述，本公司本年度以资本公积转增资本422,439,996.80人民币元。

    ***本会计期间,因赣州良繁公司股权的转让减少其他资本公积2,499,900.00人民币元。

    29. 盈余公积

    盈余公积明细项目列示如下： 

    项  目		2008.01.01		本期增加		本期减少		2008.06.30

    法定盈余公积		RMB	100,092,500.19		RMB	-		RMB	-		RMB	100,092,500.19

    30、 未分配利润

    未分配利润增减变动明细项目列示如下：

    项  目		2008.06.30		2007.12.31

    年初未分配利润		RMB	110,419,907.62		RMB	120,202,858.38

    加：本年度归属于母公司的净利润			62,358,570.67			245,713,124.19

    减：提取法定盈余公积						3,496,076.95

    提取法定公益金						-

    应付普通股股利						25,199,999.80

    转作资本的普通股股利		　				226,799,998.20

    未分配利润		RMB	172,778,478.29		RMB	110,419,907.62

    31、 营业收入、营业成本

    (1)营业收入、营业支出明细项目列示如下：

    		2008年1-6月		2007年1-6月

    营业收入：			8,339,235,313.28			7,439,498,820.08

    商品流通业		RMB	8,140,194,099.61		RMB	7,269,962,429.03

    --果品			15,892,934.45			32,430,059.47

    --通信产品			8,124,301,165.16			7,237,532,369.56

    农业			1,806,042.501			1,522,040.3

    生产制造业			157,242,357.82			120,887,776.83

    --酒业			157,242,357.82			120,887,776.83

    服务业			39,992,813.35			47,126,573.92

    其他收入			44,136,850.20			34,321,071.57

    其中：果园承包			125,164.31			353,642.59

    租赁收入 			296,048.80			256,029.00

    材料让售 			58,376.07			9,482.92

    其他承包 			-			-

    其他 			43,657,261.02			33,701,917.06

    		RMB	8,383,372,163.48		RMB	7,473,819,891.65

    营业成本：			7,623,796,435.91			6,773,339,262.95

    商品流通业		RMB	7,530,770,008.82		RMB	6,692,464,557.88

    --果品			11,066,429.77			23,877,717.01

    --通信产品			7,519,703,579.05			6,668,586,840.87

    农业			1,046,416.83			1,448,119.79

    生产制造业			73,213,455.59			53,178,812.06

    --酒业			73,213,455.59			53,178,812.06

    服务业			18,766,554.67			26,247,773.22

    其他成本			1,860,396.94			1,310,309.73

    其中：果园承包						47,243.76

    租赁收入 			253,167.49			251,066.90

    材料让售 			52,586.93			9,763.45

    其他承包 			-			

    其他 			1,554,642.52			1,002,235.62

    		RMB	7,625,656,832.85		RMB	6,774,649,572.68

    营业毛利：			715,438,877.37			666,159,557.13

    商品流通业		RMB	609,424,090.79		RMB	577,497,871.15

    --果品			4,826,504.68			8,552,342.46

    --通信产品			604,597,586.11			568,945,528.69

    农业			759,625.67			73,920.51

    生产制造业			84,028,902.23			67,708,964.77

    --酒业			84,028,902.23			67,708,964.77

    --农药			-			-

    服务业			21,226,258.68			20,878,800.70

    其他利润			42,276,453.26			33,010,761.84

    其中：果园承包			125,164.31			306,398.83

    租赁收入 			42,881.31			4,962.10

    材料让售 			5,789.14			-280.53

    其他承包 			-			-

    其他 			42,102,618.50			32,699,681.44

    		RMB	757,715,330.63		RMB	699,170,318.97

    (2) 本公司前五名客户销售收入及其营业收入的比例明细项目列示如下：

    年度		前五名客户销售收入合计金额		占主营业务收入的比例

    2008年1-6月		RMB           966,680,184.22		11.59%

    2007年1-6月		RMB           650,265,414.79		8.74%

    32、 营业税金及附加

    营业税金及附加明细项目列示如下：

    项  目		2008年1-6月		2007年1-6月

    消费税		RMB	26,234,700.93		RMB	20,537,917.02

    营业税			2,252,919.58			1,013,377.35

    城市维护建设税			3,933,714.56			3,084,486.91

    教育费附加 			2,733,813.79			1,443,346.12

    其他 			289,906.76			358,522.60

    		RMB 	35,445,055.62		RMB 	26,437,650.00

    33、 财务费用

    财务费用明细项目列示如下：

    项  目		2008年1-6月		2007年1-6月

    利息支出		RMB	121,792,636.02	*	RMB	59,330,480.90

    减：利息收入			8,849,496.02			8,699,532.11

    银行手续费			7,151,199.17			4,698,165.61

    现金折扣			-			-

    汇兑损失			-			-

    其他			899,333.28			386,348.27

    		RMB	120,993,672.45		RMB	55,715,462.67

    * 其中,天音通信公司对摩托罗拉公司、诺基亚公司、天津三星公司和三星科健公司的购货款采用银行承兑汇票的结算方式付款,该等票据的贴现利息计110,824,828.72人民币元由天音通信公司承担,并已计入"财务费用"账项。

    34、 资产减值损失	

    资产减值损失明细项目列示如下：

    项  目		 2008年1-6月		 2007年1-6月

    坏账损失 		RMB 	6,198,501.66		RMB 	37,169,100.47

    存货跌价损失  			（17,073,656.46）			14,803,678.94

    固定资产减值损失 						

    		RMB 	（10,875,154.80）		RMB 	51,972,779.41

    35、 投资收益

    投资收益(损失)明细项目列示如下：

    		2008年1-6月		2007年1-6月

    对联营公司以权益法调整取得的净增(减)额		RMB	-2,233,256.33		RMB	-2,798,204.75

    转让子公司股权取得的收益			2,629,829.73			6,360,374.35

    对联营公司长期股权投资差额摊销			-			-

    股票投资收益			-			-

    		RMB	396,573.40		RMB	3,562,169.60

    本公司投资收益的汇回无重大限制。

    36、 营业外收入

    营业外收入明细项目列示如下：

    项   目		2008年1-6月		2007年1-6月

    补贴收入		RMB	108,333.34		RMB	408,262.03

    罚款收入			39,929.18			162,294.14

    处理固定资产收入			231,194.43			100,843.06

    其他			229,148.04			202,067.52

    合计		RMB	608,604.99		RMB	873,466.75

    37、 营业外支出

    营业外支出明细项目列示如下：

    项   目		2008年1-6月		2007年1-6月

    罚款支出		RMB	-		RMB	4,653.64

    捐赠支出			1,254,502.75			-

    处置长期资产损失			2,326,866.12*			285,808.71

    其他			233,275.79			80,526.83

    		RMB 	3,814,644.66		RMB 	370,989.18

    *主要系赣南脐橙基地公司下属信丰果业分公司处置果树产生的损失2,247,980.87人民币元。。

    38. 非经常性损益

    非经常性收益(损失)明细项目列示如下：

    		2008年1-6月		2007年1-6月

    营业外收入		RMB	608,604.99		RMB	873,466.75

    处置长期股权投资产生的损益			2,629,829.73			6,360,374.35

    以前年度计提减值准备转回						1,156,207.55

    减：营业外支出			3,814,644.66			370,989.18

    小计			-576,209.94			8,019,059.47

    减：非经常性损益的所得税影响数			-240,264.79			200,503.48

    非经常性损益合计			-335,945.15			7,818,555.99

    减：非经常性损益的少数股东损益			-297,460.92			25,237.19

    归属于母公司的非经常性损益		RMB	-38,484.23		RMB	7,793,318.80

    39、 现金流量表有关项目附注

    (1) 收到的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：

    项    目		2008年1-6月

    收往来款 		RMB	58,292,253.62

    保证金 			43,024,224.18

    利息收入(含贷款贴息) 			8,393,899.38

    收到促销费  			38,008,275.31

    保险赔款  			894,105.18

    员工备用金 			15,525,124.81

    其他			2,890,779.74

    		RMB	167,028,662.22

    (2) 支付的其他与经营活动有关的现金明细项目列示如下：

    项   目		2008年1-6月

    差旅费 	　	RMB	13,639,724.36

    业务招待费 			11,651,578.45

    员工备用金 			57,243,400.96

    水电费 			3,929,369.83

    办公费 			2,290,473.31

    通信费 			10,978,982.62

    小车费 			1,430,616.96

    运输费 			28,809,743.16

    修理费 			1,523,427.86

    保险费 			2,565,100.53

    广告费(含促销费) 			198,196,146.43

    租赁费 			15,082,583.11

    排污费 			25,000.00

    退还保证金 			17,381,580.00

    银行手续费 			7,519,209.35

    付往来款 			50,912,114.12

    培训费			2,475,377.72

    仓储费			3,352,842.17

    咨询费			5,801,429.76

    捐赠			1,254,502.75

    其他  			20,316,064.58

    		RMB	456,379,268.03

    40、 母公司报表有关项目附注

    (1) 其他应收款

    A．本公司其他应收款账龄分析列示如下：

    账  龄		2008.06.30		2007.12.31

    		金额		比例			坏账准备		计提比例		金额		比例			坏账准备		计提比例

    一年以内		RMB	39,581,626.12		61.21%		RMB	1,979,081.31		5%		RMB	67,957,561.47		80.16%		RMB	3,397,878.07		5%

    一至二年			8,312,593.10		12.85%			831,259.31		10%			67,593.10		0.08%			6,759.31		10%

    二至三年			73,375.80		0.11%			14,675.16		20%			5,545.56		0.01%			1,109.11		20%

    三至四年					0.00%					40%			39,288.00		0.05%			15,715.20		40%

    四至五年			39,288.00		0.06%			31,430.40		80%			5,000,000.00		5.90%			-		80%

    五年以上			16,660,071.77		25.76%			11,660,071.77		100%			11,704,351.43		13.80%			11,704,351.43		100%

    		RMB	64,666,954.79		100.00%		RMB	14,516,517.95				RMB	84,774,339.56		100.00%		RMB	15,125,813.12		

    B．其他应收款按类别分类列示如下：

    类别		2008.06.30

    		金额		比例		坏账准备		计提比例

    单项金额重大的其他应收款*		RMB	56,014,736.39		86.62%		RMB	13,476,844.51		24.06%

    单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款**			8,508,193.78		13.16%			1,021,336.18		12.00%

    单项金额不重大的其他应收款***			144,024.62		0.22%			18,337.26		12.73%

    		RMB	64,666,954.79		100.00%		RMB	14,516,517.95		22.45%

    

    

    类别		2007.12.31

    		金额		比例		坏账准备		计提比例

    单项金额重大的其他应收款		RMB	74,038,991.38		87.34%		RMB	14,378,057.26		19.42%

    单项金额按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款			8,552,473.44		10.09%			634,400.63		7.42%

    单项金额不重大的其他应收款			2,182,874.74		2.57%			113,355.23		5.19%

    		RMB	84,774,339.56		100.00%		RMB	15,125,813.12		17.84%

    * 本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为其他应收款期末余额的1%以上（包括1%）的其他应收账款客户，经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备，或按个别认定法对其他应收款按应收金额的100%计提坏账准备。

    ** 本公司单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三年的其他应收款，经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账准备。

    ***本公司单项金额不重大的其他应收款指单笔金额为其他应收款期末余额的1%以下且账龄在三年以内的其他应收款客户。

    C．本公司其他应收款前五名余额及其占其他应收款总额比例列示如下：

    公司名称		2008.06.30

    		金额		比例		欠款期限		款项性质

    赣南有机脐橙基地公司 		RMB	32,627,710.21		50.45%		一年以内		往来款

    赣州市土地收购储备中心			5,470,000.00		8.46%		五年以上		预付土地使用权出让金

    赣州市中级法院			5,000,000.00		7.73%		五年以上		诉讼保证金

    江西章贡酒业有限公司			4,605,860.19		7.12%		一年以内		往来款

    信丰县人民政府			4,435,390.00		6.86%		五年以上		资产转让款及代垫款  

    			RMB	52,138,960.40		80.63%				

    (2) 长期股权投资

    A. 本公司长期股权投资列示如下：

    	2008.01.01		本年增加		本年减少		2008.06.30

    	金额		减值准备						金额		减值准备

    其他股权投资	RMB	    850,847,730.88 		RMB	-		RMB	-2,233,256.33 		RMB			RMB	    848,614,474.55 		RMB	-

    B. 本公司的其他股权投资明细项目列示如下：       

    被投资公司名称		占被投资公司注册资本比例		初始投资额		2008.01.01		本年增(减)		累计权益增(减)额		2008.6.30

    								追加(收回)投资额		本年权益增(减)额		分配现金股利				

    三百山矿泉水公司		60.00%			412,800.00			-			-			-			-			(412,800.00)			-

    长江实业公司		99.00%			4,950,000.00			4,950,000.00			-			-			-			-			4,950,000.00

    赣南脐橙基地公司		99.00%			74,250,000.00			74,250,000.00			-			-			-			-			74,250,000.00

    金色阳光公司		5.00%			250,000.00			-			-			-			-			(250,000.00)			-

    天音通信公司		70.00%			569,075,735.72			569,075,735.72						-			-			-			569,075,735.72	

    天音科技公司		84.19%			60,000,000.00			60,000,000.00-						-			-			-			60,000,000.00

    赣州城投公司		35.00%			105,000,000.00			107,571,995.16			-			-2,233,256.33			-			338,738.83			105,338,738.83

    星宇置业公司		100.00%			8,000,000.00			8,000,000.00						-			-			-			8,000,000.00

    章贡酒业公司		100.00%			27,000,000.00			27,000,000.00						-			-			-			27,000,000.00

    				RMB	848,938,535.72		RMB	 850,847,730.88		RMB	 		RMB	-2,233,256.33		RMB	-		RMB	  -324,061.17		RMB	 848,614,474.55

    (3)本公司投资收益(损失)明细项目列示如下：

    		2008年1-6月		2007年1-6月

    对联营公司权益法调整取得的净增(减)额		RMB	（2,233,256.33）		RMB	（2,798,204.75）

    转让联营公司股权取得的收益						6,360,374.36

    子公司分配股利取得的收益						-

    		RMB	（2,233,256.33）		RMB	3,562,169.60

    41、 关联方关系及其交易

    (1) 关联方关系明细项目列示如下：

    A．存在控制关系的关联方

    名称		注册地址		主营业务/经营范围		与本公司的关系		经济性质或类型

    新闻公司		广东省深圳市		从事各类信息、技术服务、技术咨询、摄影、翻译；展销通信产品等；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备、进出口业务；展览展示系统设计、展示商品的销售；投资兴办印刷企业等。		本公司的股东		全民(内联-独资)

    本公司直接或间接拥50%以上权益性资本的子公司概况详见附注七所述。

    B. 不存在控制关系的关联方 

    关联方名称		与本公司之关系

    天富锦公司		天音通信公司股东

    合广公司		新闻公司的子公司

    北京国际信托公司		本公司的股东

    江西国际信托投资公司		本公司的股东

    中国华建投资控股公司		本公司的股东

    深圳市鼎鹏投资有限公司		本公司的股东

    赣州城投公司		本公司的联营公司

    C. 存在控制关系的关联方注册资本及其变化：

    公司名称		2008.01.01		本年增加		本年减少		2008.06.30

    新闻公司		RMB  50,000,000.00		RMB            -		RMB           -		RMB  50,000,000.00

    D. 存在控制关系的关联方所持权益及其变化：

    公司名称		2008.01.01		本期增(减)		2008.06.30

    		金额		比例				金额	比例

    新闻公司		RMB  73,287,550.00		13.88%		RMB   58,630,040.00		RMB 131,917,590.00	13.88%

    (2) 关联方交易事项

    A.借款及担保

    (a) 本公司为天音通信公司银行借款授信额度提供担保的金额列示如下：

    担保方		授信额度

    		2008.06.30		2007.12.31

    本公司、天富锦公司		RMB	4,212,000,000.00		RMB	3,245,000,000.00

    (b) 本公司为天音通信公司的短期借款提供担保的金额如下：

    担保方		短期借款

    		2008.06.30		2007.12.31

    本公司、天富锦公司		RMB	901,000,000.00		RMB	2,063,616,283.63

    B．租用办公楼

    本报告期支付中国新闻发展深圳公司租赁费计1,565,426.40人民币元。

    (3) 关联方往来款项余额明细列示如下：

    项目		关联方		金额		占该账项余额的比例

    				2008.06.30		2007.12.31		2008.06.30		2007.12.31

    其他应付款		合广公司			12,280,600.00			12,280,600.00		10.39%		12.16%

    				RMB	12,280,600.00		RMB	12,280,600.00		10.39%		12.16%

    42、 或有事项

    （1） 二零零二年二月二十六日, 天音通信公司上海分公司就上海讯飞贸易有限公司(以下简称"讯飞公司")拖欠货款计332,400.00人民币元的事项向上海市闸北区人民法院提起诉讼。根据二零零二年七月三十日上海市闸北区人民法院以(2002)闸民二(商)初字第140号《民事判决书》判决,讯飞公司应支付天音通信公司上海分公司货款计332,400.00人民币元,并偿付自二零零二年二月二十六日起至清偿日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。

    因讯飞公司的股东王星不服上海市闸北区人民法院(2002)闸民二(商)初字第140号《民事判决书》的判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉。二零零二年十一月十五日,上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民四(商)终字第691号《民事判决书》判决,维持原判。

    二零零二年十二月,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院提交《执行申请书》,因讯飞公司及其股东王星未履行(2002)闸民二(商)初字第140号《民事判决书》中的给付义务,天音通信公司上海分公司向上海市闸北区人民法院申请强制执行。

    二零零四年九月三十日,根据《上海市闸北区人民法院缴纳评估费用通知》,天音通信公司缴纳了经上海市闸北区人民法院查封的位于上海市天目西路218号嘉里不夜城第二座1509室王星房产的评估费。

    截至二零零五年十二月三十一日止,天音通信公司上海分公司尚未收到该款项。

    二零零六年度天音通信公司已收到上述款项计155,000.00人民币元。

    二零零七年度天音通信公司收到35,000.00人民币元。

    （2） 二零零二年十一月六日，天音通信公司与深圳市互通数据通信技术有限公司（以下简称"互通公司"）签订了《无线市话手机代理合作协议》，约定天音通信公司在全国范围内独家代理包销互通公司生产的无线市话系列产品，并对价格、结算、保修、售后服务等权益义务进行了规定。

    在此后的合作过程中，天音通信公司采购的一批PHS无线市话18000台和复读机1000台发生积压，双方为尽快促成产品实现终端销售，于二零零三年五月二十三日以补充协议的形式约定该批货物以天音通信公司实际销售价格为结算价格。但在二零零三年八月九日，互通公司以需要对剩余库存产品进行软件升级为名将6226台PHS无线市话手机全部提走，此后一直未返还天音通信公司，双方就此发生经济纠纷。

    基于对互通公司提走的6226台PHS无线市话手机无法收回，以及对双方合作协议中约定的产品价格保护等条款无法兑现，二零零五年八月八日，天音通信公司作为原告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求法院判令互通公司立即清偿拖欠原告的货款本金3,846,219.00人民币元及利息。互通公司则反诉天音通信公司已收回部分货物并欠其货款4,240,000.00人民币元。

    天音通信公司在二零零六年六月二十二日发现新的证据，提出撤诉申请，又于二零零六年六月二十八日补充新的证据后重新起诉，同时向法院提出财产保全申请，要求保全互通公司名下价值3,846,219.00元的财产，同日法院冻结天音通信公司在深圳平安银行深圳天安支行0042100286338账户中的银行存款3,846,219.00人民币元作为诉讼保全担保。

    二零零六年六月二十三日，深圳市福田区人民法院对互通公司的反诉请求进行了审理，认定双方当事人之间签定的有关协议有效，驳回了互通公司的反诉请求。互通公司就此向深圳市中级人民法院提起了上诉，深圳市中级人民法院经过审理，认为该反诉案事实不清证据不足，遂将案件发回深圳市福田区人民法院重新审理。

    截至二零零八年六月三十日止，上述案件尚在深圳市福田区法院审理之中。

    43、 财务承诺

    如附注七-1所示,本公司以242,550,000.00人民币元的总价收购天音通信公司70%的股权。二零零三年六月十八日,该重大资产购买事项业经中国证券监督管理委员会重大重组审核工作委员会以证监公司字[2003]20号文审核通过。二零零三年七月十日,本公司二零零二年度股东大会审议通过该重大资产购买事项。该股权转让款分三次支付：在协议生效后十个工作日内支付转让款的51%；股权交割日后一年内支付转让款的24.5%；余款于股权交割日后二年内付清。

    本公司于二零零三年七月十日根据收购协议的约定向新闻公司、合广公司和天富锦公司分别支付了股权收购价款计90,124,700.00人民币元、15,904,400.00人民币元和17,671,500.00人民币元；二零零四年七月八日,本公司向新闻公司和天富锦公司分别支付了股权收购款项计13,000,000.00人民币元和8,489,300.00人民币元；二零零七年,本公司向新闻公司、天富锦公司和合广公司分别支付了股权收购款项计73,590,000.00人民币元、8,489,200.00人民币元和3,000,000.00人民币元。

    44、其他重要事项

    (1) 二零零二年十二月三十一日,赣州市章贡区人民政府与本公司签订《土地使用权租赁合同》,由本公司向赣州市章贡区人民政府租赁湖边镇社前村的土地使用权计1,500亩,并在承租土地使用权范围内进行脐橙产业综合项目开发,租赁期自二零零二年十二月三十一日起至二零五二年十二月三十一日止,本公司需支付包干清场费计660,000.00人民币元；园区内山地、旱地、林地等租赁费五十年租金为每亩48.00人民币元,本公司需于二零零四年十二月二十四日付清；园区内的水田租赁费计每年每亩500.00人民币元,在每年的十二月三十一日前预付下一年度费用,本公司最迟必须在二零零四年十月三十一日前完成租赁地块的脐橙定植工作。截至二零零七年十二月三十一日止,本公司实际征用约277亩,主要是山地、旱地和林地,二零零五年三月份全部用于种植脐橙,已种植10,880株。

    (2) 二零零三年四月二十九日,江西省于都县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土地使用权租赁合同》,江西省于都县人民政府出租位于于都县梓山镇段屋乡一带行政区域的约9,000亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出租期限为五十年,自二零零三年四月二十九日起至二零五三年四月二十九日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地公司有权独立或联合其他经营实体为脐橙产业从事旅游、观光、生态等综合项目的开发。土地使用权租赁费按每亩五十年180.00人民币元的价格,以双方共同认可的具测绘资格的中介机构测量并标定的实际面积计算。赣南脐橙基地公司应于合同签订后林木砍伐前支付400,000.00人民币元的土地使用权租赁费,余款于二零零五年十月三十日一次性付清。截至二零零七年十二月三十一日止, 赣南脐橙基地公司实际租用2,583.90亩,已种植约2,505.81亩,已种植66,144株。

    (3) 二零零二年十一月二十六日,赣南现代农业示范园(以下简称"示范园") 与本公司签订租赁协议,由本公司租赁示范园内所有土地使用权、设施、农作物,租赁期为二十年,自二零零三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止,租赁费每年计220,000.00人民币元。示范园面积1050亩,已种植约31亩,已种植1,230株。

    (4) 二零零四年九月二十七日,江西省会昌县人民政府与赣南脐橙基地公司签订《土地使用权租赁合同》,江西省会昌县人民政府出租位于会昌县小密乡小密村、莲塘村一带行政区域的约10,000亩的土地使用权给赣南脐橙基地公司,出租期限为五十年,自二零零四年九月三十日起至二零五四年九月三十日止。双方约定在承租范围内赣南脐橙基地公司有权独立或联合其他经营实体为果业生产从事旅游、观光、生态休闲等综合项目的开发。土地使用权租赁费为：水田租赁费按稻谷折算每亩每年200斤至300斤,旱地租赁费为每亩五十年1,000.00人民币元,园区内山地租赁费为每亩五十年60.00人民币元。赣南脐橙基地公司将分五年开发完毕,每一期开发前预付该期开发果园面积40%的土地租赁费,每一期余款在该期清理好山地后十五天内一次性付清,每期果园开发的具体面积以双方共同认可具测绘资格的中介机构测量并标定的实际测得面积为准。合同约定赣南脐橙基地公司第一期开发建设3,000亩高标准果园。截至二零零七年十二月三十一日止, 赣南脐橙基地公司与各农户签定合同四批,共2,862.80亩,已种植约1,377.73亩,已种植34,915株。

    (5) 如附注九-4所述,二零零三年十二月三十一日,赣州市国土资源局与本公司签订《开发建设站北区A地块意向书》,本公司以每亩240,000.00人民币元,总计88,320,000.00人民币元的土地使用权出让金取得"赣州市站北区A地块"的土地使用权并进行地产综合开发建设。该地块位于赣州市章贡区站北区东环路与五洲大道之间,土地使用权面积为368亩(其中道路分摊74亩,开发用地294亩),土地使用权出让年限为五十年。

    上述购买资产事项业经本公司二零零三年十二月三十一日董事会、二零零四年三月二十日二零零四年第一次临时股东大会批准。

    截至二零零七年十二月三十一日止,本公司已预付上述土地使用权出让金44,160,000.00人民币元,因该地块的拆迁工作正在进行之中,本公司尚未与赣州市国土资源局正式签署土地使用权出让合同。

    (6) 二零零五年十二月二十七日,赣州市经济贸易委员会赣市经贸投字[2005]227号《关于赣南果业酒业分公司<"退城进郊"异地技术改造项目可行性研究报告>的批复》,同意本公司酒业分公司异地技术改造项目选址位于赣州经济技术开发区内,征用工业项目建设用地400亩。本公司酒业分公司聘请专家估算项目总投资98,850,000.00人民币元,资金来源：由企业向银行银行申请贷款69,000,000.00人民币元,由企业自筹解决29,850,000.00人民币元。本项目建设工期为一年半。

    二零零七年本公司将酒业分公司整体转让给本公司之子公司章贡酒业公司后,新厂区建设项目由章贡酒业公司继续进行。由于二零零七年物价上涨,致使计划总投资额增加到116,000,000.00人民币元,新增计划投资17,150,000.00人民币元由章贡酒业公司自筹解决。截至二零零八年六月三十日,新厂区建设项目累计投入约88,552,500.00人民币元,完成计划总投资额的76.34%。新厂区预计于二零零八年九月投产使用。

    (7) 如附注九-7所示,本公司拥有35%股份的赣州城投公司与市财政局关于代政府进行工程的建设与管理收取管理费结算事宜未确定,工程收入与成本未进行结转。截至二零零六年十二月三十一日,代建工程开发成本共2.9亿人民币元。另外,二零零五年八月十九日,经过公开挂牌,赣州城投公司以最高报价成为赣州市接待中心整体资产转让买受人,与赣州市国有资产监督管理委员会签订《赣州市接待中心整体资产转让合同》,转让标的为赣州市接待中心土地使用权和在建工程整体资产,其中土地使用权位于赣州市经济技术开发区,东临金山南路、南临章江、西临水轮泵站、北临待开发用地,规划占地面积484,904.105平方米,土地使用年限：商业用地40年,综合用地50年,住宅用地70年；在建工程为钢混结构九层主楼等房屋总建筑面积48,467.59平方米,转让价款为210,000,000.00人民币元,截至二零零八年六月三十日止,赣州城投公司已支付210,000,000.00人民币元,转让后该中心目前部分已施工。

    45、 资产负债表日后事项           

    （1）二零零八年七月一日起至二零零八年七月三十一日止会计期间,本公司已支付在该期间到期的银行承兑汇票计820,820,000.00人民币元。

    （2）二零零八年七月二十一日赣南脐橙基地公司已收到股权转让款 3,755,800.00 人民币元。

    46、 合并财务报表之批准

    本期合并财务报表于二零零八年八月二十二日业经本公司董事会批准通过。

    十、补充资料

    1、 现金流量表补充资料：

    项       目		2008年1-6月		2007年1-6月

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量：					

    净利润		RMB	85,710,501.23		RMB	123,567,341.55 

    加:资产减值准备			(10,875,154.80)			51,972,779.41 

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧			8,097,822.31			5,339,774.55 

    无形资产摊销			441,629.70			47,579.36 

    长期待摊费用摊销			3,381,961.79			2,887,835.71 

    处置固定资产、无形资产和其他   长期资产的损失(减：收益)			3,507,398.40			216,809.39 

    固定资产报废损失(减：收益)			1,588.48			4,774.01 

    公允价值变动损失(减：收益)						　

    财务费用			112,691,679.97			59,053,961.68 

    投资损失(减：收益)			(396,573.40)			(3,562,169.60)

    递延所得税资产减少(减：增加)			(2,428,880.75)			(5,268,141.62)

    递延所得税负债增加(减：减少)						　

    存货的减少(减：增加)			(1,017,785,346.40)			(53,324,056.87)

    经营性应收项目的减少(减：增加)			373,944,126.43			(1,461,579,652.73)

    经营性应付项目的增加(减：减少)			244,394,258.72			607,144,037.01 

    其他			(14,461,790.35)			　

    经营活动产生的现金流量净额		　	(213,776,778.67		　	(673,499,128.15)

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：				

    债务转为资本						　

    一年内到期的可转换公司债券						　

    融资租入固定资产						　

    3. 现金及现金等价物净增加情况:						　

    现金的期末余额			1,571,259,312.37			1,183,137,526.80 

    减： 现金的期初余额			1,687,272,093.81			1,414,540,216.70 

    加： 合并范围变动对现金的影响			2,090,472.32			46,735,521.39　

    减： 现金等价物的期初余额						　

    现金及现金等价物净增加(减少)额		RMB	(113,922,309.12)		RMB	(184,667,168.51)

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    其他财务资料（一）           			

    非经常性损益计算表

    二零零八年半年度

    　	　	　	单位：人民币元

    项目		2008年1-6月

    营业外收入		RMB	608,604.99

    处置长期股权投资产生的收益（损失）			2,629,829.73

    减：营业外支出			3,814,644.66

    小   计			-576,209.94

    减:所得税影响			-240,264.79 

    非经常性损益合计			-335,945.15

    其中：归属少数股东损益			-297,460.92

    归属母公司股东		RMB	-38,484.23

    			

    

    其他财务资料（二）								

    净资产收益率及每股收益明细表

    2008年半年度

    　	　	　	　	　	　	　	　	单位：人民币元

    		净资产收益率(%)		每股收益（元/股）

    		全面摊薄		加权平均		全面摊薄		加权平均

    归属于母公司股东的净利润		4.22%		4.30%		0.07		0.07

    归属于母公司股东、扣除非经常性损益的净利润		4.22%		4.30%		0.07		0.07

    								

    								

    

    其他财务资料(三)																		

    资产减值准备明细表

    二零零八年半年度

    	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	　	单位：人民币元

    项    目		年初余额		本年增加数		本年减少数		年末余额

    						因资产价值回升转回数		其他原因转出数		合计		

    一、坏账准备合计	RMB	79,874,669.88		 RMB 	6,198,501.66		 RMB 	             - 		 RMB 	676,206.64		RMB	676,206.64		RMB	85,396,964.90

    其中：应收账款	RMB	55,387,066.12		 RMB 	5,962,428.99		 RMB 	             - 		 RMB 	190,639.40		RMB	190,639.40		RMB	61,158,855.71

    其他应收款	RMB	24,487,603.76		 RMB 	236,072.67		 RMB 	             - 		 RMB 	485,567.24		RMB	485,567.24		RMB	24,238,109.19

    二、存货跌价准备合计	RMB	125,609,280.56		 RMB 			 RMB 			 RMB 	17,074,863.58 		RMB	17,074,863.58 		RMB	108,534,416.98

    其中：库存商品	RMB	124,780,248.61		 RMB 			 RMB 			 RMB 	17,073,056.46 		RMB	17,073,056.46 		RMB	107,707,192.15

    原材料	RMB	829,031.95		 RMB 			 RMB 			 RMB 	1,807.12 		RMB	1,807.12 		RMB	827,224.83

    三、固定资产减值准备合计	RMB	2,157,737.77		 RMB 			 RMB 			 RMB 	51,713.59 		RMB	51,713.59 		RMB	2,106,024.18

    其中：房屋、建筑物	RMB	            - 		 RMB 			 RMB 			 RMB 	0.00 		RMB	0.00 		RMB	            - 

    机器设备	RMB	2,157,737.77		 RMB 			 RMB 			 RMB 	51,713.59 		RMB	51,713.59 		RMB	2,106,024.18

    电子设备	RMB	            - 		 RMB 			 RMB 			 RMB 			RMB	0.00 		RMB	            - 

    		RMB	207,641,688.21		 RMB 	6,198,501.66		 RMB 			 RMB 	17,802,783.81		RMB	17,802,783.81		RMB	196,037,406.06

    																		

    

    

    

    其它财务资料（四）													

    年度间变动异常的合并财务报表项目及其说明

         二零零八年半年度                                            单位：人民币元

    项  目	2008.06.30  2008年1-6月	2007.12.31  2007年1-6月	增减额	增长率	备   注

    应收票据	217,329,231.57	845,376,317.46	-628,047,085.89	-74.29%	由于国家金融政策缩紧，部分中小客户开具票据的额度受到限制，相应减少了与天音通信公司采用承兑汇票方式结算的规模。

    存货	2,567,143,392.65	1,535,619,567.90	1,031,523,824.75 	67.17%	二季度末，部分供应商陆续推出新产品，为提高新产品的市场占有率，天音通信公司与供应商经协商一致，在二季度末提高了采购备货量。

    固定资产	215,332,418.41	77,682,202.67	137,650,215.74 	177.20%	天音通信公司购买了北京市西城区德胜门外大街117 号D 座地上1-6 层房产作为商务办公用房，使固定资产大幅度增加。

    在建工程	99,969,613.43	73,064,140.82	26,905,472.61	36.82%	主要系本年度章贡酒业公司新厂区建设项目投入增加所致。

    长期待摊费用	17,999,728.78	4,789,782.24	13,209,946.54	275.79%	深圳易天数码公司在本会计期间内集中付出门店租金，使长期待摊费用大幅上升。

    短期借款	891,000,000.00	614,190,264.00	276,809,736.00	45.07%	系本会计期间天音通信公司流动资金贷款增加所致。 

    应付账款	317,321,268.79	230,366,355.38	86,954,913.41 	37.75%	二季度末新产品的采购备货量增加，天音通信公司增加使用了供应商给予的信用额度。

    应付职工薪酬	2,852,677.52	9,066,041.01	(6,213,363.49)	-68.53%	主要系本公司已支付上年的工资，致使期末应付职工薪酬减少所致。 

    应交税费	(204,625,216.68)	11,609,126.51 	(216,234,343.19)	-1862.62%	二季度末天音通信公司采购新产品规模扩大，使采购进项税额大幅上升，抵减了销售增值税。

    股本	950,489,992.80	528,049,996.00	422,439,996.80	80.00%	主要系本公司本年度利润分配方案，按每10股转增8股的比例,以资本公积向全体股东转增股本422,439,996.80元。

    资本公积	255,303,013.76	680,242,910.56	-424,939,896.80	-62.47%	主要系本公司本年度利润分配方案，按每10股转增8股的比例,以资本公积向全体股东转增股本422,439,996.81元。

    未分配利润	172,778,478.29	110,419,907.62	62,358,570.67	56.47%	主要系天音公司利润增加所致。 

    营业税金及附加	35,445,055.62	26,437,650.00 	9,007,405.62	34.07%	主要系天音通信公司的营业收入增加所致。

    管理费用	63,235,119.13	43,692,380.43 	19,542,738.70	44.73%	去年同期公司冲回了福利费，相应减少了管理费用。

    财务费用	120,993,672.45	55,715,462.67 	65,278,209.78	117.16%	主要系天音通信公司的融资大量增加，导致融资费用大量增加所致。

    资产减值损失	-10,875,154.80	51,972,779.41 	(62,847,934.21)	-120.92%	为控制库存跌价风险，天音通信公司一直致力于产品结构的优化，使期末库存的跌价风险下降，相应减少了存货资产减值损失。

    投资净收益	396,573.40	3,562,169.60	-3,165,596.20	-88.87%	主要系上年度转让汇源赣州公司的产生收益所致。

    营业外收入	608,604.99	873,466.75	-264,861.76	-30.32%	主要系公司同期收到贷款贴息。

    营业外支出	3,814,644.66	370,989.18	3,443,655.48	928.24%	主要系本年度处置果园产生的损失。

    少数股东损益	 23,351,930.56 	 36,689,860.24 	-13,337,929.68	-36.35%	主要系本年度净利润减少所致

    

    八、备查文件目录

    1、载有公司董事长签名的半年度报告文本；

    2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

    3、报告期内在指定报刊上公开披露过的公司文件正本及公告原稿；

    4、其他有关资料。