天音通信控股股份有限公司

             独立董事关于第九届董事会第十五次会议

                       相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法

规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有

限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议相关事宜，进行了

认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明

及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并

听取公司相关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2022 年度与关

联方资金往来和公司对外担保情况进行了仔细的核查，现作如下专项说明及独立

意见：

    1、报告期内，公司与第一大股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司

章程、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，不存在关联方非

经营性占用公司资金的情况，不存在应披露而未披露的资金往来事项。

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 2,558,000 万元，占公司

最近一期经审计净资产的比例 991.03%，公司对外担保总余额为 1,569,660 万元，

占公司最近一期经审计净资产的比例 608.12%。其中，公司就在深圳证券交易所

非公开发行不超过 6 亿元人民币的公司债券事项，向深圳市深担增信融资担保有

限公司提供反担保，反担保金额不超过 6 亿元人民币，实际担保金额 3 亿元人

民币其余被担保方均为公司全资、控股子公司及其下属公司。公司对外担保事项

有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，

风险可控，符合公司和股东的整体利益。我们同意公司对外担保事项相关议案，
并提请股东大会审议。

    我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》进行规范运作。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和

《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司现发展阶段、盈利水平及未来发展资

金需求等因素，符合公司实际经营情况，公司董事会对于该项预案的审议表决程

序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，实施该方案符合公司和全体股东的

利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    三、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证

券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，

我们就公司《2022 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    1、报告期内，公司加强内部控制体系建设，结合公司实际经营情况，对公

司内部控制制度进行了修订和补充，对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内

控制度规范运行，内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。

    2、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的

真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的

各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，报告期内公司未

发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

    四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬事项的独立意见

    公司 2022 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实

际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管

理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不

存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于公司董事、

监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
    五、关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见

    公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司 2023 年度财务

报告审计机构的议案》和《关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案》，我们

就该事项发表如下独立意见：

    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计过程中，勤勉

尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计。公司续聘中审华为公司 2023 年度

会计及内控审计机构，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意续

聘并提交股东大会审议。

    六、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资

产状况。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全

体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司 2022 年度计提减值准备 15,015.17

万元。

    七、关于公司日常关联交易预计的独立意见

    本次日常关联交易的议案在提交公司第九届董事会第十五次会议审议前已

经我们事先认可，该关联交易的定价严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易

原则及关联交易定价原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东

权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性

等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。董事会审

议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    因此，我们同意将《公司日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。


                                         天音通信控股股份有限公司
                                     独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明
                                             2023 年 4 月 13 日