五矿稀土股份有限公司独立董事
            关于公司第八届董事会第六次会议
                     相关事项的独立意见


    五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于
2020年8月7日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料和
公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
    一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年半年
度财务审计机构和2020年度财务及内部控制审计机构。经审核，我们认为：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
    2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关
审计资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年半年度
财务审计和 2020 年度财务及内部控制审计工作的要求；
    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在审计执业过程中，能够按照
国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、
公允的原则；
    4、本次续聘会计师事务所事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和中小投资者利益的情形。
    因此，我们同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将相关议案提请股
东大会审议。
    二、关于调整2020年部分日常关联交易预计发生金额的独立意见
    因业务发展的需要，公司拟增加 2020 年度向陇川云龙稀土开发有限公司、
五矿稀土江华有限公司日常采购金额 10,000 万元、20,000 万元，同时拟减少
2020 年度向五矿稀土（腾冲）有限公司日常采购金额 10,000 万元。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成公司与上述关联方的关联
交易，公司事前已将本关联交易事项通知了我们，提供了相关资料并进行必要
的沟通，我们认真审核了上述交易的有关文件并同意将调整 2020 年部分日常关
联交易预计发生金额事项提交董事会审议，我们认为：
    1、公司调整 2020 年部分日常关联交易预计发生金额事项，遵循了客观、
公正的原则和市场化定价方式；
    2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定；
    3、前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股
东的合法权益。
    因此，我们同意《关于调整 2020 年部分日常关联交易预计发生金额的议案》，
同意将相关议案提请股东大会审议。
    （此页以下无正文）
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事（签字）：




                                             二○二○年     月     日