五矿稀土股份有限公司独立董事
            关于公司第八届董事会第十次会议
                      相关事项的独立意见


    五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于
2021年4月27日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料和
公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担
保情况的专项说明及独立意见
    经审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明，并经我们核查，我们认为：
    1、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
    3、截止2020年12月31日，公司不存在对外担保事项。
    二、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 278,984,245.42 元，母公司 2020 年度实现净利润
为 350,927,404.93 元，母公司 2020 年度未分配利润累计为 79,735,216.13 元。
公司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本 980,888,981 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），共计派发现金红利 49,044,449.05 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：
    1、公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规
和《公司章程》关于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报和公司持续发
展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，具备合法性、合规性及合
理性；
    2、董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，同意将相关预案提请股东大会审议。
    三、关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，我们认为：
    1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照
公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等方面的内部
控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整
性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
    2、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规；
    3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
    因此，我们同意《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》。
    四、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
    经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了高级管理人员 2020 年度
的薪酬，我们认为：
    公司关于高级管理人员2020年度的薪酬是根据2020年年初签署的经营任务
书，依据2020年度各项指标的完成情况，同时根据《高管绩效考核与薪酬管理
制度》逐项考核确定，考核指标设置合理。
    因此，我们同意《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》。
    五、关于《公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险
持续评估报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》，
公司拟定了《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评
估报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）也提交了《涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。经审阅，我们认为：
    1、公司拟定的《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险
持续评估报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提交的《涉及财
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》内容真实，财务公司作
为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措
施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人
营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业
集团财务公司管理办法》规定的情况；
     2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定；
     3、公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务公平、公正，对公司
和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
     因此，我们同意《<公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务
的风险持续评估报告>的议案》。
     六、关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的独立意
见
     《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的制定符合法律法规
及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存在损
害公司利益及中小股东权益的情形；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增
加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。
     因此，我们同意《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议
案，同意将相关议案提请股东大会审议。
     七、关于会计政策变更的独立意见
     经审阅，我们认为：
     1、新租赁准则会计政策变更是公司根据财政部最新颁布的企业会计准则进
行的相应调整，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
     2、公司本部与五矿稀土（赣州）有限公司本部存货会计政策变更是公司为
进一步提升管理水平，细化对各项指标的管控，提升成本核算结果的精细化水
平，更好地实现成本动态管理进行的相应调整，能够更加客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
     3、上述会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及中小股东的权益。
     因此，我们同意《关于会计政策变更的议案》。
     （此页以下无正文）
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事（签字）：




                                             二○二一年     月     日