五矿稀土：第八届董事会第十七次会议决议公告2022-06-25
证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2022-026
五矿稀土股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 6 月 14 日以
书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第十七
次会议的通知。会议于 2022 年 6 月 24 日在江西省赣州市章贡区章江南大道 18
号豪德银座 A 栋 14 层会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表
决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人。会议由公司董事长刘雷云先生主持，公
司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法
规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议《关于拟变更公司注册地址的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 第十条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络 第二十一条 公司应当在股东大会通
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 知中明确载明网络或其他方式的表决时间
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载明网络或其他方式的表决时间以及表决 以及表决程序。
程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
通过证券交易所交易系统进行网络投 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
票的时间为股东大会召开日的交易时间；通 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
过证券交易所互联网投票系统开始投票的 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束 东大会结束当日下午 3:00。
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第三十一条 股东与股东大会拟审议
股东大会审议影响中小投资者利益的
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
有表决权的股份不计入出席股东大会有表
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有自己的股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事和符合相关规定
股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
第三十二条 股东大会就选举董事、监 东大会的决议，可以实行累积投票制。单一
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
东大会的决议，可以实行累积投票制。 在百分之三十及以上的上市公司，应当采用
前款所称累积投票制是指股东大会选 累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 举董事或者监事时，每一普通股（含表决权
表决权可以集中使用。 恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第四十五条 公司以减少注册资本为 第四十五条 公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，以及以非 目的回购普通股公开发行优先股，应当经出
公开发行优先股为支付手段向公司特定股 席会议的普通股股东所持表决权的三分之
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东回购普通股的，股东大会就回购普通股作 二以上通过。
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公
司无正当理由不召开股东大会的，证券交易
所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品
种予以停牌，并要求董事会作出解释并公
告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和公司章程要求的，中国证监会及其派出
删除，后续序号顺延
机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所
予以公开谴责；对于情节严重或不予改正
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。
（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网上的《五矿稀土股份有限公司股东大会议事规则》）
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调 （五）制订公司利润分配政策变更或调
整方案； 整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十 （八）决定公司因《公司章程》第二十
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四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的事项； 规定情形收购本公司股份的事项；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十一）决定公司内部管理机构的设 赠等事项；
置； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十三）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十四）制订《公司章程》的修改方案；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十五）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为
（十八）公司董事、高级管理人员协助、公司审计的会计师事务所；
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 （十七）听取公司总经理的工作汇报并
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任 检查总经理的工作；
人给与处分和对负有严重责任的董事予以 （十八）公司董事、高级管理人员协助、
罢免； 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
（十九）制止股东或者实际控制人侵占 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵 人给与处分和对负有严重责任的董事予以
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股 罢免；
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能 （十九）制止股东或者实际控制人侵占
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
产； 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
（二十）法律、行政法规、部门规章或 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
《公司章程》授予的其他职权。 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
董事会决定公司重大事项，应事先听取 产；
公司党组织的意见。 （二十）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党组织的意见。
第五条 公司发生对外投资、收购出售 第五条 公司发生对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易以及 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
债务性融资等事项，达到下列标准之一的， 外捐赠以及债务性融资等事项，达到下列标
应当提交董事会审议： 准之一的，应当提交董事会审议：
（一）在 12 个月内购买、出售重大资 （一）在 12 个月内购买、出售重大资
产占公司最近一期经审计总资产 10%以上 产占公司最近一期经审计总资产 10%以上
的事项； 的事项；
（二）与关联自然人发生的交易金额在 （二）与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的关联交易；
（三）与关联法人发生的交易金额在 （三）与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上、且占公司最近一期经审计净 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）涉及的资产总额占公司最近一期 （四）涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上的交易（该交易涉及 经审计总资产 10%以上的交易（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）； 较高者作为计算数据）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝 会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝
对金额超过 1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金
额超过 100 万元； 额超过 100 万元；
（七）成交金额（含承担债务和费用） （七）成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、
且绝对金额超过 1000 万元的交易； 且绝对金额超过 1000 万元的交易；
（八）产生的利润占公司最近一个会计 （八）产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额
超过 100 万元的交易。 超过 100 万元的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
涉及《股票上市规则》或其他法律、法 涉及《股票上市规则》或其他法律、法
规及规范性文件规定应当提交股东大会审 规及规范性文件规定应当提交股东大会审
议的事项，董事会审议通过后应当提交股东 议的事项，董事会审议通过后应当提交股东
大会审议。 大会审议。
在必要、合理且符合有关法律法规、规 在必要、合理且符合有关法律法规、规
章制度规定的情况下，为加强公司运营管理 章制度规定的情况下，为加强公司运营管理
效率，董事会可通过决议形式将其中部分交 效率，董事会可通过决议形式将其中部分交
易投资事项的决策权限明确并有限授予公 易投资事项的决策权限明确并有限授予公
司董事长或总经理行使。 司董事长或总经理行使。
（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网上的《五矿稀土股份有限公司董事会议事规则》）
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，拓宽公司融资渠道、降低融资风险，公
司向招商银行股份有限公司赣州分行申请不超过 5 亿元（含已有 2 亿元）的综
合授信敞口额度，期限为第八届董事会第十七次会议审议通过之日起至下一次
董事会做出修改前。在上述授信期限内，授信额度可循环使用。具体融资品种、
金额以及利率等条款以实际签订合同为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2022 年 7 月 11 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
五矿稀土股份有限公司董事会
二○二二年六月二十四日
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