五矿稀土：2022年第二次临时股东大会资料2022-06-25
2022 年第二次临时股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料
二〇二二年六月二十四日
2022 年第二次临时股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料之一
关于拟变更公司注册地址的议案
各位股东：
公司于2012年完成重大资产重组上市后，实际经营管理总部的办公地址已
迁至江西省赣州市。同时，公司及所属企业的实际生产经营地址主要分布在江
西省、北京市、广东省等，公司及所属企业在山西省无实际生产经营场所。
为更好地适应公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“山西省运城市解
州镇新建路36号”变更为“江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15
层”。变更后的注册地址最终以工商行政管理部门核准登记为准。
请各位股东审议！
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2022 年第二次临时股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料之二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法
律法规及规章制度性文件，结合公司拟变更注册地址等实际情况，拟对《公司
章程》作如下修订：
修订前 修订后
第五条 公司住所：山西省运城市解州 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡
镇新建路 36 号 区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
邮政编码：044001 邮政编码：341000
第十四条 经运城市市场监督管理局 第十四条 经依法登记，公司的经营范
核准，公司的经营范围是： 围是：
主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深 主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深
加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询 加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询
服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资； 服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；
矿产品加工、综合利用及贸易。 矿产品加工、综合利用及贸易。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
第三十条 公司董事、监事、高级管理 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 定的其他情形的除外。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 前款所称董事、监事、高级管理人员、
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
股票不受 6 个月时间限制。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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2022 年第二次临时股东大会资料
第四十一条 股东大会是公司的权力
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
出决议；
（八）审议公司因本章程第二十四条第
（八）审议公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
司股份的事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划；
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司利润分配政策变更或调整； （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司利润分配政策变更或调整；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）股权激励计划； 总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第七十九条 股东（包括股东代理人） 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的股份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
征集股东投票权应当向被征集人充分 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 构可以征集股东投票权。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
删除，后续序号顺延
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
行政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调 （五）制订公司利润分配政策变更或调
整方案； 整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定情
形收购本公司股份的事项； 形收购本公司股份的事项；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十一）决定公司内部管理机构的设 赠等事项；
置； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十三）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十四）制订本章程的修改方案； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十五）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为
（十八）公司董事、高级管理人员协助、 公司审计的会计师事务所；
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 （十七）听取公司总经理的工作汇报并
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任 检查总经理的工作；
人给与处分和对负有严重责任的董事予以 （十八）公司董事、高级管理人员协助、
罢免； 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
（十九）制止股东或者实际控制人侵占 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵 人给与处分和对负有严重责任的董事予以
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股 罢免；
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能 （十九）制止股东或者实际控制人侵占
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以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
产； 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
（二十）法律、行政法规、部门规章或 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
本章程授予的其他职权。 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
董事会决定公司重大事项，应事先听取 产；
公司党组织的意见。 （二十）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。
要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门 董事会决定公司重大事项，应事先听取
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司党组织的意见。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 公司董事会设立审计委员会，并根据需
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
规范专门委员会的运作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增一条
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十三条 公司在每一会计年
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法
计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
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如公司现行规章制度的内容与修订后的《公司章程》存在不一致的情况，
以修订后的《公司章程》为准。《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门
核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，
并提请股东大会授权公司经理层办理工商变更登记手续及备案等事项。
请各位股东审议！
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2022 年第二次临时股东大会资料之三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事
规则》作如下修订：
修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 第十条 监事会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络
第二十一条 公司应当在股东大会通
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
知中明确载明网络或其他方式的表决时间
载明网络或其他方式的表决时间以及表决
以及表决程序。
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
通过证券交易所交易系统进行网络投
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
票的时间为股东大会召开日的交易时间；通
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
过证券交易所互联网投票系统开始投票的
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
东大会结束当日下午 3:00。
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表 有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
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条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
第三十二条 股东大会就选举董事、监 东大会的决议，可以实行累积投票制。单一
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
东大会的决议，可以实行累积投票制。 在百分之三十及以上的上市公司，应当采用
前款所称累积投票制是指股东大会选 累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 举董事或者监事时，每一普通股（含表决权
表决权可以集中使用。 恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第四十五条 公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股
第四十五条 公司以减少注册资本为
东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
目的回购普通股公开发行优先股，应当经出
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
席会议的普通股股东所持表决权的三分之
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
二以上通过。
分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公
司无正当理由不召开股东大会的，证券交易
所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品
种予以停牌，并要求董事会作出解释并公
告。
删除，后续序号顺延
第四十八条 股东大会的召集、召开和
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和公司章程要求的，中国证监会及其派出
机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书
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违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其
派出机构有权责令其改正，并由证券交易所
予以公开谴责；对于情节严重或不予改正
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。
请各位股东审议！
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2022 年第二次临时股东大会资料之四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对《董事会议事规则》作如下修订：
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调 （五）制订公司利润分配政策变更或调
整方案； 整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十 （八）决定公司因《公司章程》第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的事项； 规定情形收购本公司股份的事项；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十一）决定公司内部管理机构的设 赠等事项；
置； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十三）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十四）制订《公司章程》的修改方案； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十五）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为
（十八）公司董事、高级管理人员协助、 公司审计的会计师事务所；
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2022 年第二次临时股东大会资料
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 （十七）听取公司总经理的工作汇报并
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任 检查总经理的工作；
人给与处分和对负有严重责任的董事予以 （十八）公司董事、高级管理人员协助、
罢免； 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
（十九）制止股东或者实际控制人侵占 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵 人给与处分和对负有严重责任的董事予以
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股 罢免；
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能 （十九）制止股东或者实际控制人侵占
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
产； 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
（二十）法律、行政法规、部门规章或 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
《公司章程》授予的其他职权。 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
董事会决定公司重大事项，应事先听取 产；
公司党组织的意见。 （二十）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党组织的意见。
第五条 公司发生对外投资、收购出售 第五条 公司发生对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易以及 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
债务性融资等事项，达到下列标准之一的， 外捐赠以及债务性融资等事项，达到下列标
应当提交董事会审议： 准之一的，应当提交董事会审议：
（一）在 12 个月内购买、出售重大资 （一）在 12 个月内购买、出售重大资
产占公司最近一期经审计总资产 10%以上 产占公司最近一期经审计总资产 10%以上
的事项； 的事项；
（二）与关联自然人发生的交易金额在 （二）与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易； 30 万元以上的关联交易；
（三）与关联法人发生的交易金额在 （三）与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上、且占公司最近一期经审计净 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）涉及的资产总额占公司最近一期 （四）涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上的交易（该交易涉及 经审计总资产 10%以上的交易（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）； 较高者作为计算数据）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝 会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝
对金额超过 1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金
额超过 100 万元； 额超过 100 万元；
（七）成交金额（含承担债务和费用） （七）成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、
且绝对金额超过 1000 万元的交易； 且绝对金额超过 1000 万元的交易；
（八）产生的利润占公司最近一个会计 （八）产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额
超过 100 万元的交易。 超过 100 万元的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
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2022 年第二次临时股东大会资料
涉及《股票上市规则》或其他法律、法 涉及《股票上市规则》或其他法律、法
规及规范性文件规定应当提交股东大会审 规及规范性文件规定应当提交股东大会审
议的事项，董事会审议通过后应当提交股东 议的事项，董事会审议通过后应当提交股东
大会审议。 大会审议。
在必要、合理且符合有关法律法规、规 在必要、合理且符合有关法律法规、规
章制度规定的情况下，为加强公司运营管理 章制度规定的情况下，为加强公司运营管理
效率，董事会可通过决议形式将其中部分交 效率，董事会可通过决议形式将其中部分交
易投资事项的决策权限明确并有限授予公 易投资事项的决策权限明确并有限授予公
司董事长或总经理行使。 司董事长或总经理行使。
请各位股东审议！
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2022 年第二次临时股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料之五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对《监事会议事规则》作如下修订：
修订前 修订后
第十五条 监事应当保证公司披露的
第十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
请各位股东审议！
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