五矿稀土：董事会议事规则2022-06-25
五矿稀土股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 6 月 24 日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了明确五矿稀土股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的权力、义务和责任，规范董事会的运作程序，充分发挥董事
会经营决策中的作用，维护公司、股东和债权人的合法权益。依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法规和《公
司章程》的有关规定，特制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的性质和职权
第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工
作。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给与
处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十九）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股
东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实
际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
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还侵占资产；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党组织的意见。
第五条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项，达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）在 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计
总资产 10%以上的事项；
（二）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的
交易（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝对金额超
过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过
100 万元；
（七）成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元的交易；
（八）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上、且绝对金额超过 100 万元的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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涉及《股票上市规则》或其他法律、法规及规范性文件规定应当
提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当提交股东大会审
议。
在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为
加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资
事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。
第三章 董事长的职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，董事长应代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会下设机构
第十条 董事会日常办事机构为公司证券部，由董事会秘书主
管。
第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发
展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第十二条 董事会下设的上述委员会成员全部由董事组成，董事
会选举；除战略委员会外，召集人由独立董事担任；并且独立董事在
薪酬、审计、提名委员会中应占二分之一以上的比例。审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第五章 董事会议事程序
第十四条 董事会会议议案的提出：
（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会通过
的；
（二）代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议
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案；
（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议
案；
（四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提
交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；
（五）监事会就其职权范围，可以向董事会提交议案；
（六）向董事会提出议案需用书面形式，议案应包括以下内容：
1、议题；
2、请求；
3、理由；
4、相关说明材料。
（七）董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长，
并在十日内将董事长决定及其理由及时告知提议董事，总经理或监事
会。
第十五条 董事会召集：
（一）董事会由董事长召集、主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
（二）董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达等方式）通
知全体董事。公司召开临时董事会会议时，可在会议召开七十二小时
前以书面、传真、电话等灵活的方式通知全体董事。但是遇有紧急事
由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。董事会会议通知包括以下
内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
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4、发出通知的日期。
第十六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会
应按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十七条 董事会会议程序：
（一）正式开会前需履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议
开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事
到会情况。
（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没
有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。
（三）未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决，如有新
的议题按第十四条规定程序办理。
第十八条 董事会表决：
（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
（二）就某议题表决时，若出现同意票与反对票相等的情况，可
保留该议题，待下次董事会会议表决。
第十九条 董事会的决议：
（一）董事会作出决议的内容不得违背法律、法规及《公司章程》
的有关规定；
（二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；
（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会
决议表决方式为记名式投票或举手表决；
（四）董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托
人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
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由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权；
（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该
项决议；
（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；
（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书
存档。
第二十条 临时会议
（一）董事会会议在保障董事表达意见的前提下，可用传真方式
进行并作出由参会董事签字的决议；
（二）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、
发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
（三）董事会临时会议的决议属董事会决议；
（四）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规
定存董事会秘书处。
第二十一条 决议公告
（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义
务的，应在第一时间将会议形式的决议拟就公告，送证券交易所在信
息披露指定媒体上刊登；
（二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公
告中写明“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；
（三）董事会决议公告落款为公司董事会；
（四）董事会决议事项应按照有关规定依法进行披露或申请豁免
披露。
第二十二条 董事会决议应当有记录，出席会议的董事和记录人
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在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，会议记录保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
第六章 涉及“关联交易”的议事和表决程序
第二十三条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董
事应遵守《公司章程》和《股票上市规则》及关联交易决策制度的有
关规定。
第七章 董事会秘书
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责，由董事会委任。
第二十五条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报
告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
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议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。负责保管会
议文件和记录；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之
前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（五）负责信息保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（六）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、
大股东及董事持股资料以及董事会印章。
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解证券法规、《公
司章程》等对其设定的责任。
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公
司章程》及证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如果
董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会
议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。
第八章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件的有关规
定相悖时，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
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第二十七条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定或修改，报
股东大会批准后生效。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本规则自股东大会审议批准之日起执行。
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