黑龙江龙涤股份有限公司董事会决议
                        暨召开1999年度股东大会的公告

　　黑龙江龙涤股份有限公司董事会于2000年3月3日在本公司天伦酒店三楼会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,部分监事列席了会议,会议由董事长赵瑞民先生主持,审议并通过了如下决议:
　　一、 审议并通过了公司1999年年度报告及摘要
　　二、 审议并通过了1999年度董事会工作报告
　　三、 审议并通过了1999年度财务决算报告
　　四、 审议并通过了1999年度利润分配预案
　　经黑龙江兴业会计师事务所审计,公司1999年度实现净利润95,402,545.20元,提取10％的法定公积金9,540,254.52元,提取5％的法定公益金4,770,127.26元,上年已分配45,399,560.00元,可供股东分配的利润加上年未分配利润共计245,063,087.97元。公司拟投资国家重点技改项目,需前期启动资金,加上生产经营需要流动资金支持,为了公司的长远发展,以更高的收益回报投资者,经董事会研究决定1999年度利润不进行分配也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交1999年度股东大会审议。
　　五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
　　(一)经中国证监会证监发字[1998]138号文批准,本公司于1998年6月1日采取上网定价的方式面向社会公开发行人民币普通股6000万股,每股发行价格5.77元,发行总市值34,620万元,扣除发行费用1,164万元,实际募集资金33,456万元,该笔资金于1998年6月8日全部到位,并经黑龙江会计师事务所黑会师验字(98)第19号验资报告验证确认。
　　(1) 一万吨熔体直接纺涤纶长丝项目
　　该项目系本公司主营业务发展项目,计划投资23,649万元(其中流动资金5,000万元),实际投资17,998万元。该项目于1999年1月建成投产,年生产涤纶长丝15,000吨,累计实现利润3,575万元。
　　(2)2000吨聚酯直纺土工布改造项目
　　本公司招股说明书承诺投资的2000吨聚酯直纺土工布改造项目,计划投资3,998万元(其中流动资金1,000万元),其中使用募集资金2,212万元,企业自筹1,786万元。根据国家经贸委国经贸技术[1999]46号文件精神,国家经贸委在全国优选18家土工布重点生产企业,本公司未在优选之列。为避免重复建设, 经1999年4月30日公司董事会认真研究并做出决议,决定放弃该项目,将这部分募集资金2,212万元用作补充国家“九五”期间重点技改“双加”工程一万吨熔体直纺涤纶长丝配套改造工程项目的流动资金,该项目变更,业经本公司1998年度股东大会审议通过,并上报主管部门核准。
　　(3)TiO2制备系统改造工程
　　该项目是对聚酯生产装置所配套的TiO2制备系统进行技术改造,计划投资3,600万元(其中流动资金800万元),实际投资2,706万元,该项目已完成,年新增聚酯熔体产量1万吨。
　　(4)1.2万吨短丝改造项目
　　该项目是对本公司原有的聚酯直纺短纤维生产线进行改造。计划投资3,995万元(含流动资金1,000万元),实际投资3,281万元,该项目已于99年末完工。预计2000年产生效益。
　　(5)剩余资金用于补充流动资金
　　截至1999年12月31日止,前次募集资金已投入23,985万元,剩余9,471万元用作补充公司流动资金。
　　公司董事会认为,本公司募集资金的投资时间、投资金额、投资项目严格按照招股说明书的承诺实施,募集资金变更投向严格按照信息披露规则及时公告,资金使用效果较好。
　　六、 审议通过公司2000年配股预案
　　公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,对照文件所列示的配股条件和各项内容对公司2000年配股资格进行了自查,认为公司符合现行配股政策,具备配股资格,公司全体董事对董事会作出的有关本次配股的决议愿意依法承担责任。
　　1、 配股比例及总额
　　以本公司现有总股本31,779.692万股为基数,向全体股东每10股配售2.1429股(即以本公司1998年12月31日总股本22,699.78万股为基数,向全体股东每10股配售3股)。
　　本次配股的可供配售股份总额为6,809.934万股,其中国有股可供配售1,708.014万股,社会法人股可供配售1,861.920万股,社会公众股可供配售1,800万股,内部职工股可供配售1,440万股。社会公众股股东、内部职工股股东以现金方式自愿认购,国有股股东承诺以资产形式出资认购部分应配股份。社会法人股东配售部分的配售方式和配售数量将由公司向该部分股东征询意见后,提请股东大会审议。
　　2、配股价格及定价方法
　　(1)本次配股价格:暂定为每股人民币6-9元。
　　(2)配股定价方法:
　　1)配股价不低于公司1999年度财务报告公布的每股净资产;
　　2)参考公司股票在二级市场上的价格及市盈率情况;
　　3)投资项目的资金需求量;
　　4)遵循与主承销商协商一致的原则。
　　3、配股募集资金用途:
　　本次配股募集资金将投入到经国家经贸委、国家计委国经贸投资[1999]961号文批准的功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目。该项目计划投资19,800万元,如募集资金不足由企业自筹解决,如募集资金有剩余,则补充流动资金。
　　4、本次配股决议有效期:
　　自公司1999年度股东大会审议通过配股方案后一年内有效。
　　5、其他事项
　　在本次配股决议有效期内,提请股东大会授权董事会确定具体的配股方案,全权处理与配股有关的具体事宜,并在配股结束后根据配股结果对公司章程的相应条款进行修改。
　　七、审议通过提请股东大会授权董事会拥有对不超过公司净资产总额10％资产的处置权。
　　八、审议通过提请股东大会审议批准内控制度的议案。
　　九、审议通过关于坏账核算方法等四项会计政策变更的决议。
　　1、 短期投资的核算
　　短期投资原按实际成本计价,现改为按成本与市价孰低法计价。
　　2、 坏账损失的核算
　　坏账准备原按年末应收帐款余额百分比法计提,现改为按帐龄分析法对公司年末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额计提。
　　3、 存货核算
　　本公司期末存货原按实际成本计价,现改为按成本与可变现净值孰低计价。
　　4、 长期投资核算
　　本公司长期投资原不计提减值准备。现改为年度终了,预计未来可收回金额低于帐面价值部分应提取长期投资减值准备。
　　十、审议通过了《关于2000年配股募集资金投向及可行性的议案》
　　本次配股募集资金将投向经国家经贸委、国家计委国经贸投资[1999]961号文批准的功能性聚酯切片及差别化纤维技术改造项目。该项目总投资19,800万元,采用先进的功能性切片专用聚合装置,生产阳离子可染切片及远红外、阻燃、抗起球、高收缩、深染、荧光、瓶级、薄膜级等差别化聚酯切片10,000-15,000吨。引进德国巴马格、日本帝人等先进混合纺设备,生产抗紫外线、远红外、异收缩、阻燃纤维等差别化涤纶长丝3,000吨。改造短丝部分关键设备,生产短绒造纸、远红外、含硅多孔中空、阻燃、荧光等短纤维10,000吨。项目投产后可新增销售收入2.5亿元,利润6,000万元,税金3,500万元。
　　本次配股募集资金拟投资的项目符合国家产业政策,技术含量高,有市场、有前景,项目达产后,将成为公司新的利润增长点,将会产生较好的经济效益和社会效益,保证公司稳定、持续、健康发展。因此,本次配股募集资金投资项目是可行的。
　　十一、审议通过了关于续聘黑龙江兴业会计师事务所为公司2000年度审计机构的预案
　　十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
　　公司章程第六条修改为“公司注册资本为人民币317,796,920元”。
　　公司章程第四十二条第一款修改为“(一)决定公司经营方针和投资计划,授权董事会拥有对不超过净资产总额10％资产的处置权。”
　　十三、审议通过了公司董事会换届的议案
　　公司第二届董事会于2000年2月任期届满,提请股东大会选举 第三届董事会成员,经股东提名,现任董事赵瑞民、王云昆、宋景祯、刘凤杰、刘志立、高飞、宋士栋、刘克奇、王韧、李丰国、王显周当选为董事候选人,提请股东大会审议。
　　十四、审议通过了《关于收购黑龙江龙涤集团有限公司FDY生产线的方案》
　　为进一步优化资产结构,调整产品结构,使公司产品形成多品种、系列化格局,公司拟收购龙涤集团建设的FDY生产线,该生产线是经国家经贸委国经贸改[1997]642号文批准,是国家技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目。该项目始建于1998年8月,于1999年11月建成投产,经黑龙江省国资局黑国资评字[1999]第103号文确认的评估值为15252万元,年生产能力为10,000吨50D-300D各种规格产品,产品涵盖面广,质量好,附加值高,消耗低,竞争力强。收购该项资产后,有利于公司健康发展,并为公司提供新的效益增长点,同时也避免了同业竞争。
　　本方案收购价以评估确认值15252万元为准,资金来源由公司自筹。
　　因龙涤集团为本公司第一大股东,该收购方案为关联交易,在董事会审议该项方案时,有关股东采取了回避表决。
　　该方案须经股东大会审议并经主管部门批准同意后,双方正式签订资产收购合同。
　　十五、审议通过召开1999年度股东大会的有关事宜
　　定于2000年4月7日在本公司天伦大酒店四楼会议室召开1999年度股东大会,现将有关事宜公告如下:
　　(一) 会议时间:2000年4月7日上午9时
　　(二) 会议地点:本公司天伦酒店四楼会议室
　　(三) 会议内容:
　　1、 审议1999年度董事会工作报告
　　2、 审议1999年度监事会报告
　　3、 审议1999年度财务决算报告
　　4、 审议1999年度利润分配预案
　　5、 审议《关于前次募集资金使用情况的说明》;
　　6、 审议公司2000年配股预案
　　7、 审议2000年配股募集资金投向及可行性的议案
　　8、 审议授权董事会对公司资产处置权限议案
　　9、 审议内部控制制度议案
　　10、 审议《关于坏账核算方法等四项会计政策变更的决议》
　　11、 审议关于续聘黑龙江兴业会计师事务所为公司2000年度审计机构的议案
　　12、 审议《关于修改公司章程》的议案
　　13、 审议《关于收购黑龙江龙涤集团有限公司FDY生产线的方案》
　　14、 审议董事会换届选举的议案
　　15、 审议监事会换届选举的议案
　　(四)会议出席对象
　　1、截止2000年3月31日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议或参加表决;
　　2、公司董事、监事、高级管理人员。
　　(五)会议登记办法
　　1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、授权代表还需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
　　2、 登记时间:2000年4月3日
　　(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)
　　(六) 其他事项
　　1、 会议为期半天,与会者食宿,交通费自理;
　　2、 地址:黑龙江龙涤股份有限公司证券办
　　邮编:150316
　　联系人:谷云华、李春光
　　电话:0451-3717068
　　传真:0451-3717473

                              　　黑龙江龙涤股份有限公司董事会
                                      　　2000年3月7日

                            授权委托书

　　兹全权委托        先生(女士)代表本人(单位)出席黑龙江龙涤股份有限公司1999年度股东大会,并代为行使表决权。
　　委托人签名:                 委托人身份证号码:
　　委托人股东帐户:             委托人持股数:
　　受托人签名:                 受托人身份证号码:
 　 委托日期:2000年 月 日