黑龙江龙涤股份有限公司1999年度股东大会决议公告
黑龙江龙涤股份有限公司1999年度股东大会2000年4月7日上午9时在本公司天伦酒店四楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表44人,代表股份162,463,820股,占公司总股本的51.12％,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下决议,特公告如下:
一、审议通过1999年度董事会工作报告。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
二、审议通过1999年度监事会工作报告。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
三、审议通过1999年度财务决算报告。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
四、审议通过1999年度利润分配预案。
经黑龙江兴业会计师事务所审计,公司1999年度实现净利润95,402,545.20元,提取10％的法定公积金9,540,254.52元,提取5％的法定公益金4,770,127.26元,上年已分配45,399,560.00元,可供股东分配的利润加上年未分配利润共计245,063,087.97元。公司拟投资国家重点技改项目,需前期启动资金,加上生产经营需要流动资金支持,为了公司的长远发展,以更高的收益回报投资者,1999年度利润不进行分配也不进行资本公积金转增股本。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的99.83％;反对0股;放弃280,000股,占出席本次大会股东所持表决权的0.17％。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
六、审议通过公司2000年配股预案。
1.配股比例及总额
以本公司现有总股本31,779.692万股为基数,向全体股东每10股配售2.1429股(即以本公司1998年12月31日总股本22,699.78万股为基数,向全体股东每10股配售3股)。
本次配股的可供配售股份总额为6,809,9335万股,其中国家股可供配售1,786.014万股,社会法人股可供配售1,783.92万股,社会公众股可供配售1,800万股,内部职工股可供配售1,440万股,社会公众股股东、内部职工股股东以现金方式自愿认购,并由本次配股承销商实施余股包销。国有股股东黑龙江龙涤集团有限公司承诺以8000吨聚酯厂房和部分设备,经评估确认价值为1,232.74万元,经国家财政部财管字[2000](105)号文批准认购181,2853万股,占应配股数的10.51％,其余放弃;社会法人股东经征询意见后,山西云河集团有限公司承诺认购6万股,其余社会法人股东已承诺全部放弃认购。
因龙涤集团以资产认购属关联交易,再审议该项议案时,龙涤集团予以回避。
同意79,116,500股,占出席本次大会有效表决权的100％;反对0股;放弃0股。
2.配股价格及定价方法
(1)本次配股价格:暂定为每股人民币6—9元。
(2)配股定价方法:
1)配股价不低于公司1999年度财务报告公布的每股净资产;
2)参考公司股票在二级市场上的价格及市盈率情况;
3)投资项目的资金需求量;
4)遵循与主承销商协商一致的原则。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
3.配股募集资金用途:
本次配股募集资金将投入到经国家经贸委、国家计委国经贸投资[1999]961号文批准的功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目。该项目计划投资19,800万元,如募集资金不足由企业自筹解决,如募集资金有剩余,则补充流动资金。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
4.本次配股决议有效期:
自公司1999年度股东大会通过配股方案后一年内有效。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
5.其他事项
授权董事会在本次配股决议有效期内,确定具体的配股方案,全权处理与配股有关的具体事宜,可在配股结束后根据配股结果对公司章程的相应条款进行修改。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
本方案尚须报中国证监会哈尔滨特派员办事处初审,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、审议通过《关于2000年配股募集资金投向及可行性的议案》。
本次配股募集资金将投向经国家经贸委、国家计委国经贸投资[1999]961号文批准的功能性聚酯切片及差别化纤维技术改造项目。该项目总投资19,800万元,采用先进的功能性切片专用聚合装置,生产阳离子可染切片及远红外、阻燃、抗起球、高收缩、深染、荧光、瓶级、薄膜级等差别化聚酯切片10,000—15,000吨。引进德国巴马格、日本帝人等先进混合纺设备,生产抗紫外线、远红外、异收缩、阻燃纤维等差别化涤纶长丝3,000吨。改造短丝部分关键设备,生产短绒造纸、远红外、含硅多孔中空、阻燃、荧光等短纤维10,000吨。项目投产后可新增销售收入2.5亿元,利润6,000万元,税金3,500万元。
本次配股募集资金拟投资的项目符合国家产业政策,技术含量高,有市场、有前景,项目达产后,将成为公司新的利润增长点。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
八、审议通过授权董事会对不超过公司净资产总额10％的资产拥有处置权。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
九、审议批准公司内部控制制度。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
十、审议通过《关于坏账核算方法等四项会计政策变更的决议》。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
十一、审议通过《关于续聘黑龙江兴业会计师事务所为公司2000年度审计机构的预案》。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币22,699.78万元”,现修改为“公司注册资本为人民币317,796,920元”。
原公司章程第四十二条第一款“决定公司的经营方针和投资计划”,现修改为“决定公司经营方针和投资计划,授权董事会对不超过净资产总额10％的资产拥有处置权。”
根据持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东,向公司提出新的修改《公司章程》第四十七条提案。原公司章程第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司表决权的股份总数1/2以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。”现修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,公司即可召开股东大会。”
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
十三、审议通过《关于收购黑龙江龙涤集团有限公司FDY生产线的方案》。
为进一步优化资产结构,调整产品结构,使公司产品形成多品种、系列化格局,公司拟收购龙涤集团建设的FDY生产线。该生产线是经国家经贸委国经贸改[1997]642号文批准,是国家技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目。该项目始建于1998年8月,于1999年11月建成投产,年生产能力为10,000吨50D-300D各种规格产品,产品涵盖面广,质量好,附加值高,消耗低,竞争力强。该项目经黑龙江省国资局黑国资评字[1999]第103号文确认价值为15,252万元,并经黑国资企工字第14号文批准,同意出售该项资产。收购该项资产后,有利于公司健康发展,并为公司提供新的效益增长点,同时也避免了同业竞争。
本方案收购价以评估确认价值15,252万元为准,资金来源由公司自筹。
因该收购方案为关联交易,在审议该项方案时,本公司第一大股东龙涤集团予以回避。
同意79,116,500股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
十四、审议通过关于公司董事会换届选举的议案。
原公司董事会于2000年2月任期届满,会议选举赵瑞民、王云昆、宋景祯、刘凤杰、刘志立、高飞、宋士栋、刘克奇、王韧、李丰国、王显周为公司新一届董事会董事成员。以上董事均为上届董事会成员,简历已公告。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
十五、审议通过关于公司监事会换届选举的议案。
原公司监事会于2000年2月任期届满,会议选举焦龙吉、孙敏强、许广义、王理、温如春为公司新一届监事会监事成员。以上监事除温如春外,均为上届监事会成员,简历已公告。温如春简历附后。
同意162,463,820股,占出席本次大会股东所持表决权的100％;反对0股;放弃0股。
新任监事简历
温如春:男,1965年出生,经济师,大学学历,曾任龙涤集团企管科长,现任龙涤集团企业管理部成本监控中心副主任。
黑龙江龙涤股份有限公司董事会
2000年4月8日
