黑龙江龙涤股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司公司
股票上市地点:深圳证券交易所
公司股票简称:龙涤股份
公司股票代码:0832
重要提示
本公司董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:黑龙江龙涤股份有限公司
公司注册地址:黑龙江省阿城市和平街
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹圆
配股比例:10:2.142858(以1998年年末公司股本为基数,每10股配3股)
配股数量:34,272,853股
每股配售价格:人民币7元/股
发行人律师事务所:北京市国方律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会1999年《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司配股方案经黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称本公司)董事会2000年3月3日决议并由2000年4月7日股东大会通过。 该方案已经中国证券监督管理委员会哈尔滨特派员办事处哈证监函[2000]11号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]143号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1. 股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南中路5045号
电话:0755--2083333
传真:0755--2083667
2. 发行人:黑龙江龙涤股份有限公司
法定代表人:赵瑞民
注册地址:黑龙江省阿城市和平街
电话: 0451-3717068
传真: 0451-3717473
联系人:刘克奇、谷云华
3.主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15层
联系电话:021-68816000
传真: 021-68815112
联系人:秦 冲、于德双
4.主承销商聘请的律师事务所:方达律师事务所
法定代表人:黄伟民
注册地址:上海市浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼
电话: 021-68411166
传真: 021-68412255
经办律师:黄伟民、周志峰
5.为发行人审计的会计师事务所:黑龙江兴业会计师事务所
法定代表人:滕英超
注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区银行街10号
电话:0451-3641811
传真:0451-3643837
经办会计师:滕英超、张长战
6.发行人聘请的律师事务所:北京市国方律师事务所
法定代表人:丛培国
注册地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座14层
电话:010-66135588
传真:010-66139739
经办律师:丛培国、冯方
7.副主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁大厦
电话:021-63863036
传真:021-63861883
联系人:夏增延
8.分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话:0755-2463388
传真:0755-2462021
联系人:许晓伟
9.股份登记机构:深圳证券结算有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话: 0755-2083333
传真: 0755-2083859
三、主要会计数据
公司1999年度及2000年中期报告主要会计数据(单位:人民币元)
项 目 2000年中期 1999年
总 资 产 1,289,291,850.21 1,133,118,249.47
股 东 权 益 958,520,879.25 907,757,268.76
总 股 本 317,796,920 317,796,920
主营业务收入 570,424,784.74 870,945,244.61
利 润 总 额 76,586,637.84 130,725,479.12
净 利 润 50,763,610.49 95,402,545.20
本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司1999年度报告及2000年中期报告,公司1999年度报告摘要及2000年中期报告摘要分别刊登在2000年3月7日、及2000年7月19日的《证券时报》上。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司配股工作的有关问题的通知》,公司董事会对配股的有关条件进行了认真对照,认为已经具备了申请配股的资格:
1、本公司与控股股东--龙涤集团公司除董事长由一人担任外, 基本做到了在人员、资产、财务上分开,保证了公司作为上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、《公司章程》符合《公司法》的规定, 已根据《上市公司章程指引》进行了修改,并经1998年2月26日召开的97年度股东大会审议通过。1999年5月7日98年度股东大会及2000年4月7日99年度股东大会均审议通过了对公司章程进行修改的决议,修订后的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的规定。
3、公司本次配股募集资金用途是“功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目”,该项目已经国家经贸委、国家计委投资[1999]961号文批准, 并根据国家经贸委投资函[2000]185号文“关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函”,项目的可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发[2000]169号文批复。 该项目是1999年国家重点技术改造项目,配股项目符合国家产业政策的要求。
4、本公司前一次募集资金于1998年6月8日全部到位, 并经黑龙江会计师事务所黑会师验字(98)第19号验资报告验证确认,募集资金使用完毕且效果良好。本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度以上。
5、本公司自1998年8月上市以来经历了一个完整会计年度,1999年的净资产收益率为10.51％,符合《配股工作有关问题的通知》的有关要求。
6、经会计师事务所对各年度的财务审计,公司在1997、1998、1999 年三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、根据公司2000年度的业务发展计划, 本次配股后公司的预计净资产收益率为8.60％,高于同期银行存款利率。
8、本公司本次配售股票为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配售股份比例按1998年末总股本为基数计算,每10股配3股,配售比例为30％,配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
如以上陈述,本公司符合国家有关法规政策对上市公司配股的要求。本公司董事会同时保证:
(1) 按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
(2) 近三年无重大违法、违规行为。
(3) 前次募集资金按照招股说明书所列的用途投入使用,变更募集资金投向的操作程序符合有关规定。
(4) 本公司的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(5) 申报材料不存在虚假陈述。
(6) 公司的资金、资产没有被控股股东-龙涤集团有限公司非法占用的情况,也不存在本公司以资产或股权为其股东或个人债务提供担保的情形。
(7) 本公司此次配股严格贯彻同股同权的原则,配股价格定为7元/ 股,不低于每股净资产2.86元。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格,于2000年3月3日公司董事会形成本次配股决议并报2000年4月7日公司1999年度股东大会审议通过。
五、公司历年分红派息的情况
1999年5月7日股东大会审议通过了1998年度股利分配方案:每10股送2股并由公积金转增2股,派1.00元人民币现金(含税)。该方案于1999年7月实施。根据股利分配方案及法人股股东之间的股份转让协议,截止1999年12月31日股本变化为:总股本为317,796,920股,其中国有股8,334.732万股,占总股本的26.23％; 法人股8,324.96万股,占总股本的26.19％;内部职工股6,720万股,占总股本的21. 15％;社会公众股8,400万股,占总股本的26.43％。
六、发行人律师的法律意见
北京市国方律师事务所出具的《关于黑龙江龙涤股份有限公司2000年度配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见为:
“除尚待取得(1)中国证监会哈尔滨特派员办事处初审同意发行人本次配股申请并报请中国证监会复审;(2)中国证监会复审核准发行人本次配股申请的批复外,本所律师认为发行人已符合《证券法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件对上市公司配股的有关规定的要求,具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金运用情况说明
一、 前次募集资金数额及到位时间
经中国证监会证监发字[1998]138号文批准, 本公司于1998年6月1日采取上网定价的方式面向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股发行价格5.77元,发行总市值34,620万元,扣除发行费用1,164万元,实际募集资金33,456万元,该笔资金于1998年6月8日全部到位,并经黑龙江会计师事务所黑会师验字(98)第19号验资报告验证确认。
二、前次募集资金使用情况
截止1999年12月31日,前次募集资金的实际使用情况如下:
承诺投资项目
计划投资(万元) 实际投资项目 实际投资(万元) 投资完成情况
(％)
一万吨长丝项目
23,649 无变化 17,998 100
(含流动资金5,000万元)
2000吨聚酯直纺
土工布改造工程
3,998 已变更 - -
(含流动资金1,000万元)
TiO2制备系统
改造工程
3,600 无变化 2,706 100
(含流动资金800万元)
1.2万吨聚酯直纺
短纤维改造工程
3,995 无变化 3,280 100
(含流动资金1,000万元)
剩余转作流动资金
- - 9,471 -
合 计
35,242 - 33,456
(含企业自筹1,786万元)
(1)一万吨熔体直纺涤纶长丝项目
该项目系本公司主营业务发展项目,计划投资23,649万元(其中流动资金5,000万元),实际投资17,998万元。该项目于1999年1月建成投产, 年生产涤纶长丝15,000吨,实现利润3,575万元。
(2)2000吨聚酯直纺土工布改造项目
本公司招股说明书承诺投资的2000吨聚酯直纺土工布改造项目,计划投资3,998万元(其中流动资金1,000万元),其中使用募集资金2,212万元,企业自筹1786万元。根据国家经贸委国经贸技术[1999]46号文件精神,国家经贸委在全国优选18家土工布重点生产企业,本公司未在优选之列。为避免重复建设, 经1999年4月30日公司董事会认真研究并做出决议,决定放弃该项目,将这部分募集资金2,212 万元用作补充国家“九五”期间重点技改“双加”工程一万吨熔体直纺涤纶长丝配套改造工程项目的流动资金,该项目变更,已经本公司1998年度股东大会审议通过。
(3)TiO2制备系统改造工程
该项目是对聚酯生产装置所配套的 TiO2制备系统进行技术改造,计划投资3,600万元(其中流动资金800万元),实际投资2,706万元,该项目已完成,年新增聚酯熔体产量1万吨。
(4)1.2万吨短丝改造项目
该项目是对本公司原有的聚酯直纺短纤维生产线进行改造,计划投资3,995万元(含流动资金1,000万元),实际投资3,280万元。该项目已于99年末完工,预计2000年产生效益。
(5)剩余资金用于补充流动资金
截至1999年12月31日止,前次募集资金已投入23,985万元,剩余9,471万元用作补充公司流动资金。
三、黑龙江兴业会计师事务所对前次募集资金使用所出具的专项报告结论
“经审核,我们认为,贵公司前次募集资金全部投入使用,且使用情况良好,募集资金实际投资项目及投资金额与贵公司董事会决议、招股说明书、年度报告和贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的前次募集资金用途相符。”
八、本次配售方案
1.配股类型及配股价格:本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,每股配股价为人民币7元。
2.股东配股比例及配股总数:
以本公司现有总股本31,779.692万股为基数,向全体股东每10股配售2.142858股(即以本公司1998年12月31日总股本22,699.78万股为基数,向全体股东每10股配售3股)。
本次配股的可供配售股份总额为6,809.934万股,其中国有股可供配售1,786.014万股,法人股可供配售1,783.92万股,社会公众股可供配售1,800万股, 内部职工股可供配售1,440万股,社会公众股股东、 内部职工股股东以现金方式自愿认购,并由本次配股承销商进行余股包销。经国家财政部财管字[2000]105号文批准,国有股股东黑龙江龙涤集团有限公司认购181.2853万股,其余全部放弃;龙涤集团公司承诺以8,000吨聚酯厂房和部分设备认购该部分股份, 该方案在关联股东(龙涤集团公司)回避的条件下,经2000年4月7日99年度股东大会审议表决通过;法人股股东经征询意见后,山西云河纺织集团有限责任公司承诺认购6万股, 其余法人股股东已承诺全部放弃认购。
即本次配股实际配售总数为34,272,853股。
3.预计募集资金总额及发行费用:若本次配股全部募足, 预计可募集资金总额239,909,971元(含国有股股东以资产认购部分), 预计实际可募集资金总额约为231,674,421.14元。预计发行费用8,235,549.86万元,其中承销费用5,735,549.86元,会计师费用35万元,律师费用25万元,交易所费用和券商手续费120万元,资产评估费用10万元,其他费用60万元。
4.配售对象:截止2000年10月19日下午,深圳证券交易所收市后, 在深圳证券结算有限公司登记在册的龙涤股份有限公司的全体股东。
5.股权登记日和除权日:
股权登记日:2000年10月19日
除权基准日:2000年10月20日 。
6.本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
7.本公司第一大股东黑龙江龙涤集团有限公司持有本公司8,334.732万股国有股,应认购1,786.014万股。国家财政部财管字[2000]105号文批准,同意该公司认购其中的181.2853万股。黑龙江龙涤集团有限公司承诺以8000吨聚酯厂房和部分设备认购该部分股份,经黑龙江省国资局黑国资评字[2000]26号文批复, 哈尔滨资产评估事务所评估确认该部分资产的评估值为1,232.7404万元,不足部分以现金形式认购。在关联股东(龙涤集团公司)回避的条件下,2000年4月7日99年度股东大会审议表决通过了此方案。
国有股股东以上述资产认购本次配股不足部分36.2567万元以现金认购。
(1) 哈尔滨市资产评估事务所的评估报告内容摘要
本着独立、客观、科学、公正的原则,按照公允的资产评估方法,对贵公司拟认购国有股的房屋、机器设备进行了评估,以对该部分资产在评估基准日2000年2月29日所表现的市场价值作出公允反映。在本次评估过程中,评估人员对所涉及的资产进行了认真地勘察核实,对黑龙江龙涤集团有限公司提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资料进行了必要的验证审核,并履行了公认的其它必要评估程序。评估结果如下:
经评估,截止于2000年2月29日在持续使用的前提下, 黑龙江龙涤集团有限公司拟认购国有股的配股资产评估值为12,327,404.43元。本资产评估报告有效期为一年。
(2) 公司董事会对实物资产认购的解释说明
本公司第一大股东-龙涤集团公司以实物资产配股不会对公司资产负债情况造成较大影响,该部分厂房及设备是配股项目投资的基础条件,可以节约投资建设期,降低投资成本,有利于公司的经营和发展。
(3) 光大证券关于该资产配股的结论性意见
我司认为龙涤股份的第一大股东龙涤集团有限公司以8000吨聚酯厂房和部分设备认购部分配股的价格是公允的,此认购方案对公司和非关联股东是公平、公正的。
(4) 北京国方律师事务所关于本次配股认购方式所出具的意见
根据发行人陈述并经合理查验,本所律师认为集团公司拟抵作股款的实物资产产权清晰(其中房屋具备房屋所有权证书[字第020996号]),且未发现该资产的权利证书有对集团公司财产权利进行限制的记载。经合理查验,本所律师未发现该公司以实物资产抵作股款的行为损害发行人及除集团公司以外其他股东的利益或对其存在不公平;也未发现集团公司以实物资产作价抵作股款存在法律障碍。
8.本次配股前后股本结构变化情况:(数量单位:万股,面值:1元)
本次配股前 占总股本 本次配股 本次配股后 占总股本
比例％ 增加 比例％
(一) 尚未流通股份
国有股
8,334.732 26.23 181.2853 8,516.0173 24.19
发起法人股
1,534.327 4.83 0 1,534.327 4.36
定向募集法人股
6,790.633 21.36 6 6,796.633 19.30
内部职工股
6,720 21.15 1,440 8,160 23.18
其中:高管股
15.68 0.05 3.36 19.04 0.05
尚未流通股份合计
23,379.692 73.57 1,627.2853 25,006.9773 71.03
(二)已流通股份
社会公众股
8,400 26.43 1,800 10,200 28.97
已流通股份合计
8,400 26.43 1,800 10,200 28.97
(三)股份总计
31,779.692 100.00 3,427.2853 35,206.9773 100.00
九、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:2000年10月23日--2000年11月3日。
2.缴款地点:
社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
内部职工股股东在其初始登记时所预选的股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理认购缴款手续。
国有股股东、法人股股东及本公司高级管理人员在本公司办理配股缴款手续。
3.缴款方法:
于股权登记日2000年10月19日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“龙涤股份” 的社会公众股股东和内部职工股股东,可按10:2.142858的比例获得本次配股权(配股不足1股部分不予派发),证券简称“龙涤A1配”,代码“8832”,配股价格7元/股。在缴款期内,配股权持有者可凭身份证原件及深圳证券帐户卡直接在深圳证券交易所所属的各托管证券商处申报认购配股,可多次申报认购,但不得撤单。 每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。 若投资者在2000年10月21日至2000年11月3日期间办理了“龙涤股份”转托管, 仍应在原托管券商处认购配股。
4.逾期未被认购的“龙涤股份”社会公众股与内部职工股的配股部分, 由承销商包销。
十、获配股票的交易
1. 本次配股的可流通部分上市交易时间在配股结束后与深圳证券交易所商定,另行公告。
2. 根据国家有关政策规定,在国务院未作出新的规定之前,国有股、法人股股东持有的未流通股份及其配股暂不上市流通。
3. 内部职工股股东持有的内部职工股的配股暂不上市流通,具体上市日期另行公告。
4.配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关规定执行。
十一、募集资金使用计划
本次配股扣除发行费用后预计可募集资金2.3167亿元(含国有股股东以资产认购部分),为合理利用配股募集的资金,经公司董事会决议、股东大会通过,本次配股募集资金将投入到“功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目”中去,该项目计划投资19,800万元;剩余资金约3,367万元,用于补充项目的流动资金。
该项目是1999年国家重点技术改造项目,已经国家经贸委、国家计委国经贸投资[1999]961号文批准立项,并根据国家经贸委投资函[2000]185号文“关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函”,项目的可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发[2000]169号文批复。
功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目是采用先进的功能性切片专用聚合装置,生产阳离子可染切片及远红外、阻燃、抗起球、高收缩、深染、荧光、瓶级、薄膜级等差别化聚酯切片10,000-15,000吨。引进德国巴马格、日本帝人等先进混合纺设备,生产抗紫外线、远红外、异收缩、阻燃纤维等差别化涤纶长丝3,000吨。 改造短丝部分关键设备,生产短绒造纸、远红外、含硅多孔中空、阻燃、荧光等短纤维10,000吨。
项目建成后,龙涤股份可实现年产1.4万吨功能性切片、3000吨差别化涤纶长丝、1万吨差别化涤纶短纤维的生产能力,实现功能性切片及差别化纤维配套的改造,形成公司新的利润增长点。 功能性聚酯切片、差别化长丝、 差别化涤纶短纤维具有性能优异、品种多样等特点,是高档次的纺织原料,附加值较高,市场前景良好。本项目产品将为我国纺织市场增添高品质、多花色的服饰,为参与国内外市场竞争打下有利的基础。
项目总投资19,800万元,项目建设期为1年。项目投产后,实现年销售收入31,168万元,年新增销售利润6,244万元、税金1,745万元, 财务内部收益率为25.85％,投资回收期(税后)为4.8年,项目经济效益良好。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本次配股时,除本次配股说明书中提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
1、经营管理风险
本公司的主要产品为聚酯切片及涤纶丝,这些产品的生产过程对技术管理要求较为严格,技术管理方面的失误可能会给企业带来重大的损失;此外公司主要产品生产是以PTA和EG为原料,这些原料国内生产能力有限,还不能满足市场需求, 因此一旦原材料供应出现不足,必须从国际市场购买补充,将给公司的生产带来一定的风险。
2、行业风险
化纤行业是介于化学工业和纺织工业之间的产业。化纤行业是纺织工业的基础原料行业,受纺织业不景气、本行业自身结构及进口产品的冲击等因素的影响,竞争日趋激烈。
3、市场风险
目前国内聚酯切片及涤纶丝市场竞争激烈,行业内竞争无序,新市场开发直接影响着公司的发展。由于化纤产品用途的日益广泛,市场容量大,各国化纤行业的发展速度较快,为国内市场带来一定的冲击。
4、关于加入世界贸易组织
可以预见,我国将于不久的将来加入世界贸易组织。纺织品和纺织原材料行业是我国创汇的重要行业之一,因此,国家对于该行业产品设立了较多的限制性条款和保护措施,但一旦我国正式加入WTO,有关保护措施将废止, 从而可能对本公司的产品销售造成一定的影响。
5、股市风险
由于我国证券市场仍处于完善制度和规范建设时期,也由于国际金融市场前景仍不明朗,未来公司股票的波动难免受到非经营因素的影响, 存在投资风险。
基于上述风险,我公司采取以下对策规避风险:
1、 经营管理风险对策
公司针对生产经营的各个环节和各个方面推行全面的成本可控管理和全面质量管理,特别是将继续发挥管理创新和技术创新的优势,保证生产过程严格按照科学的程序和工艺进行;本公司为稳定原材料供应,适当增加原材料储备,依靠集团公司的自营进出口权的优势,选择适当时机从国际市场购买原材料。
2、 行业风险对策
公司是黑龙江省化纤行业的龙头企业,是全国纺织系统内最大的涤纶化纤生产厂之一。下面将本公司的1999年末财务指标与同行业公司比较如下:
财务指标
龙涤股份 春晖股份 兴业聚酯
年产量
13万吨聚酯熔体切片 5万吨涤纶长丝 6万吨聚酯切片
2.5万吨涤纶长丝 1万吨锦纶长丝
3.5万吨涤纶短丝
销售收入(万元)
87,095 77,368 48,744
总资产(万元)
113,312 121,231 102,082
净资产(万元)
95,759 56,676 25,291
净利润(万元)
9,540 6,125 3,910
净资产收益率(％)
10.51 10.81 15.46
(数据来源:各公司1999年年度报告)
公司将发挥在化纤行业里的优势,进一步加强经营管理,提高产品质量,降低产品成本,增强企业的竞争实力。
3、市场风险对策
公司将继续推行成功的经营策略,巩固和加强公司在行业内的竞争地位,同时公司还将加强销售网络的维护和建立,重视促销手段的运用,从而使公司在市场竞争中立于不败之地。
4、针对加入世界贸易组织
为增强本公司产品与同类进口产品的竞争力,本公司将大力发展外向型经济,引进国外先进技术,缩短与国际先进水平的差距;加强人力资源开发,充分发挥科技人才优势,积极开发具有自主知识产权的技术和产品,提升产品技术档次;加强完善现有质量保证体系,严格产品质量监督,为本公司产品迎接加入WTO后的挑战,并逐步走向国际市场奠定了良好的基础。
5、股市风险对策
本公司奉行稳健成长的经营策略,以优异的业绩在投资者中树立良好的形象,以科学合理的股利分配政策吸引投资者。实行规范的信息披露,增加投资者的信任度,使投资者认识到本公司股票的真实价值,从而把股价波动风险降低到最低限度。
十三、咨询办法
对配股说明书有疑问者,请垂询本公司证券部和本次配股主承销商。
本公司联系电话:(0451)3717068
主承销商联系电话:(021)68816000
十四、附录
1、2000年4月7日公司1999年度股东大会关于配股的决议(摘要):
(1)配股对象:本次配股股权登记日收市时在深交所登记在册的本公司全体普通股股东;
(2)配股基数及比例:
以本公司现有总股本31,779.692万股为基数,向全体股东每10股配售2.142858股(即以本公司1998年12月31日总股本22,699.78万股为基数,向全体股东每10股配售3股)。
(3)配股价格:人民币6-9元/股。
(4)本次配股募集资金投资项目:
本次配股募集资金将投入到“功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目”中去,该项目是1999年国家重点技术改造项目,已经国家经贸委、 国家计委国经贸投资[1999]961号文批准立项。
(5)配股有效期:本次配股有效期自本次股东大会通过之日起一年。
(6)其它事项:授权董事会办理与本次配股的有关事项。
2、本公司1999年年度报告摘要刊载于2000年3月7日《证券时报》。
3、 刊登本公司最近董事会决议公告和股东大会决议公告报刊名称和日期:本公司1999年度股东大会决议公告刊登于2000年4月8日的《证券时报》上。 本公司2000年3月3日董事会决议公告刊登于2000年3月7日《证券时报》。
4、公司章程修改内容简述:
(1)根据中国证监会1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》, 本公司对《公司章程》逐条进行了修改,并经1998年2月26日召开的97 年度股东大会审议通过。1999年3月30日董事会和1999年5月7日98 年度股东大会审议通过了对公司章程进行修改的决议,修订后的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的规定。
(2)为适应公司发展需要,本公司对《公司章程》进行了修改,并经2000年3月3日董事会和2000年4月7日的1999年度股东大会审议通过,具体修改内容如下:
A、原公司章程第六条“公司注册资本为人民币22,699.78万元”,现修改为“公司注册资本为人民币317,796,920元”。
B、原公司章程第四十二条第一款“决定公司的经营方针和投资计划”, 现修改为“决定公司经营方针和投资计划,授权董事会对不超过净资产总额10％的资产拥有处置权。”
C、持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东,向公司提出修改《公司章程》第四十七条提案。原公司章程第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。”现修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东,应于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,公司即可召开股东大会。”
十五、备查文件
1、《黑龙江龙涤股份有限公司章程》正本
2、本次配股之前最近的公司股本变动公告
3、公司1999年年度报告正本及2000年中期报告正本
4、本次配股的承销协议书
5、龙涤集团公司的资产评估报告
6、前次募集资金使用情况的专项报告
7、本次配股的法律意见书
8、主承销商律师的验证笔录
黑龙江龙涤股份有限公司
2000年9月28日
