关于黑龙江龙涤股份有限公司与黑龙江龙涤集团有限公司
                               关联交易的独立财务顾问报告
                                 中兴宇咨字[2002]5001号

    重要提示：
    黑龙江龙涤股份有限公司拟收购黑龙江龙涤集团有限公司持有的黑龙江龙
马化纤有限公司和黑龙江艾特马化纤有限公司两家合资企业中方全部股权，属
于与其第一大股东黑龙江龙涤集团有限公司之间的关联交易。
    北京中兴宇会计师事务所有限责任公司受黑龙江龙涤股份有限公司的委托
，担任本次关联交易的独立财务顾问；本着诚信、尽责的精神，依据独立、客
观、公正的原则出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关
联交易进行客观、公正的评价。
    本次关联交易双方黑龙江龙涤股份有限公司、黑龙江龙涤集团有限公司已
保证向本次关联交易的独立财务顾问北京中兴宇会计师事务所有限责任公司所
提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、准确性、及时性和
完整性。
    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
    龙涤股份    指  黑龙江龙涤股份有限公司
    龙涤集团    指  黑龙江龙涤集团有限公司
    龙马公司    指  黑龙江龙马化纤有限公司
    艾特马公司  指  黑龙江艾特马化纤有限公司
    本次收购/本次关联交易  指  黑龙江龙涤股份有限公司拟收购黑龙江龙
涤集团有限公司持有的黑龙江龙马化纤有限公司和黑龙江艾特马化纤有限公司
两家合资企业中方全部股权。
    股权转让协议  指  龙涤股份与龙涤集团于2002年4月5日签署的，龙涤集
团同意将其持有的黑龙江龙马化纤有限公司49%的股份和黑龙江艾特马化纤有限
公司49%的股份转让给龙涤股份之《股权转让协议书》。
    标的企业   指  黑龙江龙马化纤有限公司和黑龙江艾特马化纤有限公司
    独立财务顾问  指  北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
    交易双方  指  黑龙江龙涤股份有限公司与黑龙江龙涤集团有限公司
    元  指  人民币元
    二、绪言
    受龙涤股份的委托，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司担任本次关联
交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告系按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提
供的有关资料制作的。本次关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德、
规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项关联交
易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
    同时本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问除受聘担任龙涤股份定期会计报表审计的会计师外，
与本次股权转让活动及有关各方无任何利益关系；
    2、本独立财务顾问仅就本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否
公平发表意见；
    3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
    4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对龙涤股份的任何投
资建议，投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
    三、本次关联交易涉及各方情况
    1、龙涤股份
    注册地址：黑龙江省阿城市和平街
    注册资本：35,207万元（人民币）
    法定代表人：赵瑞民
    股票简称：龙涤股份
    股票代码：0832
    经营范围：聚酯切片，化学纤维系列产品，纺织品，纺织机械及设备，化
工产品（不含危险品），经营进出口业务（按外经贸易部批准文件执行）。
    成立与发展：龙涤股份是根据《股份有限公司规范意见》，经黑龙江省体
改委[1993]305号文批准，以定向募集方式于1993年3月25日成立的。1998年6
月1日公司经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币普通股（A股
）6,000万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。截止2001年12月31日，公司注
册资本35,207万元人民币，企业法人营业执照号2300001100987。
    2、龙涤集团
    注册地址：黑龙江省阿城市和平街
    注册资本：17,839万元（人民币）
    法定代表人：赵瑞民
    经济性质：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：化学合成纤维、聚酯切片。出口：涤沦产品、针纺织品及其它
化纤产品。进口：生产所需原辅材料、其它化纤原材料、设备（含成套设备）
及备件。
    成立与发展：龙涤集团是在原黑龙江涤纶厂的基础上，经黑龙江省人民政
府批准改组成立的。原黑龙江涤纶厂于1980年建成投产。1993年5月，经批准
改组为国有独资公司，实行国有资产授权经营。截止2001年12月31日，注册资
本17,839万元人民币，企业法人营业执照号2300001100819。
    3、关联关系
    龙涤集团持有龙涤股份24.19%的股权，为龙涤股份的控股股东。
    四、本次关联交易标的情况
    1、 交易标的
   （1） 龙涤集团持有的龙马公司49%的股权；
   （2） 龙涤集团持有的艾特马公司49%的股权。
    2、 标的企业简介
   （1） 龙马公司
    龙马公司业经哈高开委复字（2001）136号文批复，拟由龙涤集团同希
腊艾玛集团有限公司合资经营，年产3000吨高仿真粘胶长丝。该项目总投资
为2,990万美元（折合人民币24,817万元），其中注册资金为2,691万美元（
折合人民币22,335.3万元），占总投资额的90%，流动资金299万美元（折合
人民币2,481.7万元）。在注册资金中，希腊艾玛集团有限公司拟投入1,372
.41万美元，占51%的股权；龙涤集团拟投入10,944.297万元人民币（折合1,
318.59万美元），占49%的股权。
   （2）艾特马公司
    艾特马公司业经哈高开委复字（2001）137号文批复，拟由龙涤集团同
希腊艾玛集团有限公司合资经营，年产3000吨高仿真粘胶长丝经轴。该项目
总投资为2,990万美元（折合人民币24,817万元），其中注册资金为2,691万
美元（折合人民币22,335.3万元），占总投资额的90%，流动资金299万美元
（折合人民币2,481.7万元）。在注册资金中，希腊艾玛集团有限公司拟投
入1,372.41万美元，占51%的股权；龙涤集团拟投入10,944.297万元人民币
（折合1,318.59万美元），占49%的股权。
    五、本次关联交易原则
    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的原则；
    2、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
    3、符合全体股东利益的原则。
    六、交易目的
    1、 避免同业竞争；
    2、 改善龙涤股份产品品种结构，提高盈利能力。
   七、本次关联交易的主要内容
    1、交易标的
    （1） 龙涤集团持有的龙马公司49%的股权；
    （2） 龙涤集团持有的艾特马公司49%的股权。
     2、定价政策
    由于本次关联交易所涉及的标的企业刚开始筹建，原投资方龙涤集团
和希腊艾玛集团有限公司均未投入任何资产，因此，本次关联交易实质上
仅为标的企业中方股权的转让变更。经交易双方协商，自股权转让协议生
效之日起，龙涤集团即向龙涤股份办理有关股权转让手续，龙涤股份无须
向龙涤集团支付转让价款。
    3、 股权转让协议签署日
    2002年4月5日。
    4、 股权转让协议生效条件
    股权转让协议自龙涤股份和龙涤集团双方适当签署后生效。但履行本
次收购行为尚需：
    （1） 龙涤股份2002年5月20日召开的股东大会批准；
    （2） 获得有权批准本次收购的政府部门的批准。
    八、独立财务顾问意见
    （一）基本假设
    本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见建立在以下假设前提之下：
    1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
    2、本次交易不存在其他障碍，能够顺利完成；
    3、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
    4、交易双方所处社会、经济环境无重大变化；
    5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
   （二）对本次关联交易的合法性分析
    1、本次关联交易已由龙涤股份2002年4月5日召开的董事会审议通过，
在对本次关联交易作专项议案进行表决时，关联方董事赵瑞民、王云昆、刘
凤杰先生已按规定回避，没有参加表决。
    2、龙涤股份与龙涤集团签署了关于本次关联交易的《股权转让协议书》
，协议中龙涤集团声明和保证其在标的企业的股权无抵押、质押、担保，也
未涉及法律诉讼。
    3、 股权转让协议已经标的企业其他股东即希腊艾玛集团有限公司确认
同意。
    （三）对本次关联交易公平性的评价
    1、本次关联交易是根据国家法律、法规及龙涤股份章程的有关规定作
出的，维护了股东的合法权益。
    2、 本次关联交易的实现一方面可避免同业竞争，另一方面有助于改
善龙涤股份产品结构，提高公司盈利水平。
    3、如龙涤股份关联交易公告所述，龙马公司和艾特马公司刚开始筹
建，原投资方龙涤集团和希腊艾玛集团有限公司均未投入任何资产。因此
，经交易双方协商，龙涤股份无须向龙涤集团支付转让价款，有利于维护
非关联股东的合法权益。
    九、提清提资者注意的事项
    1、本次关联交易尚需龙涤股份2002年5月20日召开的股东大会审议通
过。按《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》规定，该次股
东大会就本次关联交易议案进行表决时，与本次收购有利害关系的关联股
东龙涤集团在股东大会上将放弃对本次收购有关议案的投票权。根据龙涤
股份公司章程，本次收购须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股
份数的二分之一以上同意方可通过。
    2、本独立财务顾问特别提醒龙涤股份全体独立股东认真阅读与本次
关联交易相关的股权转让协议、董事会决议、关联交易公告等信息披露资
料，上述文件置备于龙涤股份证券部。
    十、备查文件
    1、龙涤股份2002年4月5日召开的董事会决议；
    2、龙涤股份与龙涤集团签定的《股权转让协议书》；
    3、龙涤股份关联交易公告。
                              北京中兴宇会计师事务所有限责任公司
                                                   2002年5月14日