四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人申西杰、主管会计工作负责人周亚敏及会计机构负责人(会计主
管人员)胥敬连声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 68,351,027.31 123,808,783.84 -44.79%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,516,774.92 10,346,369.59 -133.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-3,579,027.79 -15,414,860.52 76.78%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,694,901.12 -13,320,840.47 142.75%
基本每股收益（元/股） -0.0115 0.0339 -133.92%
稀释每股收益（元/股） -0.0115 0.0339 -133.92%
加权平均净资产收益率 -0.86% 2.42% -3.28%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,105,589,303.77 451,216,087.86 145.02%
归属于上市公司股东的净资产（元） 415,170,065.84 412,766,549.96 0.58%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 14,931.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 68,036.35
减：所得税影响额 20,692.04
少数股东权益影响额（税后） 23.25
合计 62,252.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 66,765
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企业集团
境内非国有法人 8.54% 26,077,488 质押 26,000,000
有限公司
四川圣达集团有限公司 境内非国有法人 3.27% 10,000,000 质押 10,000,000
郭长聚 境内自然人 0.85% 2,592,300
赵洪修 境内自然人 0.59% 1,800,000
林高 境内自然人 0.54% 1,652,611
谭汝坚 境内自然人 0.39% 1,203,200
宋金界 境内自然人 0.38% 1,175,511
喻杨 境内自然人 0.33% 1,000,000
刘艳婷 境内自然人 0.32% 974,200
代玉萍 境内自然人 0.29% 900,000
陈吉霞 境内自然人 0.29% 900,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
长城影视文化企业集团有限公司 26,077,488 人民币普通股 26,077,488
四川圣达集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
郭长聚 2,592,300 人民币普通股 2,592,300
赵洪修 1,800,000 人民币普通股 1,800,000
林高 1,652,611 人民币普通股 1,652,611
谭汝坚 1,203,200 人民币普通股 1,203,200
宋金界 1,175,511 人民币普通股 1,175,511
喻杨 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
刘艳婷 974,200 人民币普通股 974,200
代玉萍 900,000 人民币普通股 900,000
陈吉霞 900,000 人民币普通股 900,000
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1、根据长城集团与圣达集团签署的《股权转让协议》，在股权转让协议签署之
日至圣达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完
毕的期间内，圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权。
上述股东关联关系或一致行动的说明 在托管期内，长城集团根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使圣达集团
该项股权的股东权利，并履行圣达集团该项股权的股东义务。2、除前述第一
条所述情况，上述股东中长城集团与其他股东不存在关联关系或一致行动，公
司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
上述股东中赵洪修持有的股份 1,800,000 股全部为进行融资融券通过投资者信
用账户持有；林高持有的股份中 1,652,511 股为进行融资融券通过投资者信用
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东
账户持有；谭汝坚持有的股份 1,203,200 股全部为进行融资融券通过投资者信
情况说明（如有）
用账户持有；宋金界持有的股份 1,175,511 股全部为进行融资融券通过投资者
信用账户持有。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产购买暨关联交易事项
2015年1月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产购买暨关联交易相关事项，同意公司以101600
万元的价格购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限
公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮
经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。
2015年1月19日，交易对手方洪永刚、刘薇已将持有的上海天芮经贸有限公司100%股权过户至本公司名下，在上海市工
商行政管理局闵行分局办理了工商变更手续。
2015年1月27日，交易对手方王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全已将持有的
湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权过户至本公司名下，在长沙市工商行政管理局经济技术开发分局办理了工商变更手续。
2015年3月24日，交易对手方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳已将持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股
权过户至本公司名下，在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更手续。
2015年4月10日，交易对手方宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖已将持有的杭州宣诚科技有限公司100%股权
过户至本公司名下，在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更手续。
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2015年4月10日，交易对手方许妍红、张澋源已将持有的杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权过户至本公司名下，
在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更手续。
具体内容详见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
2、非公开发行股票事宜
2015年1月8日，公司召开第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了非公开发行股票预案（修订稿）。
2015年1月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关事宜，同意公司向长城影视文
化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、
浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中
心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）共计10名特定投资者发行不超过380,463,457股股票，募集资金总额不
超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
2015年2月16日，中国证监会受理了公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。
具体内容详见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用
就保持上市公司独立性、避
免同业竞争、规范和减少关
联交易作出了承诺，具体内
收购报告书或权 控股股东长城影视文化企业集 容详见公司 2014 年 7 月 30
2014 年 07 月
益变动报告书中 团有限公司，实际控制人赵锐 日在中国证券报及巨潮资讯 无 严格履行承诺
28 日
所作承诺 勇、赵非凡 网上披露的《四川圣达实业
股份有限公司详式权益变动
报告书》，公告编号
2014-044。
赵锐勇;贺梦凡;陈国祥;潘显
云;邱学文;申西杰;盛毅;俞锋;
就重组申报文件真实、准确、2014 年 12 月
周亚敏;王良成;武兴田;赵林 无 正常履行中。
完整作出承诺，详见注 1 24 日
中;郑淑英;李显云;张莉;邓红
梅;赵璐
资产重组时所作
就收购标的杭州长城全资子 尚未到其业绩
承诺 长城影视文化企业集团有限公 2014 年 11 月 2017 年 12 月
公司美人鱼动漫业绩等作出 承诺所涉及年
司 28 日 31 日
承诺，详见注 2 度。
就收购标的东方国龙未来业 2014 年 11 月 2017 年 12 月 履行情况见注
许妍红;张澋源
绩等作出承诺，详见注 3 28 日 31 日 11。
天津一诺投资中心（有限合 就收购标的新娱兄弟未来业 2014 年 11 月 2017 年 12 月 履行情况见注
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伙）;刘阳 绩等作出承诺，详见注 4 28 日 31 日 12。
尚未到其业绩
就收购标的天芮经贸未来业 2014 年 11 月 2017 年 12 月
洪永刚;刘薇 承诺所涉及年
绩等作出承诺，详见注 5 28 日 31 日
度。
尚未到其业绩
浙江青苹果网络科技有限公 就收购标的宣城科技未来业 2014 年 11 月 2017 年 12 月
承诺所涉及年
司;詹晖;宣剑波 绩等作出承诺，详见注 6 28 日 31 日
度。
相关业务许可
天津一诺投资中心（有限合 就相关业务许可证到期续展 2014 年 11 月 证到期后已及
无
伙）;刘阳 作出承诺，详见注 7: 28 日 时续展，本承诺
已履行完毕。
王宏;贺梦凡;徐双全;浙江郡原
就 VIE 构架解除作出承诺， 2014 年 11 月
控股有限公司;湖南汇益数码 无 正常履行中。
详见注 8 28 日
科技有限公司
天津一诺投资中心（有限合 就 VIE 构架解除作出承诺， 2014 年 11 月
无 正常履行中。
伙）;刘阳 详见注 9 28 日
截至本报告出
为从根本上避免长城影视文
具日，长城集团
化企业集团有限公司与四川
已将其持有的
长城国际动漫游戏股份有限
浙江新长城动
公司在未来产生同业竞争的
长城影视文化企业集团有限公 2014 年 11 月 漫有限公司股
可能，长城影视文化企业集 无
司 28 日 权转让给非关
团有限公司承诺在未来 5 年
联第三方，从而
内将浙江新长城动漫有限公
避免了同业竞
司注销或并入四川长城国际
争，本承诺已履
动漫游戏股份有限公司。
行完毕。
作为长城动漫的控股股东，
为避免上述交易对手方因资
金不足等原因无法按约定支
付补偿金给长城动漫造成损
失，本公司承诺：在上述交
长城影视文化企业集团有限公 2014 年 11 月
易对手方无法按约定支付补 无 正常履行中
司 28 日
偿金时，本公司将先代上述
交易对手方向长城动漫垫付
约定的补偿金，由本公司向
上述交易对方追偿代其支付
的补偿金。
长城影视文化企业集团有限公
司;王宏;贺梦凡;浙江郡原控股
就提供的重组相关信息作出 2014 年 11 月
有限公司;湖南汇益数码科技 无 正常履行中。
承诺，详见注 10 28 日
有限公司;徐双全;许妍红;张澋
源;天津一诺投资中心（有限合
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伙）;刘阳;诸暨金汇投资合伙企
业（有限合伙）;富润控股集团
有限公司;祥生实业集团有限
公司;新湖中宝股份有限公司;
浙江青苹果网络科技有限公
司;赵锐均;劳洪波;徐斌;孙元
兵;潘晓惠;张祖宜;沈怡;赵林
中;申西杰;童超;李战;陈宝林;
洪永刚;刘薇;宣剑波; 詹晖
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
是
行
未完成履行的具
体原因及下一步 不适用。
计划（如有）
注 1：本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
注 2：1、美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360 万元、432 万元。若美人鱼动漫 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计
算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的
数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付
额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除前述
补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计
实现收入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补
偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元。上
述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、美人鱼动
漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现
收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，
2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫
100%股权的作价 2,500 万元－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于
0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会
计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿
价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从
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第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 3：1、东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 30 万元、260 万元、338 万元、440 万
元。若东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，
应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价
款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人
支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除
上述补偿价款。2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累
计实现收入的 15%。如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补
偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形
式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、东方国龙经具有证券业务资格的会计
师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如东方国龙 2018
年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝
（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数
额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因
2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017
年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期
末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 4：1、新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、
8,450 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行
补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应
补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：（1）人民币 32,000 万元；（2）人
民币 12,000 万元现金加上乙方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补
偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，
同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如新娱兄弟 2017 年度末应收账款余额
未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累
计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价
款中扣除上述补偿价款。3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余
额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，
出让人应向受让人进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计
实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于
等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价
款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格
的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应
补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直
接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 5：1、天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 900 万元、1,125 万元、1,407 万元。若天芮经贸 2015
年度、2016 年度、2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元，则出让人应向受让人进行
补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：补偿价款=（1,144 万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10 上述补偿数额首
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先减少受让方应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。2、如天芮经贸经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%，则应收账款补偿款＝（2017 年度
末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；上述补偿数额首先减少受让方应支付的第五期股权转让价
款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年
以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额
未能满足上述承诺，出让人应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账
款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的 2018 年
末应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向长城动漫补偿的金额为 0，长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于
等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
注 6：1、宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 500 万元、650 万元、845 万元。若宣诚科技 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计
算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿
期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向
受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选
用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、宣诚科技经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如宣诚科技 2017
年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账
款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从
第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年
以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如宣诚科技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额
未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款
余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补
偿价款的数额小于等于 0，则出让人应向受让人补偿的金额为 0，受让人亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向
出让人支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并
具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受
让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同
时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 7：如因北京新娱兄弟网络科技有限公司相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期
到期后未能及时续展，使北京新娱兄弟网络科技有限公司、四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方遭受任何损失或
产生额外责任，最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。
注 8："作为湖南宏梦卡通传播有限公司的股东，本人（本公司）确认湖南宏梦卡通传播有限公司 VIE 构架下的控制协议已
经解除，湖南宏梦卡通传播有限公司不存在申报境外上市未撤回情形，亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。
本人（本公司)承诺：如因上述事项给本次股权购买方四川长城国际动漫游戏股份有限公司及其关联方造成损失，本人（本
公司）将承担相应的赔偿责任。"
注 9：确认新娱一诺（北京）网络技术有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司之间的协议控制关系已彻底解除(如存在
其他任何协议控制安排，也已一并解除)，不存在申报境外上市未撤回情形，不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的
情形，亦不存在潜在纠纷和隐患；承诺人同时承诺，如因该事项使北京新娱兄弟网络科技有限公司、四川长城国际动漫游戏
股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由承诺人承担兜底补偿责任。
注 10："本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。"
注 11：1、2014 年度业绩承诺履行情况：东方国龙 2014 年度经审计的净利润为 30.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 82.62 万元，比业绩承诺金额（30 万元）高 52.62 万元。东方国龙 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过承诺金
额（30 万元），本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四
川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，认为长城动漫公司管理层编制的《关
于收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证监会令 109 号）》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所
有重大方面如实反映了长城动漫公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了
《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为东方国龙 2014 年
度业绩承诺已经实现，本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。2、除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外，其
他承诺尚未到其承诺所涉及年度。
注 12：1、2014 年度业绩承诺履行情况：新娱兄弟 2014 年度经审计的净利润为 2,036.59 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 2,004.11 万元，比业绩承诺金额（2,000 万元）高 4.11 万元。新娱兄弟 2014 年度实现扣除非经常性损益的净利润超过
承诺金额（2,000 万元），本次交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳无需承担业绩补偿义务。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，认为长
城动漫公司管理层编制的《关于收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 109 号）》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定
期报告披露》的规定，在所有重大方面如实反映了长城动漫公司收购资产 2014 年度业绩承诺实现情况。申万宏源证券承销
保荐有限责任公司出具了《关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》，认为新娱兄弟 2014 年度业绩承诺已经实现，本次交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳无需承担业绩补偿义
务。2、除上述 2014 年度业绩承诺已经实现外，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度。
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
1、公司基本情况；2、公司
发展计划；3、公司重大资
2015 年 1-3 月 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 产重组进展情况；4、公司
非公开发行进展情况。提供
的资料：无。
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：四川长城国际动漫游戏股份有限公司
2015 年 3 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 21,174,931.76 6,659,676.00
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 27,053,206.85 34,437,095.49
应收账款 239,841,986.55 184,972,517.00
预付款项 26,570,405.25 3,418,138.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 10,634,891.67 50,316,463.69
买入返售金融资产
存货 67,891,257.15 66,902,965.71
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,769,230.48 6,785,266.88
流动资产合计 397,935,909.71 353,492,123.61
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 56,150,172.04 57,229,368.72
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 41,236,829.51 39,256,735.73
开发支出
商誉 609,272,327.10
长期待摊费用
递延所得税资产 994,065.41 1,237,859.80
其他非流动资产
非流动资产合计 707,653,394.06 97,723,964.25
资产总计 1,105,589,303.77 451,216,087.86
流动负债：
短期借款 30,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 45,744,027.96 29,723,157.27
预收款项 4,830,561.35 3,235,140.61
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,408,372.66 3,150,191.87
应交税费 6,920,148.36 189,528.28
应付利息
应付股利 145,869.86 145,869.86
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其他应付款 29,005,301.72 1,516,243.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 120,054,281.91 37,960,131.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 569,550,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款 129,772.14
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 569,679,772.14
负债合计 689,734,054.05 37,960,131.34
所有者权益：
股本 305,370,000.00 305,370,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 11,490,288.90 11,490,288.90
减：库存股
其他综合收益
专项储备 14,491,585.67 14,491,585.67
盈余公积 42,274,865.68 42,274,865.68
一般风险准备
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未分配利润 41,543,325.59 39,139,809.71
归属于母公司所有者权益合计 415,170,065.84 412,766,549.96
少数股东权益 685,183.88 489,406.56
所有者权益合计 415,855,249.72 413,255,956.52
负债和所有者权益总计 1,105,589,303.77 451,216,087.86
法定代表人：申西杰 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：胥敬连
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 7,962,750.83 4,608,545.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,000,000.00
应收账款 24,977,692.57 23,291,904.75
预付款项 3,201,261.00 3,298,176.00
应收利息
应收股利
其他应收款 74,076,310.29 133,015,310.29
存货 3,726,611.89 5,120,666.59
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 950,147.01 950,147.01
流动资产合计 116,894,773.59 170,284,750.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 858,036,473.74 227,036,473.74
投资性房地产
固定资产 1,328,679.34 1,609,276.18
在建工程
工程物资
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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 859,365,153.08 228,645,749.92
资产总计 976,259,926.67 398,930,499.99
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,375,509.20 3,875,509.20
预收款项
应付职工薪酬 291,670.55 802,027.99
应交税费 247,560.01 137,611.34
应付利息
应付股利
其他应付款 10,951,932.54 8,940,352.51
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 24,866,672.30 13,755,501.04
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 569,550,000.00
长期应付职工薪酬
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 569,550,000.00
负债合计 594,416,672.30 13,755,501.04
所有者权益：
股本 305,370,000.00 305,370,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 41,804,074.64 42,274,865.68
未分配利润 34,669,179.73 37,530,133.27
所有者权益合计 381,843,254.37 385,174,998.95
负债和所有者权益总计 976,259,926.67 398,930,499.99
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 68,351,027.31 123,808,783.84
其中：营业收入 68,351,027.31 123,808,783.84
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 70,972,563.12 140,949,010.67
其中：营业成本 59,591,593.49 112,524,182.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 262,417.81 320,813.65
销售费用 1,528,831.09 1,080,232.93
管理费用 6,519,864.55 9,776,645.78
财务费用 58,621.60 2,858,460.42
资产减值损失 3,011,234.58 14,388,675.41
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 30,360,464.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,621,535.81 13,220,238.14
加：营业外收入 82,968.16 25,437.93
其中：非流动资产处置利得 14,931.81
减：营业外支出 76,580.21
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,538,567.65 13,169,095.86
减：所得税费用 979,526.48 2,795,518.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,518,094.13 10,373,577.58
归属于母公司所有者的净利润 -3,516,774.92 10,346,369.59
少数股东损益 -1,319.21 27,207.99
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -3,518,094.13 10,373,577.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,516,774.92 10,346,369.59
归属于少数股东的综合收益总额 -1,319.21 27,207.99
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0115 0.0339
（二）稀释每股收益 -0.0115 0.0339
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：申西杰 主管会计工作负责人：周亚敏 会计机构负责人：胥敬连
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,440,844.29 0.00
减：营业成本 1,394,054.64 0.00
营业税金及附加 666.50
销售费用
管理费用 3,384,641.97 3,256,402.34
财务费用 -6,773.89 -7,980.51
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 17,074,138.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,331,744.93 13,825,716.85
加：营业外收入 0.35 18,169.45
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 165.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,331,744.58 13,843,721.30
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,331,744.58 13,843,721.30
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
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1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -3,331,744.58 13,843,721.30
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0109 0.0453
（二）稀释每股收益 -0.0109 0.0453
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,170,645.18 79,479,267.81
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 23,426.56
收到其他与经营活动有关的现金 4,411,912.14 2,970,928.51
经营活动现金流入小计 27,605,983.88 82,450,196.32
购买商品、接受劳务支付的现金 8,910,297.16 66,312,920.94
客户贷款及垫款净增加额
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存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 6,184,647.38 12,927,278.86
支付的各项税费 1,459,804.35 6,289,469.39
支付其他与经营活动有关的现金 5,356,333.87 10,241,367.60
经营活动现金流出小计 21,911,082.76 95,771,036.79
经营活动产生的现金流量净额 5,694,901.12 -13,320,840.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 245,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,000.00 50,245,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32,085.76 2,332,029.68
投资支付的现金 11,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,532,085.76 2,332,029.68
投资活动产生的现金流量净额 -11,512,085.76 47,913,270.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 882,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 505,821.03
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筹资活动现金流出小计 1,387,821.03
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 -1,387,821.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,182,815.36 33,204,608.82
加：期初现金及现金等价物余额 6,659,676.00 10,056,644.14
六、期末现金及现金等价物余额 10,842,491.36 43,261,252.96
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 500,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,022,321.77 34,049,327.35
经营活动现金流入小计 9,022,321.77 34,549,327.35
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 988,753.07 848,424.96
支付的各项税费 162,728.16 44,834.52
支付其他与经营活动有关的现金 3,010,450.14 15,688,592.85
经营活动现金流出小计 4,161,931.37 16,581,852.33
经营活动产生的现金流量净额 4,860,390.40 17,967,475.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 17,074,138.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 58,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 17,132,938.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,185.00 577,650.00
投资支付的现金 11,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,506,185.00 577,650.00
投资活动产生的现金流量净额 -11,506,185.00 16,555,288.68
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,354,205.40 34,522,763.70
加：期初现金及现金等价物余额 4,608,545.43 1,527,984.54
六、期末现金及现金等价物余额 7,962,750.83 36,050,748.24
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
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