证券代码：000835             证券简称：*ST 长动         公告编号：2020-057


                   长城国际动漫游戏股份有限公司

       关于第九届董事会 2020 年第五次临时会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2020 年第
五次临时会议于 2020 年 7 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通
知于 2020 年 7 月 13 日以电话通知、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名，分别为：董事赵锐勇先生、赵非凡先生、李冰女
士、盛红彪先生、袁益涛先生、俞连明先生，独立董事李泉源先生、唐治先生、徐
柏其先生。本次会议由赵锐勇先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。
会议与会董事以通讯结合现场投票表决的方式，审议通过了相关议案。


    二、董事会会议审议情况

   1、审议通过《关于浙江新长城动漫有限公司签订委托经营管理协议的议案》
   浙江新长城动漫有限公司（以下简称“浙江新长城”）为公司全资子公司，为提
高经营效率、促进公司发展及资源成果转化，拟与狐獴（武汉）科技有限公司（以
下简称“狐獴科技”）签署《委托经营管理协议》。双方协议主要条款如下：
   1、合作双方：
   甲方：浙江新长城动漫有限公司（协议称甲方或新长城动漫）
   法定代表人：周郑龙
   住所：杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 9 号楼
   乙方：狐獴（武汉）科技有限公司（协议称乙方或狐獴（武汉）科技）
   法定代表人：田为奇

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   住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公大楼 A 座 3 层 11-12 号
   2、委托经营管理的范围：
   甲方公司主营广播电视节目的制作、复制、发行、动画设计、软件设计及技术服
务、电脑图文设计制作、计算机软硬件和销售等。甲方委托经营管理的范围为甲方
经营范围内及其他国家法律、法规允许的经营项目。
   3、委托经营管理的模式：
   本次委托经营管理的模式为有限委托管理，狐獴科技可根据需要，向浙江新长城
委派管理人员、市场销售管理人员、财务监管人员等管理服务人员，由前述人员对
委托业务提供市场拓展销售渠道、提升经营效率、内部管理降本降耗等经营管理综
合性服务。
   4、收益分配方式：
   从签约之日起到本年度末（即 2020 年 12 月 31 日，下同），甲方公司委托乙方
经营管理，各项费用投入全部由乙方承担。
   甲方公司主营广播电视节目的制作、复制、发行、动画设计、软件设计及技术服
务、电脑图文设计制作、计算机软硬件和销售等，甲方公司拥有多项高新技术专利，
高新专利等技术，合作期间无偿给乙方共享使用和成果转化。
   甲方公司拥有的 IP 含动漫卡通形象及衍生品开发及销售，动漫片库的发行，游
戏版权等，承诺优先给予乙方合作和使用。
   乙方承诺：本年度末为浙江新长城动漫贡献净利润应完成 4000 万元以上，乙方
保证利润来源合法合规。
   自协议签署至本年度末如乙方为甲方贡献净利润完成 4000 万元以上，甲方给予
其中 20%的金额，于次一年度奖励给乙方；如乙方为甲方贡献净利润未达到 4000 万
元，甲方不给予乙方任何奖励且上述委托经营管理各项费用由乙方自行承担。
   5、风险责任承担：
   在委托经营管理期间，甲乙双方按国家相关法律、法规的规定进行风险责任承担，
但因乙方不当履职或不全面尽责造成的风险责任由乙方单独承担。
   6、退出机制：
   双方合作期满，且不重新签署委托经营管理协议，乙方自动退出对甲方的委托经
营管理。
   双方合作期间，经甲乙双方友好协商并签署书面协议，乙方可以提前退出对甲方
的委托经营管理。


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   除上述情形外，甲乙任何一方不得单方面解除本委托经营管理协议。
   7、正式合作期限：
   本协议书确定，双方正式合作期限初步确定为 5 年，自 2020 年 7 月 15 日（以正
式签约为准）至 2025 年 7 月 14 日。合作期满，双方认为可继续合作的，重新签署
合作协议。
   8、其他事项：
   （1）甲、乙双方均应全面履行本协议约定。
   （2）未尽事项，双方经协商一致，签署补充协议。
   （3）本协议经双方签字、盖章后生效。
   （4）本协议有关的一切争议，应友好协商解决。如果协商无效，提交杭州仲裁
委员会裁决。

   浙江新长城本次委托经营不存在《上市公司收购管理办法》及《企业会计准则》
规定的控制权变更情形，不存在表决权转移的情况，不会造成狐獴科技对浙江新长
城的实质性控制。乙方上述利润承诺为单方的允诺,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的业
绩承诺。
   合同双方不存在其他控制权出让或资产、股权出售约定，浙江新长城资产总额占
公司最近一个会计年度经审计期末资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入总额的比例均未达到 50%以上，该委托经营管理的安排不会导致狐獴科
技获取浙江新长城的控制权，亦不会构成公司实质上出售资产或进行重大资产重组，
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的情形。

   表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。（董事李冰女士因个人原因弃权）
   本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

   2、审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

   表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。（董事李冰女士因个人原因弃权）


    三、备查文件

    1、公司第九届董事会 2020 年第五次临时会议决议。




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                长城国际动漫游戏股份有限公司

                            2020 年 7 月 16 日




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