证券代码：000835 证券简称：*ST 长动 公告编号：2020-064
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或者“长城动漫”）于近日
收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的年
报问询函》［编号：公司部年报问询函〔2020〕第 199 号］（以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和中介机构对《问询
函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已对《问询函》
中相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复，现将相关问询及回复情况公告如下：
一、你公司本年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“年审会计师”）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及以下事
项：事项一：因你公司人员离职、业务停滞、连续亏损、资不抵债等，你公司持续
经营存在重大不确定性；事项二：你公司存在 2 起合计金额为 1 亿元的违规对外担
保事项；事项三：你公司重要子公司上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下合并
简称“上海天芮”）存货盘点价值与账面价值存在重大差异、应收账款询证函基本
未回函，你公司重要子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下合并
简称“北京新娱”）人员离职交接不清导致如收入成本结算单、重要成本合同、游
戏定制交接确认单等重要资料缺失。
受上述事项影响，年审会计师无法对上海天芮、北京新娱执行必要的审计程序，
无法获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司以持续经营假设基础编制 2019 年
财务报表的恰当性，无法判断担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响，
无法判断上述其他相关科目列报的准确性。
（一）关于事项一，我部关注到你公司 2019 年年报仍以持续经营假设编制，并
在财务报表附注中说明“因本公司之控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以
下简称“长城集团”）同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司
在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，同时本公司也将会
采取各种措施，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制”。我部在公开信息渠道查询发现，你公司控股股东长城集团、实际控制
人赵锐勇先生、赵非凡均已被列为失信被执行人且涉及多起诉讼。
请你公司说明：
（1）你公司目前需偿还控股股东长城集团的债务余额、还款期限；
公司回复：
目前,公司尚需偿还控股股东长城集团的债务金额为 6,419.67 万元。经公司第八
届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，长城集团与公司于 2017 年 1 月 25 日签
订借款合同并约定，上述债务公司在资金余额充沛的情况下及时还款，单笔借款使用
期限不超过 12 个月。关于上述借款事项公司已于 2017 年 1 月 26 日在《中国证券报》
和 巨 潮资 讯网 上发 布了 《关 于向 控股 股东 借款 暨关 联交 易的 公告 》（ 公告 编 号
2017-003）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司向控股股东借款暨关联
交易事项的持续督导意见》分别予以批露。鉴于长城集团同意在可预见的将来不催收
本公司所欠债务，故公司目前需偿还长城集团的债务暂无还款期限。
（2）结合长城集团持有你公司股份被质押、（轮候）冻结的情形、长城集团对
你公司控制权是否不稳定的判断、长城集团自身失信情况及经营情况，说明长城集
团为你公司提供“一切必须之财务支援”的初步方案及可行性，双方是否已签署相
关协议；
公司回复：
截至回函日，公司控股股东长城集团持有本公司股份总数为 60,319,660 股，占
公司总股本比例为 18.46%。长城集团累计质押的股份数量为 59,859,258 股，占其持
股总数的比例为 99.24%，占本公司总股本比例为 18.32%。长城集团累计被（轮候）
冻结的股份数量为 60,319,660 股，占其持有公司股份的 100%，占本公司总股本的
18.46%。长城集团前述股份质押、（轮候）冻结事项暂未对公司的控制权产生重大影
响，暂时不会导致公司实际控制人变更，但若控股股东所持冻结的股份被司法处置，
则可能导致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注该事项的进展情况，督促控股
股东高度关注上述事项。公司从公开渠道查询，长城集团对外负债较多，共有 7 项因
未能履行人民法院生效裁判而被人列为失信被执行人的案件，所持有的公司在内的三
家上市公司股份被多次冻结，目前长城集团处于正常经营状态，长城集团为支持公司
经营的初步方案为同意暂缓催收公司应付款项，同时长城集团正在努力通过集团层面
引入合适的战略投资资金，在可预见将来公司到期款项需要偿还时尽其所能提供相应
财务支援以保证公司的持续稳定经营，目前，公司与长城集团暂未就财务支援事项签
署相关协议，上述方案尚具有一定的不确定性。后续如有进一步具体援助协议安排，
公司将根据事件进展情况积极、及时履行信息披露义务。
（二）就事项一，年报显示你公司游戏板块主要子公司北京新娱在 2019 年因资
金短缺人员离职经营业务停滞，全年营收同比下关于 44%；你公司动漫板块主要子公
司杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）、湖南宏梦卡通传播
有限公司（以下简称“湖南宏梦卡通”）、诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“诸
暨美人鱼”）等全年基本处于停业状态，几乎没有收入；你公司动漫衍生产品销售
公司上海天芮，资金短缺，人员离职，业务大幅度萎缩，全年营收同比下降 85%。
请你公司：
（1）结合上述业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等经营现状，再次审
慎评估你公司的持续经营能力，补充说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的
合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关要求。
请你公司年审会计师核查并出具专项意见；
公司回复：
公司针对上述业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等经营现状，结合公司
及子公司的实际状况，已采取或拟采取如下持续改进措施以改善经营现状，具体有：
1、公司已加强对北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）内
部控制，并针对新娱兄弟及旗下核心资产 51wan 网站恢复运营和运营规划：为了更好
地适应市场，也在尝试摸索着全新的商业模式，让 51wan 走出自己全新的路线。新娱
兄弟与新合作运营团队达成 51wan 运营协议，将对 51wan 进行全面的系统升级。新平
台以打造全新的 51wan 泛娱乐综合平台为目标，集合游戏、影视、旅游三大业务为一
体，并以构建打通游戏、动漫、影视、旅游等多种文创业务领域的互动娱乐生态体系
为目标，多种文化创意产品体验的创新业态模式提供了良好的市场模板。
2、公司已加强对上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）内部控制，
长城动漫做为母公司，已于 2020 年 6 月 1 日发函给负责人洪永刚，要求：立即对上
海天芮应收账款进行催收，如未取得实质进展，董事会将请律师介入处理。要求上海
天芮向母公司提供详细库存物品清单，将所有库存物品运至母公司指定地点存放等等。
3、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司正常运营，收入较上年同比上升，且
公司将加强滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司管理，重点推进滁州长城梦世界景
区，三、四期办理相关产权，着手建设有关项目，落实兑现返税奖补及其它收入，宣
传推广增加知名度从而增加客流提高营收。
4、公司加强对杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司、
诸暨美人鱼动漫有限公司等动漫子公司存在动画片、商标等知识产权，公司已加强对
上述子公司的管理，并将积极对动漫片库进行发行。同时，公司拟整体在江西等地打
造“长城国际动漫电竞直播产业园”（动漫电竞直播综合体基地）。
5、公司计划利用网红直播带货和利用电商平台，销售子公司上海天芮和杭州新
长城等公司动漫衍生品：玩具等。长城动漫即将与网红 MCN 机构合作，输出动漫作品、
（搞笑）短视频等内容，与某短视平台及商城合作，打造区块链应用，预计将对公司
未来营收有帮助。
由于上述改善公司持续经营能力方案其实施效果的滞后性，根据公司 2020 年半
年度业绩预告显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 3700 万
元～4700 万元。但随着以上各项措施方案的有力执行，截至本问询函回复之日，公
司上述重要子公司经营情况已在不同程度上得改善，尤其是滁州长城国际动漫旅游创
意园有限公司在疫情结束后，经营状况已较去年同期有明显改善。
综上所述，公司目前已基本解决业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等问
题，公司利用网红直播带货和电商平台等方式销售公司的动漫衍生品、玩具等工作也
已开展；在报表层面，公司的现金流正常、公司员工工资正常发放，且各公司财务人
员全部在位；公司经营团队正通过切实可行的方式努力引入资金和人才，增强了公司
持续经营的能力；同时，公司与外部债权人一直保持着密切良好的沟通，公司各项工
作正顺利有序的开展，公司具备持续经营的能力。公司以持续经营为基础编制财务报
表具有合理性，会计依据充分，符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相
关要求。
会计师回复：
（一）从 2019 年年报的相关数据来看，长城动漫人员严重流失，业务基本处于
停滞状态；长城动漫 2019 年度归属于母公司净利润为-40,810.42 万元，已连续两年
亏损；截止 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为-35,864.07 万元，尚有
53,088.27 万元债务本息逾期未归还；因债务逾期及其他事项，长城动漫涉及多起诉
讼，部分银行账户以及部分子公司股权被冻结。
（二）从 2020 年上半年的实际运行来看，如 2019 年年报披露以及本次年报问询
函公司的回复所述，长城动漫管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，
相应地也采取了诸多实际行动。但从公司 2020 年 7 月 15 日公告的 2020 年半年度业
绩预告来看，“报告期内，由于疫情影响以及北京新娱和上海天芮人员大量流失，业
务严重萎缩，收入同比下降分别约为 100%和 75.92%；滁州创意园因疫情情况影响，
净利润同比下降约 70.75%”，公司预计 2020 年上半亏损 3700 万元至 4700 万元。
综合上述两点，我们认为，虽然公司在积极采取各种措施来改善公司的经营状况，
但公司持续经营能力仍存在不确性。
（2）结合上述问题回复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第 13.3.1
条规定的情形并说明依据；
公司回复：
如上所述，由于上述改善公司持续经营能力方案其实施效果的滞后性，根据公司
2020 年半年度业绩预告显示，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损
3700 万元～4700 万元。但随着以上各项措施方案的有力执行，截至本问询函回复之
日，公司上述重要子公司经营情况已在不同程度上得改善，尤其是滁州长城国际动漫
旅游创意园有限公司在疫情结束后，经营状况已较去年同期有明显改善。通过管理层
的不懈努力，公司业务停滞、人员流失、收入锐减、资金短缺等问题已基本得以解决,
相关业务已经不同程度得以恢复经营，公司经审慎判断认为暂不存在《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的情形。
（三）关于事项三，请你公司说明：
（1）存货盘点价值与账面价值存在重大差异的原因、应收账款询证函无法回函
的主要原因；
公司回复：
上海天芮存货盘点价值与账面价值存在重大差异的原因是：2019 年 12 月 31 日，
实际盘点约 63 万元，但公司账面存货余额 309 万元、ERP 存货余额 377 万元，三者
间存在差异。上海天芮总经理洪某刚认为公司账面余额是不准的，盘点的情况不清楚，
但 ERP 的金额相信是准的，但也有可能在 ERP 中没有将 2018 年的盘亏扣除。上海天
芮应收账款询证函无法回函的原因是：关于超市应收账款，结账周期一般在 75 天左
右，但发询证函的相关超市比较强势，函证不回、现场不接待、即使找熟人联系相关
分管人员亦受到百般推脱。针对上述情形公司高度重视，已聘请律师介入，将根据处
理情况及时履行信息披露义务。
（2）请你公司自查自 2014 年收购北京新娱及 2015 年收购上海天芮以来，相关
子公司是否发生过上述内控缺陷的情形、是否存在以往年度收入成本结算单等重要
资料缺失的情形，若是，请你公司说明上述事项对你公司 2014 年至今收入、成本、
净利润、应收账款、存货等重要科目的影响。
公司回复：
公司经内部自查核实，自 2014 至 2017 年度，公司相关子公司未发生过上述内控
缺陷情形。公司 2014 年年度报告审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了天健审〔2015〕6-65 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2014 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制；公司 2015-2017 年年度报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别
出具了瑞华专审字[2016]24030014 号、瑞华专审字[2017]24030010 号、瑞华专审字
[2016]24030003 号《内部控制审计报告》，认为公司各相应会计年度均按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2018 年度，公司因内控环境存在缺陷导致存在以下问题：
1、公司子公司杭州东方国龙影视动画有限公司、杭州宣城科技网络科技有限公
司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司在 2018 年业绩对赌已
经到期，人员流失严重，财务体系不健全，无法达到内部控制应有的环境。
2）、公司存在印章使用登记册管理不规范情况，包括部分审批人员缺失以及未
能书面记录印章外借等用印事项。公司 2018 年年度报告审计机构瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2019]24030004 号《内部控制审计报告》，认
为公司于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司经内部自查，未发现公司自 2014 年收购北京新娱及 2015 年收购上海天芮以
来存在其他以往年度收入成本结算单等重要资料缺失的情形，无前述事项对公司
2014 年至今收入、成本、净利润、应收账款、存货产生等重要科目产生影响的情形。
二、年报显示，你公司期末存在 2 起未经审议且未履行信息披露义务的对外担
保事项，主要系你公司控股股东长城集团于 2017 年 12 月与翁某签署了两份《借款
合同》，借款金额分别为 2,000 万元、8,000 万元，合同均约定由你公司等提供保证
担保，借款期限均为一年，担保期限为均合同期满后两年。
2019 年 1 月，翁某向法院对长城集团、你公司等提起诉讼，经法院主持调解，
双方当事人协商：长城集团应于 2019 年 8 月 30 日前归还翁某上述借款本金合计 1
亿元及全部利息，你公司等对上述借款承担连带保证责任。长城集团于 2020 年 6 月
22 日向你公司作出承诺：长城集团在 2020 年 12 月 31 日前解除你公司对上述借款的
担保。
你公司于 6 月 24 日披露的《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提示公告》
显示，你公司认为鉴于翁某明应知上述担保事项在未履行公司法定程序且未经公司
追认的情况下，仍然借款给长城集团，根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法
院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，你
公司认定本次担保无效，你公司不应当承担担保责任。
（一）请你公司说明截至回函日，长城集团对上述借款的还款情况，并结合问
题一（一）的相关回复，说明长城集团的履约能力、其为解除你公司担保义务的初
步方案及可行性，双方是否已签署相关协议；
公司回复：
经核实，截至回函日，长城集团因资金紧张对上述经调解确认的款项暂未进行还
款。公司将持续关注该事项的进展情况，督促控股股东高度关注上述事项。公司从公
开渠道查询，长城集团对外负债较多，共有 7 项因未能履行人民法院生效裁判而被人
列为失信被执行人的案件，所持有包括公司在内的三家上市公司股份被多次冻结，涉
及的未偿还金额约 6 亿元，目前长城集团对上述借款暂无能力履行。长城集团正积极
与多家具有投资实力的战略投资人商谈集团层面包括但不限于股权、债权、股债权结
合等多种合作计划引入合适的战略投资资金，解除公司担保义务的初步方案为积极偿
付债权人款项。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司尚无法判断上述议案的具体可
行性，暂未与长城集团就相关事项签署协议。
同时，公司正在咨询专业律师，仔细评估通过包括但不限于主张债务抵消、提起
诉讼等方式解除公司担保责任的可能性。公司将密切关注上述事件的进展情况，加紧
敦促长城集团履行承诺，积极落实整改，采取一切法律措施尽快解除上述担保事项，
切实维护上市公司及股东合法权益，尤其是中小股东的利益。公司将根据事件进展情
况积极、及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
（二）年报显示，你公司将上述担保列入年报“违规对外担保情况”表格中，
同时你公司独立董事对此事发表的意见显示，独立董事将上述担保认定为违规对外
担保。
请你公司结合年报上述内容及独立董事意见，审慎判断上述担保是否属于违规
担保，说明判断依据、年报及独立董事意见披露情况与临时报告披露情况不一致的
原因；
公司回复：
公司在年报编制工作后期，于 2020 年 6 月 3 日召开的审计沟通会上接中天运会
计师事务所通报公司存在两笔共 1 亿元的担保事项。公司接到该通过后高度重视并进
行内部自查，鉴于该两起担保事项形式上均符合中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》有关规定的情形，且该两起担保事项均已经人民法院作出并发生法律效
力的《调解书》，后续公司具有需要承担担保责任的重大可能性，若翁某申请执行公
司资产且被人民法院认可，公司财产将有极大可能被司法执行。因此，公司及独立董
事基于谨慎性原则，按照中国证监会《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违
规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》第三、
（一）条的规定，在年度报告中审慎将该两起担保暂列为违规担保事项。
但从借款事实发生的经过来看，上述担保事项均在公司及绝大多数董事不知情的
情况下发生，为长城集团提供当保的意思既非由公司作出、亦不是集体决策的结果。
上述担保事项均为未经公司内部审批流程，更未经过公司董事会、股东大会审议通过、
未公告，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下为公司控股股东与翁某之间的借
款事项提供对外担保。该借贷双方合同总额高达 1 亿元人币，涉及金额十分巨大，而
非普通的民间借贷，出借人理应尽到交易上的合理注意义务。但翁某在明应知上述担
保事项未履行公司相关法定程序、未公告，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长
城集团，因此根据最高院 2019 年 8 月 7 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪
要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，合同关于担保部分的约定无效，
两项担保实际均应为无效担保，公司不应当承担担保责任。
就上述担保涉及诉讼调解的事实经过来看，公司对两起诉讼事项及其调解过程完
全不知情，甚至迟至 2019 年年审会计师通报后经百般努力方才获得相关诉讼文件。
该两项担保诉讼数额特别巨大，公司权力机关从未作出过相关授权委托决定，更未签
发过授权委托书，上述案件“代理人”在应诉及调解过程完全未经公司或董事会任何
授权。公司作为一家上市公众公司，其权力应由广大股东、股东大会或经股东大会授
权由董事会按法定程序行使，而非私刻公章或私盖公章即可成立。在上述两项诉讼分
别高达 2000 万元、8000 万元的情形下，就该案件代理的授权委托及代理过程中代理
人对巨额权利的放弃、巨额义务的承受均应由公司权力机关即股东大会或经股东大会
授权董事会以决议方式作出并进行明确授权，以防止代理人损害上市公司利益、侵害
广大社会公众股东的合法权益，这也是最高院作出相应法律适用解释的立法原意所在。
参与两项案件诉调的律师均无权代理公司作出任何意思表示，其无权代理的结果不应
由公司承受，公司不应承担相应连带清偿责任。
综上所述，该两起担保事项实际均为无权代理签署合同并经无权代理达成调解协
议，其法定结果不应由公司承受，因此上述担保实质上并不属于违规担保。年报及独
立董事意见披露情况与临时报告披露情况不一致主要原因系该担保事项已经人民法
院作出调解书，后续公司具有承担担保责任的重大可能性，公司及独立董事基于谨慎
性原则，在年度报告中审慎将该两起担保暂列为违规担保事项；但从该两起担保事项
发生的事实及相应诉讼调解发生的事实来看，公司从未作出过为他人担保的意思，亦
未对担保事项作出追认，参与两项案件诉调的律师均系无权代理参与诉讼调解，其无
权代理的结果不应由公司承受，公司不应承担相应担保责任。
目前，长城集团已与翁某达成和解且此案尚未进入执行程序。公司将视该事项的
发展进程积极采取一切必要的法律措施捍卫自身和广大股东的合法权益，公司最终是
否应承担上述担保事项相应担保责任的认定，需以人民法院的裁判为准，具有重大不
确定性，公司将根据事件进展情况积极、及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意相关风险。
（三）请你公司自查并说明你公司是否存在违规担保，并结合上述问题全部回
复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形并说明依据。
公司回复：
公司经认真自查确认，除已批露并履行相关审议程序的对子公司担保及上述担保
事项外并不存在违规担保事项。
如前所述，上述借款合同公司无签署合同之意思，相应诉讼参与律师所持授权委
托书亦非公司所出具，因此无权代理签署的合同、达成的调解协议及《调解书》均不
应对公司发生效力，该两项担保事项均为非公司意志所达成且公司对此不予追认。
基于如上基本事实，公司认为该两项担保行为不是由公司作出、后续的应诉行为
亦是非由公司授权的无权代理，公司不应为债务人承担担保责任，上述担保事项均不
构成“公司违反规定程序对外提供担保”，此外公司自查不存在其他违规担保情况，
因此公司经审慎判定不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条规定“公司向控股股东或
者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。
鉴于前述担保事项的复杂性，公司认为其最终应由人民法院依法公平、公正裁判，
因此其结果具有不确定性，公司将持续督促长城集团尽快履行还款义务，敬请广大投
资者注意相关风险。
三、你公司本年度内部控制被年审会计师出具否定意见的内控审计报告，否定
意见主要为内控控制以下方面存在重大缺陷：
事项一：离职交接手续不清。北京新娱员工离职资料交接不清，导致重要资料
缺失，如收入成本结算单、重要成本合同，游戏定制交接确认单等。
事项二：应收账款未对账、催收。上海天芮没有与超市的对账与催款记录，导
致部分应收账款超过信用期仍不能收回，同时也影响了公司应收账款期末余额的准
确性。
事项三：存货盘点与账务核对不一致。上海天芮 2019 年末存货的实际盘点金额、
财务账面金额、公司 ERP 系统金额存在较大差异，公司并未根据实际情况调整一致。
事项四：对子公司管理方面不力。长城动漫重要子公司上海天芮和北京新娱均
在异地自主经营，且存在上述事项一至三的重大缺陷。
事项五：印章管理不当。长城动漫在 2018 年度为长城集团提供 2 笔担保合计 1
亿元，公司未在印章登记簿中登记相关信息。
事项六：财务核算合规性不足。公司存在重大前期会计差错更正。
（一）请你公司说明上述事项涉及的内部控制制度、流程；
公司回复：
1、关于离职交接事项
涉及的内部控制制度为《员工离职交接制度》，其流程为：于员工离职到期之日，
由人力资源部通知离职员工办理离职交接手续，由相关人员填写《员工离职交接表》，
并办理以下七大离职交接内容：
（1）所在部门：进行工作、工具、资料等交接，由经办人及部门负责人签名确
认，如交接事项较多应另附清单。
（2）行政部：收回离职人员文件资料、办公用品、文件柜钥匙、办公室钥匙、
电话机、员工证件等相关物品。计算员工考勤（实际工作日截止到通知离职日前一天），
由经办人及人事行政部负责人签名确认（行政部门需将收回物品登记在册）。
（3）项目部：收回离职人员项目部业务书籍、软盘光盘、业务账号等相关资料，
并由经办人及部门负责人签名确认。
（4）IT 部：收回离职人员借用笔记本电脑及对借用电脑进行配置检查，并由经
办人及部门负责人签名确认。
（5）财务部：对离职员工借支状况进行审核，由经办人及财务部负责人签名确
认。
（6）离职员工：在《员工离职交接表》上，对离职交接内容签名确认。
（7）总经理签字确认。
2、关于子公司管理事项
涉及的内部控制制度为《子公司管理制度》，其子公司管理的内部控制流程为：
控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监
事）。公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管
理人员候选人的权利，公司主要通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及监事会
对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报
告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过 2 月底报子公司董事会审议后，进一步提
交子公司股东（大）会批准。
控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股
子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政
策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指
导和监督。控股子公司应根据自身经营特征，按照公司财务部的要求定期报送相关报
表及报告。
3、关于印章管理事项
涉及的内部控制制度为《印章管理制度》，该未经批准的担保其所用印章为公司
公章，公司公章的用章审批控制流程为：申请用章由申请人填写《盖章申请单》，经
部门负责人、分管领导审核、总经理批准后方可用章，并做好用章登记记录。未经相
关人员提交用印申请、未经公司相关决策程序审议同意，公司董事长、总经理及其他
高级管理人员不得擅自使用印章；前述人员直接申请使用印章的，应由全体高级管理
人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。
4、关于应收账款对账及催收、存货盘点、财务合规事项。
长城国际动漫游戏股份有限公司对下属公司实行总经理负责制；公司对下属公司
每年与审计事务所一起进行审计；2019 年对上海天芮并下发《关于要求上海天芮经
贸有限公司处理账务、财务，财物问题的告知文件》督促其对应收账款对账及催收、
存货盘点。
针对上述公司在印章管理、财务合规及对子公司管理等方面存在的重大缺陷，以
及内控制度实际执行过程中的执行不到位的情形。公司董事会高度重视、积极整改，
已组织全体董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司相关人员加强对相关
法律法规及公司《印章管理制度》、《子公司管理制度》、《员工离职交接制度》等
内控管理制度的学习；要求公司各部门严格按照上市公司规范开展各项工作，重申审
批流程及权限，强化上述制度在日常工作中的执行力；重申公司印章管理规定、规范
印章使用行为并落实责任到人；要求公司及各子公司全面开展内部控制自查自纠工作，
发现问题及时整改、落实到位，并以此为契机努力提高上市公司整体治理质量；推动
公司内审负责人员选聘，在董事会领导下开展工作，行使对公司内控执行情况的监督
权，会同行政人事部门定期与不定期对公司包括但不限于上述印章使用情况、子公司
管理情况、存货盘点情况、财务核算情况等进行核查并向董事会审计委员会报告，杜
绝再次发生上述离职交接不清、印章管理不当、应收账款迟缓、存货盘点出错、子公
司管理不力等情形。
经过整改，公司已实现对上述内控缺陷问题的有效管控。公司将持续加强全体董
事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司相关人员对《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习。督促上述人员准确理解、
掌握各项规范条文，切实履行董事、监事及各级管理人员职责，不断提高公司规范运
作能力和水平，确保公司规范运作，确保公司内部控制得到彻底改善。
（二）关于事项二、三，年报显示 2020 年你公司将加强内部管理，包括但不限
于：你公司将重组北京新娱管理团队，向上海天芮发函要求其立即催收应收账款、
提供库存清单、将库存运至指定地点存放并通过电商平台销售等。
请你公司说明：
（1）上海天芮存货盘点的实际发生频率、存货管理的实际情况；
公司回复：
2020 年 1 月 1 日，审计人员与仓库管理人员对上海天芮公司的存货（包括上海仓
库、澄海仓库、沈阳仓库）进行实地全部盘点，实际盘点总价值约 63 万元，但 2019
年 12 月 31 日，公司账面存货余额 309 万元、ERP 存货余额 377 万元。
（2）截至回函日，北京新娱管理团队组建情况，上海天芮就催收应收账款、管
理存货已采取及拟采取的措施、应收账款催收结果、存货销售情况；
公司回复：
截至回函日，公司已基本完成北京新娱管理团队搭建，在新管理团队的努力力下
北京新娱 51WAN.COM 网站已实现游戏内容重新上线。公司在发函要求上海天芮加强应
收账款催收后应收账款催收工作截至目前暂未取得实质进展，公司已就上海天芮应收
账款催收问题聘请律师对农工商超市（集团）有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公
司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司这三家超市的应收款进行追索，目
前处在证据收集阶段，后续不排除采用包括但不限于提起诉讼方式解决应收账款催收
问题；公司已对上海天芮仓库存货加强管理，其中部分货品上海天芮已按公司要求发
运至滁州公司销售，目前存货销售情况进展较为缓慢，公司为加快销售进度正在与南
昌微直播公司就以网络直播带货方式销售上述存货展开深入磋商。公司已于 2020 年
7 月 4 日在《中国证券报》及巨潮资讯网公布《关于签署业务合作协议的自愿性信息
披露公告》（公告编号：2020-050），对公司与南昌微直播公司的的合作框架协议予
以批露。截至回函日，双方除上述协议外不存在其他未披露的协议。公司将根据事项
进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。
关于事项四，请结合你公司对子公司人员、财务、业务及重大事项等安排，逐
家说明你公司是否存在对重要子公司失去控制的风险及判断依据；若是，请说明开
始失控的时点以及将相关子公司纳入你公司合并报表编制范围是否符合会计准则的
规定。同时请年审会计师核查并发表明确意见；
公司回复：
1、关于公司对北京新娱是否存在失去控制的风险及判断依据。
公司按照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关制度的规定对北京新娱施以
控制，北京新娱在关键管理人员任免、财务管理、业务政策制订及重大事项安排方面
均由公司决定或经公司授权后决定，公司形成了对北京新娱的有效管理和控制，故公
司对北京新娱不存在失去控制的风险。
2、关于公司对上海天芮是否存在失去控制的风险及判断依据。
公司按照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关制度的规定对北京新娱施以
控制，上海天芮在关键管理人员任免、财务管理、业务政策制订及重大事项安排方面
均由公司决定或经公司授权后决定，公司形成了对上海天芮的有效管理和控制，故公
司对上海天芮不存在失去控制的风险。
综上所述，公司对重要子公司均按照《公司章程》、《子公司管理制度》的规定
施以有效控制，公司管理层及财务人员可随时去往重要子公司查看子公司经营情况及
其财务情况，各子公司定期向公司发送财务报表，公司与子公司工作正常交接，且公
司内审保持对重要子公司进行监督控制。公司不存在对重要子公司失去控制的风险。
会计师回复：
从上海天芮及北京新娱的章程来看，该两个子公司关建管理人员如执行董事、非
职工代表的监事均由长城动漫委派，从实际运行来看，两个子公司的月度、季度、中
期、年度财务报表、及财务预算需经长城动漫财务部审核，公司管理层及财务人员可
随时去往重要子公司查看子公司经营情况及其财务情况。
我们认为， 长城动漫对上海天芮、北京新娱仍具有控制权，该两子公司产生的
诸多问题，是由于公司管理不力造成的。
（四）请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在
其他未披露的内部重大缺陷等情况，是否存在其他未履行相应审议程序即开展的交
易；
公司回复：
公司根据贵所要求，对本公司及其主要子公司的内部控制体系及管理制度体系进
行了全面梳理。公司现阶段内部控制体系及管理制度体系是依据 2013 年 1 月经公司
内部控制实施工作咨询机构迪博企业风险管理技术有限公司根据本公司的所有管理
制度和实际管理模式制定的《内部控制手册》和《内部控制评价手册》规范运行。经
对公司内控制度自查梳理后，未发现公司存在其他未披露的内部控制重大缺陷的情形，
与公司内部控制自我评价报告结论相一致，具有适当性。
公司经全面自查核实，未发现公司存在其他未披露的内部重大缺陷等情况；未发
现公司存在其他应经董事会、股东大会审议而未履行相应审议程序即开展的重大交易。
公司董事会将积极汲取内部控制相关经验教训，进一步完善内部控制体系及管理
制度体系以适应公司主营业务的发展和公司管理规范的需要，并确保公司各项交易合
规开展。
（五）除上述已提及的措施外，你公司就内控缺陷已采取或拟采取的其他整改
措施。
公司回复：
公司针对报告期内发现的上述内部控制缺陷问题,除上述已提及的措施外，已经
采取或拟采取的整改措施如下：
1、针对员工交接资料和手续不全的情况，公司已责令人事部门严格执行公司人
事管理制度及离职交接管理规定，做到每位员工从入职到离职全过程均有数据、留痕
迹、可查询。
2、针对上海天芮应收账款的对账、催收问题，公司前期已书面要求上海天芮负
责人对应收账款进行实质催收，并要求严格执行相应财务管理制度。现已聘请律师对
农工商超市（集团）有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、特易购乐购（中国）
投资有限公司嘉善分公司这三家超市的应收款进行追回追索。并正在进一步收集相关
证据，公司将根据事项进展采取包括但不限于提起诉讼方式维护公司及全体股东的合
法权益。
3、针对上海天芮账货不符的问题，前期公司已责令上海天芮提供详细仓库货品
清单，按要求对仓库全部品项进行仔细盘点转运并严格执行存货管理制度的相关规定。
其中上海仓库货品已运至公司指定地点仓储，沈阳及澄海仓库将要求其陆续转运至公
司指定地点仓储、出售。
4、针对子公司管理方面存在重大缺陷问题，公司已对各子公司日常经营活动加
强控制，建立健全财务核算体系，已制订计划并逐步加强对上海天芮经贸有限公司和
北京新娱兄弟网络科技有限公司经营管理权限审批，重大经营管理活动由公司总部统
一部署。
5、针对印章管理缺陷问题，公司已对本部及各子公司印章进行严格规范管理，
落实专人负责。所有用印事宜均按照相关管理制度严格履行相应审批、使用、登记、
保管程序，严密封堵印章管理、使用漏洞。
6、针对前期差错事项，公司已按规定进行差错更正并聘请会计师事务所进行审
核。公司将深刻吸取教训，严格按照财政部、中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定和要求，确保公司财务核算合法合规。
截止本问询函回复之日，公司上述各内部控制缺陷事项按照整改计划逐步整改推
进，已基本整改完毕。
四、年报显示，你公司于 2019 年 11 月 5 日、2020 年 6 月 24 日两次进行会计差
错更正，并对 2017 年、2018 年年报进行追溯调整，两次更正后调增 2017 年净利润
1,674.99 万元且不影响 2018 年的利润表科目。此外，你公司于 2015 年现金购买北
京新娱（业绩承诺期为 2014 年至 2017 年）、上海天芮（业绩承诺期为 2015 年至 2017
年）时，上述子公司原股东做出了相应的业绩承诺。
请你公司说明前述会计差错更正是否将触发上述子公司原股东 2017 年的补偿义
务；如是，请结合该业绩补偿的可回收性说明上述追溯调整是否已考虑了相关业绩
补偿义务的影响，并说明相关业绩补偿的履行进展情况。同时请年审会计师核查并
发表明确意见。
公司回复：
前述会计差错更正触发了子公司原股东 2017 年的补偿义务。
1、根据公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”）原股
东签订的股权转让协议，出让人承诺北京新娱 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度净利润(扣非后净利润)分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、8,450
万元。收购对价为 50,000 万元。若北京新娱 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017
年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿。
2019 年 11 月 5 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调
查 2019055 号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060 号）；
2020 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会四川监管局于发布了《行政处罚决定
书》（【2020】3、4、5、6、7、8、9 号）。公司基于上述事项对前期会计差错进行
更正。
北 京 新 娱 于 2017 年 度 在 公 司 体 外 ( 由 李 某 某 代 付 ) 支 付 了 广 告 推 广 费
7,874.724.50 元；武侠页游-《大侠》研发费用挂账，未计入到研发费用中的金额为
3,030.000.00 元。上述两项合计 10,904.724.50 元。北京新娱 2017 年当年的扣非后
净利润为 8,535.63 万元，经会计差错更正调减净利润 1,090.47 万元后实际完成扣
非后净利润 7.445.16 万元，未达到其承诺的 2017 年净利润 8,450 万元，因此触发北
京新娱原股东 2017 年的业绩承诺补偿义务。经计算北京新娱原股东应补偿公司股权
款 1,922.32 万元；同时，冲销本公司已经计提北京新娱职工完成利润目标薪酬奖励
123.05 万元。公司就该业绩承诺补偿事项于 2019 年 12 月 16 日与北京新娱原股东达
成一致，由其执行事务合伙人李嘉嘉为授权代表清偿相关债务，经抵消后，李某某应
向公司支付剩余款项 7,059,586.61 元，该笔款项已于 2019 年 12 月到账。北京新娱
原股东已履行完毕相应业绩补偿义务。
2、根据公司与上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）原股东签订的
股权转让协议的规定:基础收购对价为 8,100 万元，转让人承诺上海天芮 2015 年度、
2016 年度、2017 年度实现净利润分别为 900 万元、1,125 万元、1,407 万元，长城动
漫前 4 期共支付股权款 6,480 万元，受让人应在上海天芮 2017 年度审计报告出具之
日起 30 日内向出让人支第五期股权转让价款。
2019 年 11 月 5 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调
查 2019055 号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060 号）；
2020 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会四川监管局于发布了《行政处罚决定
书》（【2020】3、4、5、6、7、8、9 号）。公司基于上述事项对前期会计差错进行
更正。
上海天芮总经理洪某某以自有资金通过其控制的上海勇铝有限公司等公司虚增
收入 6,021,525.97 元虚增成本 3,039,238.15 元，共虚增利润 2,982,287.82 元。
上海天芮 2015 年、2016 年实际完成净利润分别为 975.07 万元、256.72 万元；
2017 年度当年的扣非后净利润为 1,998.97 万元，经会计差错更正调减净利润 298.23
万元后实际完成扣非后净利润 1700.04 万元。上海天芮上述三年净利润平均值为
977.28 万元，未达到上海天芮原股东所承诺的三年净利润平均值 1,144 万元，因此
触发上海天芮的补偿义务。根据原股权转让协议，上海天芮原股东 2017 年应补偿股
权款 1,799.40 万元。上海天芮原股东已履行完毕相应业绩补偿义务。
会计师回复：
2019 年 11 月 5 日，长城动漫收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（（成
稽调查 2019055 号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060
号）。中国证券监督管理委员会四川监管局于 2020 年 5 月 19 日发布了《行政处
罚决定书》（【2020】3、4、5、6、7、8、9 号）。上述前期差错更正是基于《行政
处罚决定书》进行调整的，涉及子公司为北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称
“新娱兄弟”）、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”），均触发两家子
公司原股东 2017 年的补偿义务, 追溯调整已经考虑业绩补偿的影响。
（一）核查程序
1、检查前期差错更正数据与四川证监会行政处罚决定书是否存在差异；
2、复核债权债务重组协议书等相关资料；
3、检查债权债务重组协议书与实际账务处理是否一致；
4、检查银行回单、银行对账单等原始凭证；
5、 结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。
（二）核查结果
事项 1：根据长城动漫与新娱兄弟原股东海南一诺投资中心（有限合伙）签订的
股权转让协议，出让人承诺新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年
度净利润（扣非后净利润）分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、8,450
万元。收购对价为 50,000 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017
年度净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿。根据双方签定的股
权转让协议，上述调整导致新娱兄弟 2017 年度业绩未完成，经计算新娱兄弟应补偿
公司股权款 1,922.32.00 万元。同时，冲销本公司已经计提新娱兄弟职工完成利润目
标薪酬奖励 123.05 万元。
履行进度：2019 年 12 月 16 日，长城动漫、海南一诺投资中心（有限合伙）、
陈元元（新娱兄弟法定代表人）、李嘉嘉、新娱兄弟签订《债权债务重组协议书》，
因海南一诺投资中心（有限合伙）已于 2018 年注销，该笔补偿价款由其执行事务合
伙人李嘉嘉为授权代表进行清偿。
1、债务确认
各方确认，截至 2019 年 12 月 11 日，海南一诺投资中心（有限合伙）应支付
补偿款 19,223,200.00 元；新娱兄弟对李嘉嘉负有的债务金额为 7,874,724.50 元；
长城动漫对陈元元负有的债务金额为 4,288,888. 89 元。
2、债务重组
自《债权债务重组协议书》签订之日起，李嘉嘉将其对新娱兄弟确认的债权转让
给海南一诺投资中心（有限合伙），同时债务人转为长城动漫；陈元元将其对长城动
漫所拥有的债权转让给海南一诺投资中心（有限合伙），同时债务人转为长城动漫。
经过以上债务重组，长城动漫与陈元元、李嘉嘉与新娱兄弟双方的债权债务结清，长
城动漫对海南一诺投资中心（有限合伙）所负债务为 12,163,613.39 元。
3、债务抵消及支付
自《债权债务重组协议书》签订之日起， 长城动漫与海南一诺投资中心（有限
合伙）双方同意，将双方所负债权进行抵消，抵消后海南一诺投资中心（有限合伙）
对长城动漫所负债务剩余金额为 7,059,586 .61 元。海南一诺投资中心（有限合伙）
同意于《债权债务重组协议书》签订的十个工作日之内将剩余债务支付至长城动漫指
定的银行账户中。2019 年 11 月，支付给长城动漫 100,000.00 元，2019 年 12 月 16
日支付 5,000,000.00 元，2019 年 12 月 17 日支付 1,959,586.61 元。上述款项已经
全部结清。
事项 2：天芮经贸 2017 年度当年的扣非后净利润为 1,998.97 万元，本次调减净
利润 298.23 万元，调整后 2017 年扣非后净利润为 1,700.74 万元，根据原股权转让
协议，出让人 2017 年应补偿股权款 1,799.40 万元，已确认补偿 781.06 万元，本次
确认 2017 年补偿股权款 1,018.33 万元。
履行进度：截至 2019 年 12 月 31 日，长城动漫尚欠上海天芮原股东洪永刚、刘
薇股权款合计金额为 1,058.93 万元，冲抵应收补偿股权款 1,018.33 万元,长城动漫
尚欠原股东补偿款 40.61 万元。
五、年报显示，期末你公司存在账面价值合计为 6.37 亿元所有权受限的资产，
大于你公司总资产账面价值 5.04 亿元，受限资产主要为长期股权投资、无形资产及
固定资产等。其中，你公司 17 个银行账户被冻结，冻结银行账户余额为 78.08 万元，
其中 5 个账户为上海天芮、北京新娱等重要子公司的基本户；你公司对 7 个全资子
公司股权被冻结，包括但不限于重要子公司上海天芮、北京新娱等。
此外你公司还存在逾期借款 55 笔，合计逾期债务金额 5.77 亿元，年报显示，
报告期末你公司因债务逾期作为被告/申请人发生的诉讼仲裁共 12 起。你公司报告
期内计提未决诉讼导致的预计负债 992.39 万元。
（一）请你公司核查受限资产账面价值大于总资产的合理性、相关金额的准确
性；
公司回复：
公 司 货 币 资 金 年 末 受 限 金 额 436,825.43 元 ， 固 定 资 产 年 末 受 限 金 额
140,560,505.70 元，无形资产年末受限金额 110,443,150.92 元，长期股权投资年末
受限金额 385,135,974.60 元，总计受限资产 636,576,456.64 元，公司年末总资产
504,478,477.12 元。因在合并报表层面，长期股权投资被抵消，不会体现在合并报
表层面，，但事务所秉持谨慎性原则将长期股权投资列入受限资产进行披露，所以导
致受限资产账面价值大于总资产。
（二）请你公司说明银行账户被冻结对生产经营活动产生的具体影响、你公司
可能面临的风险及拟采取的具体解决措施，审慎判断你公司是否存在《股票上市规
则》第 13.3.1 条规定的情形并说明依据；
公司回复：
目前，上述冻结账户冻结事项涉及被冻结资金余额总体较小且公司及子公司尚可
使用其他银行账户进行业务结算以满足日常经营需要，因此账户冻结暂未对公司的整
体经营活动产生重大不利影响，公司日常经营活动及各项财务工作均正常运行。但受
债务逾期、诉讼及资产冻结的影响，公司融资能力降低。公司可能面临支付相关违约
金、滞纳金和罚息等情况，将相应增加公司的财务费用。
公司将继续通过努力增加主营业务收入、加快回收应收账款、不断压缩运营成本
等方式，保证日常经营所需资金、提升公司的偿债能力。公司亦一直与各债权人保持
积极沟通，申请减少或免除相应的违约金、滞纳金和罚息等费用，争取早日解除账户
冻结。上述被冻结银行账户非公司主要使用银行账户，被冻结资金留存在公司银行账
户内且总额较小，对公司生产经营活动不构成重大影响、不存在重大风险，公司日常
经营活动正及各项财务工作正常运行。因此，公司经审慎判断认为不存在《股票上市
规则》第 13.3.1 条规定的的情形。
公司将根据上述事项的进展情况，依法依规及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者理性投资，注意风险。
（三）请你公司结合《企业会计准则第 13 号——或有事项》等规定，说明你公
司对相关诉讼案件预计负债的估计依据、计提比例以及充分性，是否存在其他应计
提预计负债而未计提的情形。同时请年审会计师核查并发表明确意见；
公司回复：
公司相关诉讼案件预计负债于 2019 年度由安徽中安、胥敬连、王娇三部分组成。
安徽省中安金融资产管理股份有限公司为长城动漫债权公司，截止至财务报表签发日，
诉讼正处于一审审理中，由于律师认为可考虑与原告调解、和解，尽量降低违约金，
因此基于谨慎性原则，公司与审计事务所沟通一致认为长城动漫存在债务逾期现象，
应以实际逾期金额及逾期日期计提违约金。截止 2019 年 12 月 31 日，安徽中安诉讼
事项预计产生违约金 9,646,281.00 元；同时，公司基于谨慎性原则按胥敬连和王娇
劳动仲裁诉求金额进入预计负债科目，胥敬连要求支付解除劳动合同经济补偿金
163,350 元、2018 年及 2019 年应休未休年休假工资 16,386.2 元、加班工资 1,621.55
元、未提前三十日书面解除劳动合同需要额外支付一个月工资 9,900 元，王娇要求支
付经济补偿金 67,850 元、2018 年及 2019 年未休年休假工资 9765.52 元、加班工资
2933.05 元、未提前三十日书面通知解除劳动合同需要额外支付一个月工资 5900 元。
综上,公司已对相关诉讼案件预计负债按 100%进行充分计提。除此之外，公司不存在
其他应计提预计负债而未计提的情形。
会计师回复：
（一）核查程序：
1、与管理层进行沟通，并就相关诉讼案件进行了解，对相关诉讼案件进程进行
了解，获取与诉讼相关的案件资料；
2、对长城动漫常年法律顾问胡正广律师及诉讼代理律师事务所北京炜衡(杭州)
律师事务所执行了函证程序；
3、通过网络平台（天眼查、裁判文书网）对长城动漫诉讼情况进行了解、统计，
判断是否存在应计提预计负债的情况；
4、复核年审中执行的关于相关诉讼案件预计负债的审计程序；
5、结合年审中执行的审计程序及已获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。
（二）核查意见：
1、担保事项
长城动漫 2018 年对母公司长城集团与翁某 1 亿元民间借贷进行违规担保，2019
年 1 月浙江省杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院主持调解，长城集团按协
议承担本金及利息，长城动漫承担承担连带清偿。根据“《企业会计准则第 13 号—
—或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”由于该担保事项长城动漫承担的义
务金额无法可靠地计量，因此未计提预计负债。
2、诉讼事项
长城动漫 2019 年审计报告中披露的诉讼事项包括已决仲裁、已决诉讼、未决诉
讼。
（1）已决仲裁、已决诉讼
截止至财务报表签发日，长城动漫 2019 年涉及到的已决仲裁、已决诉讼，已按
照判决结果计提罚息、利息以及经济补偿金，根据债权性质，在相应长期应付款、应
付利息、其他应付款等科目进行披露。其中，王娇及胥敬连经济补偿金，一审仲裁时
间为 2019 年 12 月，长城动漫不服提出上诉，因此在预计负债中披露，2020 年 4 月
26 日根据长城动漫代表律师回函结果确认裁决已生效。
（2）未决诉讼
长城动漫 2019 年未决诉讼对方公司包括上海国金租赁有限公司、华潍融资租赁
（上海）有限公司潍坊分公司、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、上海天慧婴
童用品有限公司、汕头市祥佳塑料玩具有限公司共计 5 家公司。
1）上海国金租赁有限公司、华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司为长城
动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）债权
公司，截止至财务报表签发日，诉讼正处于二审审理阶段，2019 年财务报表已按照
一审判决结果进行计提罚息、利息、律师费用等，根据债权性质，在长期应付款科目
进行披露，两家具体计提的金额如下：
贷款单位 金额 备注
16,430,634.36 违约利息
上海国金租赁有限公司
500,000.00 律师代理费
小计 16,930,634.36
1,393,211.39 违约利息
华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司
52,500.00 律师代理费
小计 1,445,711.39
2）安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“安徽中金”）为长城动
漫债权公司，截止至财务报表签发日，诉讼正处于一审审理中，安徽省中安金融资产
管理股份有限公司诉讼请求主要为：A.长城国际动漫游戏股份公司支付债权总额未清
偿部分共计 201,329,509.86 元、重组补偿金 4,802,777.78 元(安徽中金（债权人）
与长城动漫（债务人）的债权源于安徽中金与长城动漫原债权人签订了《债权收购协
议》，同时，长城动漫与安徽中金基于债权收购协议签订了《债务重组协议》，并于
2017 年 12 月 15 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上公布了《关于公司债务重组的
公告》（公告编号：2017-083）对该债务重组事项履行了信息披露义务。该项债务重
组的主要方式为长城动漫（债务人）与中安资产（债权人）、长城集团（连带保证人
一）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）
六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计 201,329,509.86 元进行债务重组
融资，重组金额为 200,000,000 元整。长城集团、长城集团实际控制人父子赵锐勇、
赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公
司滁州创意园以 100%的股权对此次交易提供质押担保。合同中的重组补偿金即为安
徽中金根据重组债务金额应收到的收益。该重组补偿金暂计算至 2018 年 12 月 28 日，
具体计算标准 以合同约定 为准，请求 判至款项 实际付清之 日止)、 违约金
45,178,342.01 元(以 201,329,509.86 元为基数，按照日万分之六标准计算，自 2017
年 12 月 29 日起暂计算至 2019 年 1 月 7 日，请求判至款项实际付清之日止)。长城
动漫 2019 年财务报表已按照合同规定付款进度计提重组补偿金，在长期应付款、应
付利息科目进行披露，其中，安徽省中安金融资产管理股份有限公司要求违约金以债
权标的金额为计提基数，计提开始日为债权风险转移日。我们认为长城动漫虽然存在
债务逾期现象，但应以实际逾期金额及逾期日期计提违约金，通过与代表律师沟通，
律师认为可考虑与原告调解、和解，尽量降低违约金，因此基于谨慎性原则，2019
年已逾期本金金额及逾期时间开始日计提违约金，预计负债计算公式如下：
逾期金额 利率 开始时间 截止日 2019 逾期天数 2019 罚息
4,802,777.78 0.06% 2018-12-28 2019-12-31 369.00 1,063,335.00
24,750,000.00 0.06% 2019-3-28 2019-12-31 279.00 4,143,150.00
24,370,000.00 0.06% 2019-6-28 2019-12-31 187.00 2,734,314.00
23,884,444.44 0.06% 2019-9-28 2019-12-31 95.00 1,361,413.33
143,361,944.44 0.06% 2019-12-28 2019-12-31 4.00 344,068.67
合计 9,646,281.00
3）上海天芮主要诉讼分别为汕头市祥佳塑料玩具有限公司货款纠纷、上海天慧
婴童用品有限公司货款纠纷及上海春升货运有限公司仓储纠纷。
审计人员对上海天芮主要负责人洪永刚多次进行访谈，洪永刚在访谈中就以上纠
纷事项进行逐一解释，其中上海天慧婴童用品有限公司（以下简称：上海天慧）诉讼
主要是由于上海天慧管理人员陈胜离职前对应收款进行追回，要求上海天芮支付全部
货款，上海天芮存库中存在大量上海天慧玩具被超市退回的货物，根据以前年度的合
同及询证函，上海天芮要求上海天慧进行退货后支付。目前该案件已到二审审理阶段。
汕头市祥佳塑料玩具有限公司（以下简称：祥佳塑料）货款纠纷相关事项同上海天慧
基本一致。目前该案件正在一审审理中。上海春升货运有限公司（春升货运）仓储纠
纷主要为春升货运要求上海天芮支付仓储及物流费用，上海天芮主张春升货运管理造
成大量货物丢失。目前该案件已经二审判决，判决要求春升货运返还货物后上海天芮
支付相应款项。二审判决中，上海天芮主要需支付约 40 多万元，目前春升货运纠纷
案件尚在执行阶段，春生货运已申请执行，上海天芮要求双方明确存货损失，赔偿后
支付租金，法院已进行一次调解，未强制执行，双方仍在调解协商过程。由于最终支
付金额需要扣减存货损失，而存货损失金额无法可靠计量，公司暂未计提预计负债。
我们认为，上海天慧、祥佳塑料相关诉讼，按照上海天芮管理流程、货物实际入
库财务应进行暂估处理，相关事项应已入账。由于春升货运管理造成存货丢失的金额
远大于春升货运主张的仓储费用，同时在各个年度实际盘点后上海天芮已按照实际盘
点情况对存货进行盘亏或存货减值处理。因此不存在需要计提预计负债的情形。对于
诉讼违约金等事项等相关金额无法可靠计量，不存在需要计提预计负债的情形。
（四）请你公司说明就上述资产受限、债务逾期、诉讼事项履行信息披露义务
的情况。
公司回复：
公司在发现上述资产受限情形后，公司分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 11
日、2019 年 4 月 30 日、2019 年 11 月 13 日、2020 年 1 月 22 日、2020 年 5 月 14 日、
2020 年 6 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于公司银行账户冻结
的公告》（公告编号 2019-012）、《关于<公司银行账户冻结的公告>的更正公告》
（公告编号 2019-013）、《关于公司部分银行账户及子公司股权被冻结公告》（公
告编号 2019-033）、《关于公司及其子公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号
2019-084）、《关于公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号 2020-002）、《关
于公司新增银行账户冻结的公告》（公告编号 2019-026）、《关于对深圳证券交易
所关注询函回复的公告》（公告编号 2020-028）、《关于公司新增银行账户冻结的
公告》（公告编号 2020-047）。公司履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代
临时报告的情形。
公司在发现上述债务逾期情形后，公司分别于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 7 月
19 日、2019 年 8 月 31 日、2019 年 10 月 15 日、2020 年 12 月 4 日、2020 年 12 月 31
日、2020 年 1 月 11 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于部分债务到期
未获清偿的公告》（公告编号 2019-037）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公
告》（公告编号 2019-047）、《关于逾期债务的进展公告》（公告编号 2019-066）、
《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号 2019-076）、《关于新增部
分债务到期未获清偿的公告》（公告编号 2019-090）、《关于新增部分债务到期未
获清偿的公告》（公告编号 2019-094）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》
（公告编号 2019-109）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号
2019-101）。公司履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
公司在发现上述诉讼情形后，公司分别于 2019 年 4 月 20 日、2019 年 10 月 12
日、2020 年 1 月 11 日、2020 年 3 月 21 日、2020 年 5 月 9 日、2020 年 5 月 14 日、
2020 年 2 月 24 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于诉讼、仲裁的公告》
（公告编号 2019-025）、《关于诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号 2019-073）、
《关于诉讼进展的公告》（公告编号 2019-112）、《关于诉讼的公告》（公告编号
2020-005）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号 2020-023）、《关于诉讼及诉讼
进展的公告》（公告编号 2020-027）、《关于违规对外担保涉及诉讼情况暨风险提
示公告》（公告编号 2020-046）。公司履行了信息披露义务，不存在以定期报告替
代临时报告的情形。
六、年报显示，报告期内你公司计提商誉减值准备 2.71 亿元，减值后你公司期
末商誉账面价值为 6.33 亿元。请你公司说明：
（一）商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所确定的
资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明导致
其变化的主要事实与依据；
公司回复：
本次商誉所在资产组或资产组组合涉及北京新娱兄弟网络科技有限公司资产组、
杭州宣诚科技有限公司资产组、上海天芮经贸有限公司资产组。
1、北京新娱兄弟网络科技有限公司：2018 年度资产组构成为经营性的设备类资
产及其他无形资产，2019 年度也为经营性的设备类资产及其他无形资产。
2、杭州宣诚科技有限公司：2018 年度资产组包括的流动资产、固定资产、无形
资产、流动负债，2019 年度为经营性设备类资产及其他无形资产。
3、上海天芮经贸有限公司：2018 年度资产组包括的流动资产、固定资产、无形
资产、流动负债，2019 年度为经营性设备类资产及其他无形资产。
北京新娱兄弟网络科技有限公司资产组的构成未发生变化。考虑到 2018 年杭州
宣诚科技有限公司和上海天芮经贸有限公司资产组的构成包含非经营性资产，同时考
虑与北京新娱兄弟网络科技有限公司资产组在资产组识别和界定的统一性，杭州宣诚
科技有限公司和上海天芮经贸有限公司的资产组的构成变化为经营性设备类资产及
其他无形资产。
（二）商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重
要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳
定期增长率、利润率、折现率、预测期等）确定依据等信息；如果前述信息与形成
商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，
请补充披露存在的差异及其原因；
公司回复：
1、北京新娱兄弟网络科技有限公司
（1）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收
回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产组涉及公司 2019 年下半年营业收入大幅下降、2020 年 1 月份停止经营、2020
年 2 月网游平台服务器关停，评估现场工作时除 1 名代账会计和 1 名行政人员外，其
他人员均已离职。同时委托人与个人（新经营团队）签订了《合作协议》，就北京新
娱兄弟网络科技有限公司旗下的“51wan.com”开展合作，我们电话访谈新经营团队
市场部的负责人，了解到新经营团队未与原经营团队进行过沟通，新经营团队仅取得
了“51wan.com”域名的使用权。
因原经营团队人员均已离职，资产组涉及公司原有设备、游戏软件等资产是否可
以在新团队继续运营存在重大不确定性，故不适用收益法计算未来现金流量的现值。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法计算公允价值减处置费用
的净额，以确定资产组在评估基准日的可收回金额。
（2）公允价值减去处置费用后的净额计算参数
A、固定资产—设备
委托评估设备为电子设备，本次评估采用公允价值扣减处置费用作为可收回金额。
电子设备的公允价值采用市场法测算，适用公式如下：
设备可收回金额=公允价值-处置费用
委评设备无需拆除和包装，处置费用为相关税费。
B、无形资产—其他无形资产
无形资产主要为 2 项办公友软件、25 项游戏软件和 14 项网络域名。原经营团队
人员离职，网络游戏平台及游戏软件已停止运营，评估人员通过网络搜索也查询不到
目前存在运营的信息。
因资产组可预计的未来无法恢复经营且办公软件无变现能力，故办公软件可收回
金额评估为零。对于已停止运营游戏软件，一方面由于未来技术人员和运营人员能否
得到配备存在不确定性、未来能否重新运营存在重大不确定性，故无法采用收益法评
估；另一方面游戏类软件不存在活跃的二手交易市场，在缺少原经营团队和开发人员
支持的情况下难以完成转让，故无法采用市场法评估，因此本次评估暂以账面值作为
评估值。对于网络域名本次按市场法进行评估。
（3）重要假设及其合理理由
A、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
B、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
C、资产组不能持续经营假设：资产组涉及公司 2019 年下半年营业收入大幅下降、
2020 年 1 月份停止经营、2020 年 2 月网游平台服务器关停，原经营团队离职。鉴于
上述原因，资产组已经不能持续经营。
（4）与形成商誉时或以前年度商誉减值测试差异及其原因
形成商誉时或以前年度商誉减值测试以持续经营为假设，采用未来现金流量折现
法进行测试。
2019 年测试时资产组已经不能持续经营，故采用公允价值减去处置费用后的净
额进行测试。
形成商誉时或以前年度商誉减值测试涉及的预测期增长率、稳定期增长率、利润
率、折现率、预测期等参数在 2019 年测试时均无法适用。
2、杭州宣诚科技有限公司
（1）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收
回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。
自 2018 年 3 月起资产组涉及公司未开展任何业务、未取得营业收入，同时据委
托人介绍资产组涉及公司法定代表人失联、无工作人员，故不适用收益法计算未来现
金流量的现值。结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法计算公允
价值减处置费用的净额，以确定资产组在评估基准日的可收回金额。
（2）公允价值减去处置费用后的净额计算参数
A、固定资产—设备
委托评估设备为电子设备，本次评估采用公允价值扣减处置费用作为可收回金额。
电子设备的公允价值采用市场法测算，适用公式如下：
设备可收回金额=公允价值-处置费用
委评设备无需拆除和包装，处置费用为相关税费。
B、无形资产—其他无形资产
无形资产主要为 1 项用友软件和 6 项游戏软件，购置于 2012 年至 2015 年。游戏
软件具体包括天伐、三国物语、横扫千军、神将三国志等，游戏软件长期停止使用，
通过网络搜索查询不到目前运营的信息。
委托人相关人员介绍游戏软件长期停止使用、资产组涉及公司人员早已离职，无
法提供相关游戏软件的可运行程序、管理工具、设计文档和开发工具等资料，评估人
员通过网络搜索也查询不到目前运营的信息。
因资产组可预计的未来无法恢复经营且用友软件无变现能力，故用友软件可收回
金额评估为零；对于长期停止运营游戏软件，由于未来重新运营可能性很小、并且游
戏类软件不存在活跃的二手交易市场，且在缺少原经营团队和开发人员支持的情况下
难以完成转让，故可收回金额评估为零。
（3）重要假设及其合理理由
A、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
B、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
C、资产组不能持续经营假设：自 2018 年 3 月起资产组涉及公司未开展任何业务、
未取得营业收入，同时据委托人介绍资产组涉及公司法定代表人失联、无工作人员。
鉴于上述原因，资产组已经不能持续经营，资产组原有业务在可预计的未来无法恢复。
（4）与形成商誉时或以前年度商誉减值测试差异及其原因
形成商誉时以持续经营为假设，采用未来现金流量折现法进行测试；2018 年测
试时采用公允价值减去处置费用后的净额进行测试；2019 年测试时资产组已经不能
持续经营，故采用公允价值减去处置费用后的净额进行测试。
形成商誉时涉及的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等参
数在 2019 年测试时均无法适用。
2018 年、2019 年测试时公允价值减去处置费用后的净额时经营性设备类资产及
其他无形资产计算基本一致。
3、上海天芮经贸有限公司
（1）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收
回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）资产组预计未来现金流量的现值计算参数
A、计算模型的选取
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，计算公式为：
式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——收益变动期的第 i 年的息税前年企业自由现金流量；
A——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；
R——税前折现率；
n——收益变动期预测年限；
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－
销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销
B、收益期和预测期的确定
预测期：经过对商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量
和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、经
营计划等内部经营信息分析，本次评估预测期按 5 年考虑，即从 2020 年 1 月至 2024
年 12 月。
C、预计未来现金流量预测过程
（A）营业收入的预测
评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年
玩具、服装等 9,338.51 2,273.10 349.10
合计 9,338.51 2,273.10 349.10
资产组所涉及公司自 2018 年起的历史年度营业收入全部为玩具销售收入。资产
组所涉及公司管理层结合目前销售渠道变化、人员构成、自身生产经营管理情况、行
业宏观方面情况、竞争情况等方面进行预测，营业收入未来预测如下表：
金额单位：人民币万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
玩具 300.00 400.00 408.00 416.00 416.00
合计 300.00 400.00 408.00 416.00 416.00
（B）营业成本的预测
评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业成本构成情况如下表：
金额单位：人民币万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年
玩具、服装等 5,491.23 1,618.60 372.21
合计 5,491.23 1,618.60 372.21
结合公司历史成本情况及营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测营业成
本如下表：
金额单位：人民币万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
玩具 228.00 304.00 310.08 316.16 316.16
合计 228.00 304.00 310.08 316.16 316.16
（C）税金及附加预测
依照资产组所涉及公司基准日执行的税收政策和税率，营业税金及附加未来预测
如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城市维护建设税 0.47 0.66 0.67 0.68 0.68
教育费附加 0.33 0.47 0.48 0.49 0.49
印花税 0.09 0.12 0.12 0.12 0.12
其他 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
合计 1.89 2.25 2.27 2.30 2.30
（D）销售费用的预测
评估基准日前三年，资产组所涉及公司销售费用构成情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
促销费用 243.49 588.42 117.26
运输费 326.79 183.22 63.55
仓储费 5.07
其他 13.05 3.32 1.47
合计 583.33 774.96 187.35
结合历史年度发生的销售费用和营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测
销售费用如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
促销费用 30.00 40.00 40.80 41.60 41.60
运输费 18.00 24.00 24.48 24.96 24.96
仓储费 13.89 10.86 11.18 11.52 11.52
其他 0.90 1.20 1.22 1.25 1.25
合计 62.79 76.06 77.69 79.33 79.33
（E）管理费用的预测
评估基准日前三年，资产组所涉及公司管理费用构成情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
员工薪酬 279.48 347.13 217.99
盘点损失 86.04 175.78 -
租赁费 28.22 52.06 39.77
差旅费 11.78 45.04 14.38
折旧摊销费 29.47 24.54 24.60
业务招待费 0.37 23.13 34.39
办公费用 2.79 21.83 14.12
物管费 2.36 1.51
其他 19.34 4.56 11.42
合计 459.87 694.07 358.18
对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬，基于基准日时的薪酬水平，结合企业
实际情况、按照规定进行预测；对于折旧摊销费，根据企业实际情况据实测算；其他
费用以历史年度数据为基础，预测期考虑一定的上涨。资产组所涉及公司管理层预测
管理费用如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
员工薪酬 98.62 103.26 106.36 109.55 109.55
租赁费 6.86 6.86 7.06 7.27 7.27
差旅费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
折旧摊销费 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
业务招待费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
办公费用 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
物管费 0.44 0.45 0.46 0.48 0.49
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 152.23 156.88 160.20 163.61 163.63
（F）财务费用的预测
资产组所涉及公司中没有经营性付息负债，财务费用仅考虑银行手续费等并参照
往年历史数据预测。资产组所涉及公司管理层预测财务费用如下：
金额单位：人民币万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
银行手续费等 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
（G）资本性支出、折旧与摊销的预测
资产组所涉及公司主要资本支出是用于更新现有经营性的长期资产，维持公司现
有的生产经营规模，该部分支出同有形损耗的折旧与摊销基本保持一致，即维持性资
本支出。结合以上因素资本性支出、折旧摊销未来预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧摊销合计 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
资本性支出合计 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
（H）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指资产组所涉及公司在不改变当前主营业务条件下，为保持企
业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等。
本项目所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
根据对资产组所涉及公司相关可比公司营运资金（剔除货币资金、短期借款）的
需求量分析，结合未来经营期内各年度收入估算、最低现金保有量估算的情况，预测
得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金总变动 137.87 37.02 3.55 3.56 0.00
（I）评估值测算过程与结果
上海天芮经贸有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流，计算结果详见下
表：
预计未来现金流量的现值测算表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 300.00 400.00 408.00 416.00 416.00
减：营业成本 228.00 304.00 310.08 316.16 316.16
减：税金及附加 1.89 2.25 2.27 2.30 2.30
减：销售费用 62.79 76.06 77.69 79.33 79.33
减：管理费用 152.23 156.88 160.20 163.61 163.63
减：研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:手续费和汇兑损益
等 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
二、息税前利润 -145.91 -140.19 -143.24 -146.40 -146.41
加：折旧与摊销 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
减：资本性支出 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
减：净营运资金变动 137.87 37.02 3.55 3.56 0.00
三、预计未来现金流量 -283.78 -177.21 -146.78 -149.96 -146.41
经过分析测算，上海天芮经贸有限公司资产组预计未来现金流量均为负数。根据
上海天芮经贸有限公司资产组涉及公司提供的资产组预计未来现金流量预测数据，资
产组不能持续经营，应及时清算，故上海天芮经贸有限公司资产组在 2019 年 12 月
31 日的可收回金额为 0.00 万元。
（3）公允价值减去处置费用后的净额计算参数
A、固定资产—设备
委托评估设备为电子设备，本次评估采用公允价值扣减处置费用作为可收回金额。
电子设备的公允价值采用市场法测算，适用公式如下：
设备可收回金额=公允价值-处置费用
委评设备无需拆除和包装，处置费用为相关税费。
B、无形资产—其他无形资产
无形资产主要为 2 项金蝶软件和 1 项美人鱼等系列动漫形象（包括名称、角色、
标记、设计、肖像和视觉表现）授权许可。
因资产组可预计的未来现金流量持续为负数，已不具备持续经营能力，并且金蝶
软件和美人鱼等系列动漫形象授权许可无变现能力，故无形资产—其他无形资产评估
为零。
（4）重要假设及其合理理由
A、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
B、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
C、资产组不能持续经营假设：经过分析测算，上海天芮经贸有限公司资产组预
计未来现金流量均为负数，资产组不能持续经营，应及时清算。鉴于上述原因，资产
组已经不能持续经营。
（5）与形成商誉时或以前年度商誉减值测试差异及其原因
形成商誉时或以前年度商誉减值测试以持续经营为假设，采用未来现金流量折现
法进行测试。
2019 年测试时资产组不能持续经营，应及时清算，故采用公允价值减去处置费
用后的净额的测试结果作为 2019 年测试结论。
因资产组涉及企业的销售渠道减少、人员流失、市场竞争加剧等原因，形成商誉
时或以前年度商誉减值测试涉及的预测期收入、收入增长、利润率均无法实现。
（三）结合你公司各重要子公司与财务报表相关的内部缺陷、经营情况、盈利
预测等，说明你公司本年度计提的商誉减值是否充分；
公司回复：
公司报告期内计提商誉减值准备 2.71 亿元，计提减值后，期末商誉账面价值为
0 元，公司本年度商誉减值计提充分。
（四）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见；
会计师回复：
一、核查程序：
1、复核年审中标的公司商誉减值情况，分析商誉减值选取参数及可收回金额的
合理性；
2、复核年审中商誉减值计算过程，重新测算分析具体商誉情况；
3、结合年审中执行的审计程序及获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。
二、核查结论
公司报告期内计提商誉减值准备 2.71 亿元，减值后期末商誉账面价值为 0 元。
经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司 2019 年度财务报表审
计过程中了解的财务信息一致。公司商誉减值测试所选取参数和可回收金额合理，测
试方法及计算过程未发现重大差错，商誉减值金额计提充分。
七、年报显示，2019 年度你公司营业收入 4,006.32 万元，较去年同期减少 46.55%，
销售费用较去年同期减少 8.44%，其中广告费新增 478.53 万元且同比增幅为 61.89%。
请你公司说明在你公司 2019 年度收入同比下滑约 46.55%的情形下，销售费用变动幅
度与收入存在明显差异的主要原因，广告费增加的主要原因，是否具有合理性。同
时请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
上述问题主要原因系 2019 年度中业科技因旗下有众多互联网产品需要推广选择
与北京新娱兄弟网络科技有限公司公司合作（以下简称“北京新娱”），北京新娱利
用 51wan 平台和第三方广告公司为其各种产品进行推广。由于中业科技需要的推广量
很大，51wan 平台的用户流量不足与完成对方的需求，故公司主要通过第三方广告公
司外采流量进行其产品的推广，因此部分收入的毛利润率非常低，主营业务收入中，
游戏运营收入大幅下降，推广收入占比比较高，导致销售费用占比大幅增加，具有合
理性。
会计师回复：
2019 年度公司发生广告费用 1,253.13 万元，相比 2018 年度发生的 774.60 万元
增加了 478.53 万元，增加比率为 61.78%。2019 年度公司有广告费用发生的子公司共
三家，其中新娱兄弟为 1,132.84 万元、上海天芮为 86.63 万元、滁州创意园为 33.66
万元，对应的，三家子公司 2018 年度广告费用的发生额分别为 700.04 万元、0.20
万元、0.20 万元。
（一）核查程序
1、问询后核查程序：
（1）复核年审中执行的关于销售费用明细中广告费的审计程序；
（2）结合年审中执行的审计程序及已获取的审计证据，逐项检查公司回复内容。
2、年审中执行的审计程序：
（1）了解管理层对广告费用确认的必要条件，并且了解广告费用所依据的相关
资料，评价其恰当性、充分性和完整性，并按照广告费用的确认依据确认广告费是否
准确；
（2）检查全部广告费用，包括但不限于对合同、记账凭证、广告结算单等原始
单据，分析广告费用的真实性及完整性；
（3）对广告费 2019 年度及 2018 年度发生额进行比较分析，分析广告费用的波
动情况，判断广告费用的合理性、真实性及准确性；
（4）对 2019 年度广告费用执行截止性测试，判断是否存在大额跨期费用，分析
广告费确认期间的准确性。
（二）核查意见
1、新娱兄弟
北京新娱因清退租赁房屋及服务器、人员离职等原因，导致 IT 审计工作无法正
常开展，广告结算单、重要合同等重要审计资料缺失，我们只能针对已获取的部分审
计资料执行广告费用的审计程序，我们无法判断其所有广告费用的真实性。
2、滁州创意园
在门票销售情况不佳时，滁州创意园管理层为提升园区知名度，吸引游客过来，
采取了一系列的广告推广措施，导致其 2019 年度的销售费用上升。我们认为被审计
单位广告费上涨合理，与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的财务
信息一致。
3、上海天芮
上海天芮本期比上期大额增加，主要是本年将超市营销费用列入广告费用中，上
年度列示在其他销售费用中。2019 年度该公司超市营销费用的发生额为 86.45 万元，
上年度的发生额为 395.04 万元。
八、年报显示，你公司前三季度收入均为正数且经营活动产生的现金流量均为
净流出，第四季度营业收入为-1,355.38 万元且经营活动产生的现金流量为净流入
530.05 万元。
（一）请你公司说明第四季度收入为负数的原因，是否存在前三季度已确认收
入冲回的情形，若是，则说明相关收入不满足确认条件的具体原因、原确认收入的
时间以及全部在第四季度冲回的原因，是否影响你公司 2019 年半年度报告和季度报
告营业收入和相关信息披露的真实、准确性；
公司回复：
公司不存在收入冲回的情形。第四季度收入为负数主要原因是于 2019 年三季报
上海天芮的合并财务报表层面有一笔调整分录的错误，此笔调整分录原是抵消上海天
芮、上海林顿、宿迁天芮三家公司 843.80 万元收入的关联交易，由于上海天芮会计
人员失误，将冲减数做成了调增数，从而导致第三季度财报收入比实际收入存在
1,687.60 万元差异，2019 年财务报表数据准确无误。
（二）请你公司结合第四季度主要的现金流入，说明第四季度经营活动产生的
现金流量为净流入的原因及合理性。
公司回复：
因公司于 2019 年四季度收到李嘉嘉（原海南一诺投资中心（有限合伙）授权代
表 ） 支付 给本 公司 的对 赌期 赔偿 款共 计柒 佰零 伍万 玖仟 伍佰 捌拾 陆元 陆角 壹 分
（￥7,059,586.61 元），所以第四季度经营活动产生的现金为净流入。
九、年报显示，你公司期末存在通过融资租赁租入的固定资产期末账面价值 1.41
亿元。此外，你公司期末还存在未办妥产权证书的仿制建筑房屋及建筑物、滁州创
意园三期二号地土地使用权，账面价值 8,879.73 万元。请你公司说明：
（一）截至回函日，通过融资租赁租入的固定资产主要明细、相关资产资产状
况、融资租赁期间、会计处理、折旧期间（如适用）、折旧方法（如适用）及残值
率（如适用）、融资租赁期间以及租赁结束后该资产的所有权属；
公司回复：
公司通过融资租赁租入的固定资产明细如下：
名称 融资租赁公司 金额
华潍融资租赁（上海）有限
VR 项目 25,297,728.62
公司潍坊分公司
房屋及建筑、办公、运输及设
上海国金租赁有限公司 126,674,889.8
备其他
一、二期 366055 平方米土地 上海国金租赁有限公司 235,626,962.8
上述相关资产一直处于使用中，抵押物到融资费用最后一笔付清收回，直线折旧
法，5%残值率，融资租赁期间所有权归抵押公司所有，租赁期结束后收回。
（二）请你公司说明上述相关资产未办妥产权证书的原因、办理进展，若涉及
无法办理产权证书的，说明在该情形下该资产的所有权属、你公司为维护该资产所
有权属已采取的措施（如适用）。
公司回复：
滁州长城三期 2 号地 284221 平方米（约 426 亩），位于洪武路北侧、双桥水库
西南侧，宗地编号：031060050344000，于 2016 年 5 月 4 日土地招拍挂，单价 22 万
每亩。土地成交地价款 9380 万元分两笔缴纳，第一笔 4690 万应于 2016 年 6 月 4 日
前交清，实际于 2016 年 6 月 3 日交清，第二笔 4690 万元应于 2017 年 5 月 4 日前交
清，实际于 2017 年 5 月 2 日交清。款项交齐后因企业法人变更等事宜未及时签署土
地合同，后期因 426 亩土地规划未提供，国土相关部门要求提供规划后准予办理合同
及土地证等手续。
十、年报显示，你公司于 2018 年 3 月 31 日披露《关于现金收购北京迷你世界
文化交流有限公司 100%股权的公告》，拟以 1.35 亿元现金收购北京迷你世界文化交
流有限公司（简称“迷你世界”）100%股权。年报显示，此项交易的工商变更登记
已完成，但迷你世界尚未纳入你公司合并范围，主要原因为你公司至今未按《股权
转让协议》约定支付第一期股权转让价款。你公司认为，虽然迷你世界股权过户手
续及工商变更登记已完成，但交易双方对《股权转让协议》的后续履约存在重大不
确定因素，你公司并未对迷你世界达到实质控制。请你公司：
（一）说明你公司知悉无法对迷你世界形成控制的具体时点，无法形成控制的
原因及判断依据；
公司回复：
公司于 2018 年 3 月 30 日与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签订《股权转让协
议》，以现金 13,500.00 万元人民币收购其持有的北京迷你世界文化交流有限公司(简
称“迷你世界”)100%的股权，并于 2018 年 4 月 17 日完成了股权过户手续及工商变
更登记。2018 年 12 月，公司收到迷你世界股东王文忠、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微委
托北京赢和律师事务所发来的《律师函》。函中表示若公司继续逾期不履行股权转让
款的支付义务，王文忠、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微有权拒绝履行对迷你世界的经营管
理义务。截至目前，公司与迷你世界代表尚未就《股权转让协议》的后续履行事宜达
成一致意见。
虽然迷你世界股权过户手续及工商变更登记已完成，但由于公司因资金紧张并未
支付股权款、并未派出管理层前往迷你世界、未参与迷你世界的日常经营及重大决策，
且协议双方对《股权转让协议》的后续履约存在重大不确定因素，因此公司尚未对迷
你世界构成实质控制。
（二）说明迷你世界目前是否正常经营，你公司对支付迷你世界股权转让款的
后续安排；
公司回复：
因公司未对迷你世界形成有效控制、未向迷你世界派出管理团队、未参与迷你世
界的日常经营及重大决策，迷你世界亦未向公司定期或临时汇报相关经营情况，故公
司对迷你世界目前的经营状况无法作出准确判断；由于前期公司与迷你世界代表商谈
《股权转让协议》的后续履行事宜尚未达成一致意见，公司暂无支付迷你世界股权转
让款的相关安排。公司将积极与迷你世界展开友好沟通，尽快就后续安排达成一致意
见并积极履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（三）据前期公告，你公司对迷你世界的收购方案附有业绩承诺及补偿安排，
2019 年度在业绩承诺期内。请你结合未将迷你世界并表的情况说明业绩承诺及补偿
安排的执行是否已存在重大不确定性，你公司对此有何安排。《股权转让协议》中
其他条款因迷你世界未并表而面临履约不确定性的，请你公司一并予以核实并说明
应对方案。
公司回复：
由于公司未对迷你世界形成有效控制，且截至目前公司与迷你世界代表尚未就
《股权转让协议》的后续履行事宜达成一致意见，故迷你世界在《股权转让协议》中
业绩承诺及补偿安排的执行具有重大不确定性。同时，《股权转让协议》中以下条款
因迷你世界未并表而可能面临履约不确定性：
第 10 条期间损益及累计未分配利润安排
10.1 迷你世界在过渡期产生的损益由交割完成日后的迷你世界股东长城动漫享
有。
10.2 迷你世界在本次股权转让前的累计未分配利润由交割完成日后的迷你世界
股东长城动漫享有。
第 11 条后续安排
11.1 本次交易完成后，迷你世界董事会继续由 5 名董事组成，由股东大会选举
产生。在利润承诺期内，迷你世界的总经理继续由汪忠文担任，其他高级管理人员由
董事会聘任产生。迷你世界现有经营管理团队应保持稳定。
11.2 本次交易完成后，迷你世界将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳
定，保护员工的合法权益。
公司将积极与迷你世界展开友好沟通，并争取尽快就后续安排达成一致意见，并
对该事项后续安排及进展情况积极履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
十一、年报显示，报告期内你公司存在对多个子公司的大额担保、从长城集团
借款期末余额 1.01 亿元，请你公司说明你公司对上述事项的审议程序及信息披露履
行情况、是否已需（或预计）履行相关担保或还款义务及其担保责任金额（如适用）
等。
公司回复：
1、关于向子公司提供担保事项
报告期内公司存在对北京新娱和滁州长城两家子公司分别提供 5,690.58 万元和
25,64.50 万元担保。对于北京新娱的担保事项,公司分别于 2016 年 4 月 25 日、2016
年 5 月 6 日召开第八届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的议案》，其中北京新
娱获得的担保额度为不超过 1.5 亿元;对于滁州长城的担保事项,公司分别于 2017 年
8 月 30 日、2017 年 9 月 15 日召开第八届董事会第九次会议、2017 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担
保事项的议案》，预计担保额度为不超过 4 亿元。公司对上述子公司担保事项均履行
了相应的审议程序。
公司分别于 2016 年 4 月 28 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 6 日、2018 年 8
月 31 日、2018 年 9 月 4 日在《中国证券报》和巨潮资讯网上发布了《关于公司及下
属公司向银行等金融机构申请融资额度及担保事项的公告》（公告编号 2016-043）、
《关于公司及下属子公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的公告》
（公告编号 2017-067）、《关于对外担保额度分配的公告》（公告编号 2017-069）、
《关于公司及下属子公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保的公告》（公告
编号 2018-059）、《关于为下属子公司融资提供担保的公告》（公告编号 2018-061）。
对于上述担保事项,公司依法履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告
的情形。
对于上述担保事项,公司需（或预计）履行相关担保责任的情况如下:
（1）公司为北京新娱提供的担保金额为 56,905,862.61 元，担保起始日 2016 年
5 月 6 日，担保到期日 2021 年 5 月 6 日。
截至 2020 年 7 月 31 日，北京新娱应付北京市文化科技融资租赁股份有限公司 932
万元；其中本金 890 万，逾期利息 42 万元。北京新娱公司无法偿还该笔借款，公司
承担连带担保责任。
（2）公司为滁州长城提供的担保金额为 25,645,000.00 元，担保起始日 2018 年
8 月 30 日，担保到期日 2021 年 11 月 30 日。
华维融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司因滁州长城无法偿还赁到期融资租赁
款，提起诉讼，山东潍坊市中级法院（2019）鲁 07 民初 30 号判决如下：
①.判决生效之日起（2019 年 11 月 8 日）十日内支付 22,704,008.26 元。
②.首期欠付租金违约金 10,257.60 元 。（以 5,128,800.00 元为基数，按日万
分之五自 2018 年 12 月 1 日起计算至 2018 年 12 月 5 日止)
③.以 4,588,808.26 元为基数，按日万分之五自 2018 年 12 月 6 日起计算至实际
支付之日为止，共计 1,397,292.12 元。
④.本判决生效之日支付华维律师代理费 30,000 元，保险费 22,500 元。
⑤.逾期支付租金（判决十日内 2019 年 11 月 18 日）按照每日万分之五罚息， 共
计 2,974,225.08 元。
⑥.案件受理费（法院）155,710 元。
滁州创意园无法偿还华维融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司到期融资租赁款
27,293,993.06 元，公司承担连带担保责任。
2、关于向控股股东长城集团借款事项
上述公司向长城集团借款事项,经第八届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，
关联董事赵锐勇、马利清、赵林中、俞锋、赵非凡、周亚敏回避表决，公司独立董事
发表了独立意见。鉴于公司向长城集团应付资金利息不超过 3000 万元且未对上述借
款提供抵押或担保，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号-交易和关联交易》及《公司章程》等
相关规定，本议案不需提交股东大会审议。公司时任持续督导机构申万宏源证券承销
保荐有限责任公司就此事项发表了同意的的持续督导意见。
公司于 2017 年 1 月 26 日在《中国证券报》和巨潮资讯网上分别发布了《关于向
控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号 2017-003）、《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的持续督导意见》。对于上
述向控股股东借款事项,公司依法履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时
报告的情形。
鉴于长城集团已同意在可预见的将来不催收本公司所欠债务即上述借款无还款
期限,公司暂无需履行相关还款义务。
十二、年报显示，报告期内你公司与你公司第一大客户为郑州中业科技股份有
限公司（以下简称“郑州中业”）发生销售收入 1,751.89 万元，占你公司年度销售
总额的比例为 43.73%。请你公司说明郑州中业与你公司及持股 5%以上股东的关联关
系、其履约能力、交易事由基本情况、期后回款情况等。
公司回复：
郑州中业科技股份有限公司（以下简称“郑州中业”）（英文简称 zoneyet）股
票代码（834134）是一家以人工智能（AI）混合翻译为核心，服务于全球互联网社交、
电子商务、政务等相关跨境领域的高科技互联网企业。其包含人机互助混合翻译服务、
多语言社交网络服务、移动互联网行业应用服务以及智能硬件场景应用服务四大业务
板块，其旗下产品有：随译、GaGaHi、“小业”桌面翻译机器人、“译游宝”便携式
翻译机、“腕译”智能翻译手表以及智能翻译眼镜等。
郑州中业与公司及持股 5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系，公司经公
开渠道查询郑州中业存在行政处罚事项一宗、诉讼案件五宗，未被列入失信被执行人。
中业科技与新娱兄弟的合作源于 2018 年的一次互联网聚会。中业科技旗下有众
多互联网产品需要推广，同时，其跨国聊天工具的用户需要变现，所以，他们需要找
一家集平台、研发、推广等于一体的多元化的游戏公司，经业内朋友推荐及商务接洽，
双方顺利达成推广和游戏定制等多份合作协议，并于 2018 年四季度开始合作。新娱
兄弟利用 51wan 平台和第三方广告公司为其各种产品进行推广，同时，进行了游戏产
品都开发。定制产品于 2019 年第一季度进行交接。郑州中业与新娱兄弟无任何关联
关系，且所有款项均已结算，双方合作顺利结束。
十三、你公司于 2019 年 12 月 13 日召开董事会拟将 2019 年度审计机构由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。相
关议案已经 12 月 30 日召开的股东大会审议通过。
（一）请你公司补充披露改聘中天运会计师事务所的原因、迟至 2019 年 12 月
才改聘年报审计机构的原因；
公司回复：
公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）自
2016 年以来，连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，在执业过程中坚
持独立审计原则、勤勉尽职、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从
专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对瑞华所多年来为公司提供的专业审计
服务工作表示由衷感谢！公司改聘年报审计机构是根据业务发展和审计工作需要，并
经综合考虑审计费用等相关因素所作出的决定。因公司在就上述变更事宜与瑞华所进
行事先沟通、重新评估选择双方合适的会计事务所及履行相应的审议程序均耗时较长，
终于 2019 年 12 月完成年报审计机构改聘工作，聘请中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2019 年年报审计机构。
（二）请中天运会计师事务所补充说明是否已与前任会计师瑞华会计师事务所
进行了必要沟通、对你公司 2019 年期初数开展的审计工作、是否有充足的时间履行
必要适当的审计程序。
中天运会计师回复：
会计师在承接项目前、承接项目后、以及审计过程中，均与前任会计师进行了无
障碍的沟通，沟通方式包括会面、书面沟通函、电话、微信等，其中较为频繁的沟通
方式为电话沟通。在书面回复上，前任会计师于 2020 年 1 月 8 日回复了“是否发现
该公司管理层在正直和诚信方面的问题、向该公司治理层通报的管理层舞弊与违反法
律法规行为以及值得关注的内控缺陷、提请后任注册会计师关注的对其他重要事项”
等重要问题的沟通函。
通过沟通了解，我们得知公司正常经营的子公司只有三家，其中北京新娱还可借
助 IT 总站的力量进行审计，经评估，我们对公司 2019 年期初数审计有充足的时间进
行，于是承接了公司的 2019 年年度审计业务。对于期初数开展的审计程序及结论如
下：
1、执行的审计程序
（1）确定影响期初余额的审计程序性质和范围的事顶，包括：
①账户余额、各类交易和披露的性质以及本期财务报表存在的重大错报风险。
②复核是否恰当运用了会计政策，确认该会计政策是否在每一会计期间和前后各
期得到一贯执行；若存在会计政策变更，分析变更的理由是否充分，是否按照规定变
更。
③判断期初余额相对于本期财务报表的重要程度。
（2）确定上期期末余额是否已正确结转至本期。
（3）与前任注册会计师进行沟通；获取前任注册会计师的审计工作底稿，获取
有关期初余额的审计证据；评价前任注册会计师的独立性和专业胜任能力以保证取得
的资料可以作为期初审计证据。
（4）本年实施专门的审计程序，以获取有关期初余额的审计证据。包括货币资
金、应收款项、应付款项、借款、收入成本期初数或者上年数函证。
2、核查结论
我们认为，经过上述审计程序，针对 2019 年期初数会计师已经履行了充分适当
的审计程序。
十四、年报显示，2019 年 12 月 13 日，你公司时任总经理俞连明离职且同日张
振伟担任你公司总经理，2020 年 3 月 30 日你公司时任总经理张振伟离职且同日盛红
彪担任你公司总经理。此外你公司时任董秘欧阳梅竹在 2020 年 4 月 30 日辞职前长
期休假无法正常履职。
请你公司说明在 2019 年度年报编制期间，你公司总经理频繁变更的原因、董事
会秘书无法正常履职且目前长期空缺的原因，以及上述事项对你公司日常经营、年
报工作的影响。
公司回复：
公司总经理变更的主要原因系时任总经理俞连明先生、张振伟先生均因个人工作
变动原因申请离职，与年报批露事项之间不存在因果联系；公司董事会秘书无法正常
履职原因系时任董秘欧阳梅竹女士 2019 年 8 月初起因个人原因休假 6 个月，详见公
司于 2019 年 8 月 10 日发布的《关于公司董事会秘书休假的公告》（公告编号：
2019-058），欧阳梅竹女士原计划于 2020 年 2 月返回工作岗位，但因受住所地湖北
地区新冠疫情管制影响而申请继续休假，并于 2020 年 4 月因个人原因向公司提出辞
职，详见公司于 2020 年 4 月 30 日发布的《关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》
（公告编号：2020-019）；目前，公司董事会秘书尚空缺的原因系尚未聘任到合适人
选，公司正积极推进董事会秘书的聘任工作。
目前，公司由董事长赵锐勇先生代行董事会秘书职责。赵锐勇先生在代行董事会
秘书职责期，十分重视公司日常经营管理和信息披露工作的正常开展，在公司 2019
年年报批露期间积极配合审计机构开展审计工作，并已指派证券部专人负责相关批露
文件及定期报告的编制工作，并保证公司于 2020 年 6 月 24 日按时批露了经注册会计
师审计的公司 2019 年年度报告。董事会秘书空缺未对公司日常经营及 2019 年年度报
告批露工作的产生重大、不良影响。
十五、请你公司自查定期报告中是否存在内容表述不清晰、数据勾稽关系不准
确的情形，并及时予以更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7 月 13 日前将有关说明材料报送我部
并披露，同时抄送派出机构。
公司回复：
公司经认真审查、复核公司 2019 年年度报告文件及其他相关定期报告文件，除
上述事项外未发现其他存在内容表述不清晰、数据勾稽关系不准确或有其他重大遗漏
的情形，公司将继续关注相关定期报告，如有发现需要更正或补充批露的情形将及时
进行更正并严格履行信息批露义务。
公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好
信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2020 年 8 月 11 日
