长城国际动漫游戏股份有限公司
      关于第九届董事会 2021 年第十三次临时会议相关事项的

                     事前认可及独立董事意见书



     长城国际动漫游戏股份有限公司第九届董事会 2020 年第十三次临时会议于
2021 年 10 月 20 日召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制
度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是、
认真负责的态度，对本次会议相关事项发表事前认可意见及相关独立意见如下：

     一、事前认可意见

     1、《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》

     经仔细听取公司管理层关于公司当前的融资状况及近期的资金需求的汇报，
并认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，认为本次关联交易因公司生产
经营及推进重整工作需要而发生，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，
公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益
的情形。

     鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避
表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。

     综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会 2021 年第十三次临时
会议审议。

   二、独立意见

     1、《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》

     公司《未来五年战略发展规划纲要》是根据公司所处行业特征，并结合自
身产业特点制订的发展规划。符合公司自身发展需要，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》

    经仔细听取公司拟授权管理层开展互联网数据服务业务的汇报，并认真审
阅公司提交的有关资料。我们认为公司开展互联网数据服务业务，符合国家产业
政策，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续发展。不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、《关于授权管理层对外投资设立子公司的议案》

    公司授权管理层根据生产经营实际需要对外投资设立子公司，有利于公司
经营能力改善，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。不存在损
害债权人、公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

    4、《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》

    公司本次向大洲娱乐股份有限公司借款系公司经营发展所需，有利于公司
及时充实流动资金，降低流动性风险，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，
借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股
东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易
按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次关联
交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：何少平、彭胜利、黄福生

                                                      2021 年 10 月 20 日