证券代码：000835 证券简称：*ST 长动 公告编号：2021-201
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长城动
漫”）于 2021 年 12 月 22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对长城国际动漫游
戏股份有限公司的问询函》［编号：公司部问询函〔2021〕第 222 号］（以下简称
“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门以及中介机构对问询函涉及
事项进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已完成问询函中相关问
题的确认及回复工作，现将回复具体内容公告如下：
1、标的公司上年末净资产为 10,527.01 万元，截至 2021 年 11 月 30 日经
审计的净资产为-208.33 万元。标的公司负债总额由上年末的 4313.24 万元上升
至 14,678.72 万元。此外，2021 年 1-11 月，标的公司营业利润为-11,573.85
万元，上年度营业利润为-1，984.47 万元。
（1）请你公司补充披露目前标的公司营业利润的具体计算过程，并结合标
的公司经营情况具体说明在其近两年营业收入均为 0 的前提下，营业利润同比
上年度出现大幅亏损的原因。请会计师对其准确性、合理性发表明确意见。
公司回复：
标的公司北京新娱 2021 年 1 月至 11 月份营业利润具体计算过程如下：
单位：人民币万元
序号 项目 2021 年 1-11 月金额 备注
1
1 营业总收入 0.00
2 营业总成本 420.47
3 其中：营业成本 296.17 注 1
4 销售费用 0.63
5 管理费用 4.40
6 财务费用 119.27
7 信用减值损失 -10,465.67 注 2
8 资产减值损失 -687.71 注 3
9 营业利润 -11,573.85
注 1：其中：上海蚁赛无形资产摊销计入成本 238.33 万元， 上海子桃无形
资产摊销 57.84 万元。
注 2：其中：应收母公司长城动漫计提信用减值损失 9,722.52 万元,其余部
分系无法核实的债权 100%计提信用减值损失。
注 3：公司近两年无收入，无形资产部分计提的减值损失。
北京新娱公司清查时点最大债权为应收股东长城动漫 RMB114,382,549.56
元，长城动漫由于经营不善、融资环境恶化有疫情等多方面影响，自 2018 年起
连续出现巨额亏损，现因资金严重不足、财产不能变现等原因，已无法清偿债务，
有明显丧失清偿能力可能，现已被深圳证券交易所实施退市风险警示并叠加其他
风险警示，面临着严峻的债务危机和退市风险。经长城动漫申请，厦门中院已于
2021 年 8 月 12 日作出（2021）闽 02 破预 2 号《通知书》，决定对公司预重整进
行登记。10 月 13 日，厦门中院作出（2021）闽 02 破预 2 号之一《决定书》，指
定北京市京师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。依据长城动漫提供《长城
国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案（征求意见修订案）(2021 年 12 月)》
中的偿债能力分析：截至 2021 年 09 月 30 日，长城动漫在假设破产清算状态下
的本部资产评估值预计为 8,549.42 万元,普通债权清偿率为 2.62%。结合上述事
由 ， 北 京 新娱 公 司 清查 时 点拟 对 应 收长 城 动 漫计 提 85% 预计 信 用减 值 损 失
RMB97,225,167.13 元。
会计师复核结论：
北京新娱公司 2021 年 1-11 月计提信用减值损失 10,465.67 万元（其中计提
应收母公司长城动漫债权信用减值损失 9,722.52 万元），计提无形资产减值损失
2
687.71 万元。经过审核，北京新娱公司计提的减值损失依据充分、符合《企业
会计准则》相关规定，具有合理性。
具体内容详见与本公告同时刊载于《巨潮资讯网》上的厦门厚大会计师事务
所有限公司《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司[深圳证券交易所公司部问
询函〔2021〕第 222 号]的回复》。
（2）请你公司补充披露 2021 年公司新增负债的具体情况，包括发生原因、
发生时间、发生金额、借款方及其是否为公司关联方、资金用途及偿还情况等。
公司回复：
截至本问询函回复之日，公司 2021 年新增负债情况如下：
单位：万元
序 是否
发生原因 发生时间 发生金额 借款方 用途
号 偿还
山西振兴生物
1 账上资金不足 2021.02.26 26.00 日常运营开支 否
药业有限公司
山西振兴生物
2 账上资金不足 2021.03.31 100.00 日常运营开支 否
药业有限公司
山西振兴生物
3 账上资金不足 2021.03.31 21.35 日常运营开支 否
药业有限公司
山西振兴生物
4 账上资金不足 2021.04.30 50.00 日常运营开支 否
药业有限公司
山西振兴生物
5 账上资金不足 2021.05.31 350.00 日常运营开支 否
药业有限公司
山西振兴生物
6 账上资金不足 2021.08.31 200.00 日常运营开支 否
药业有限公司
山西振兴生物
7 账上资金不足 2021.09.30 15.00 日常运营开支 否
药业有限公司
小计 762.35
大洲娱乐股份
1 账上资金不足 2021.10.12 20.00 日常运营开支 否
有限公司
大洲娱乐股份
2 账上资金不足 2021.10.29 41.00 日常运营开支 否
有限公司
大洲娱乐股份
3 账上资金不足 2021.11.18 50.00 日常运营开支 否
有限公司
大洲娱乐股份
4 账上资金不足 2021.12.03 15.00 日常运营开支 否
有限公司
5 账上资金不足 2021.12.13 110.00 大洲娱乐股份 日常运营开支 否
3
有限公司
小计 236.00
中国长城资产
1 计提违约金 2021.1.1-11.30 3,354.00 管理股份有限 计提未支付违约金 否
公司
北京娱乐宝影
2 计提违约金 2021.1.1-11.30 137.00 视传媒有限公 计提未支付违约金 否
司
安徽省中安金
3 计提违约金 2021.1.1-11.30 4,035.00 融资产管理股 计提未支付违约金 否
份有限公司
恒丰银行股份
4 计提违约金 2021.1.1-11.30 370.00 计提未支付违约金 否
有限公司
杭州交汇物资
5 计提违约金 2021.1.1-11.30 558.00 计提未支付违约金 否
有限公司
浙江东宇资产
6 计提违约金 2021.1.1-11.30 50.00 计提未支付违约金 否
管理有限公司
北京市文化科
北京新娱公司计
7 2021.1.1-11.30 119.02 技融资租赁股 计提利息 否
提利息费用
份有限公司
滁州长城国际动
上海国金融资
8 漫公司计提利息 2021.1.1-11.30 3,292.65 计提利息 否
租赁有限公司
费用
华潍融资租赁
滁州长城国际动
（上海）有限
9 漫公司计提利息 2021.1.1-11.30 378.02 计提利息 否
公司潍坊分公
费用
司
小计 12,293.84
新增负债合计 13,292.19
公司上述于 2021 年新增负债中，山西振兴生物药业有限公司曾自 2021 年 2
月 8 日起通过接受表决权委托获得公司控制权，在 2021 年 2 月至 9 月期间共出
借给公司资金 762.35 万元，用于公司日常营运；大洲娱乐股份有限公司系公司
现控股股东，截至本问询函回复之日共出借资金共计 236.00 万元，用于公司日
常营运。
2021 年 1 月至 11 月，公司除上述新增借款用于日常营运外，其余负债增加
均系原有负债因未能及时归还计提的利息、违约金。在此期间，公司无其他新增
负债。
4
（3）请补充披露标的公司及其下属子公司主要资产的明细，相关估值是否
公允，本次出售是否构成重大资产重组。请独立董事进行核查发表明确意见。
公司回复：
标的公司及其下属子公司主要资产为应收股东长城动漫债权，明细如下：
单位：元
其他应收款帐面 其他应收款帐面
挂帐单位 欠款单位名称(结算对象) 信用减值损失
原值 净额
北京新娱兄弟网络科技 长城国际动漫游戏股份有
79,722,312.68 65,697,077.63 14,025,235.05
有限公司 限公司
上海蚁赛网络科技有限 长城国际动漫游戏股份有
25,941,870.00 22,050,589.50 3,891,280.50
公司 限公司
霍尔果斯光讯网络科技 长城国际动漫游戏股份有
9,000,000.00 7,650,000.00 1,350,000.00
有限公司 限公司
北京新娱兄弟网络科技 天津游骑兵网络科技有限
3,600,000.00 3,600,000.00 -
有限公司 公司
北京新娱兄弟网络科技 北京市文化科技融资租赁
2,500,000.00 - 2,500,000.00
有限公司 股份有限公司
上海逸琛网络科技有限 长城国际动漫游戏股份有
2,150,000.00 1,827,500.00 322,500.00
公司 限公司
JOYCELL TECHNOLOGY
北京新娱香港分公司 1,361,700.00 1,361,700.00 -
LIMITED
北京新娱兄弟网络科技 上海禹山网络科技有限公
1,200,000.00 1,200,000.00 -
有限公司 司
其他应收款合计 125,475,882.68 103,386,867.13 22,089,015.55
如上表所示，标的公司及其下属子公司主要资产为应收股东长城动漫债权，
其相关计提信用减值损失依据详见本问询第 2 问之回复内容。除上述应收长城动
漫债权资产外，标的公司及其下发子公司其余应收债权由于管理团队变更，人员
流失，加之已过诉讼时效等原因无回收的可能，已全部计提减值损失。
本次拟出售标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并期末资产总
额的 33.20%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计合并营业
收入的 0.00%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并期末净资产额的
-18.14%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
5
独立董事核查意见：
我们作为公司的独立董事，经认真对标的公司北京新娱及其下属各子公司主
要资产情况进行全面核查，并详细了解相关资产的背景情况及债权债务情况。发
表独立核查意见如下：公司本次拟出售标的资产的估值公允、定价公平合理，本
次交易具有必要性，符合公司整体发展战略、符合公司整体利益、有利于公司的
持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监
督管理委员会《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次资产出售不构成重大
资产重组。
（4）截至 11 月 30 日，标的公司资产总额账面价值为 14,470.39 万元，负
债总额账面价值为 14,678.72 万元。清查后标的公司资产总额、负债总额分别
为 2,863.81 万元、3,090.51 万元。请说明标的公司资产清查前后资产、负债金
额巨大差异的原因及合理性，公司在 2021 年半年报、三季度报告的财务数据是
否存在差错。请会计师就清查过程的准确性、合理性发表明确意见。
公司回复：
标的公司清查前后资产、负债金额巨大差异原因：清查前资产总额系母公司
及各子公司简单汇总，清查后资产、负债总额系经过清查调整后的金额。资产总
额减少 11,606.58 万元,负债总额减少 11,582.21 万元，其中北京新娱公司及子
公司合并抵销金额为 12,247.63 万元。具体调整汇总如下：
序号 调整分录事项 借方 贷方
1 货币资金无法核实部分调整至待处理科目
借： 待处理流动资产净损失 137,744.32
贷： 货币资金 137,744.32
2 其他应付款无法核实部分调整至待处理科目
借： 待处理流动资产净损失 -343,464.79
贷： 其他应付款 -343,464.79
3 应付工资调整至待处理科目
借： 待处理流动资产净损失 -64,615.43
贷： 应付工资 -64,615.43
4 应交税金调整至待处理科目
6
借： 待处理流动资产净损失 6,818,551.46
贷： 未交税金 6,818,551.46
5 未确认融资费用调整
借： 财务费用 183,693.22
贷： 长期应付款 183,693.22
6 合并抵销
借： 应收帐款 -19,475,000.00
借： 预付帐款 -4,391,352.77
借： 其他应收款 -98,609,931.16
贷： 应付帐款 -19,475,000.00
贷： 预收帐款 -4,391,352.77
贷： 其他应付款 -98,609,931.16
合计 -115,744,375.15 -115,744,375.15
影响资产汇总 -116,065,812.69
影响负债汇总 -115,882,119.47
如上表所示，标的公司清查后的资产总额、负债总额准确、合理。公司 2021
年半年报、三季度报告的财务数据是不存在差错情形。
会计复核结论：
标的公司清查前后资产总额、负债总额差异较大主要系清查前后资产总额、
负债总额核算口径不同。清查前的资产总额为了方便核对，取各公司账面数予以
简单汇总，清查后的资产总额、负债总额将合并范围内的公司按规定予以抵消。
清查后的资产总额、负债总额准确、合理。
2、根据公告，北京新娱于审计清查时点（2021 年 11 月 30 日）最大债权为
应收*ST 长动其他应收款合计 11,438.25 万元，鉴于*ST 长动无法清偿债务，因
此对*ST 长动应收款项计提 85%预计信用减值损失合计 9,722.52 万元。请说明
你公司相关债权形成的背景以及具体计提比例的计算依据，未在 2021 年半年报、
第三季度报告中对上述应收账款计提信用减值损失的原因。
公司回复：
1、相关债权形成如下：
7
年份 月 摘要 支付金额 收回金额 应收余额
（1）北京新娱兄弟网络科技有限公司应收长城国际动漫游戏股份有限公司明细
2017 年以前 融资租赁租金 9,179,660.96 9,179,660.96
2017 09 代缴的社保及公积金 28,313.81 9,207,974.77
2017 12 往来款 3,000,000.00 12,207,974.77
2017 12 往来款 2,000,000.00 14,207,974.77
2017 12 代垫费用 15,382.00 14,223,356.77
2018 01 往来款 19,000,000.00 33,223,356.77
2018 01 往来款 1,000,000.00 34,223,356.77
2018 02 往来款 1,000,000.00 35,223,356.77
2018 03 往来款 1,100,000.00 36,323,356.77
2018 05 融资租赁租金 4,666,503.38 40,989,860.15
2018 06 往来款 3,500,000.00 44,489,860.15
2018 08 往来款 4,000,000.00 40,489,860.15
2018 08 融资租赁款 4,678,316.76 45,168,176.91
2018 09 往来款 200,000.00 45,368,176.91
2018 11 往来款 2,500,000.00 42,868,176.91
2018 11 融资租赁款 4,690,366.20 47,558,543.11
2018 12 往来款 1,000,000.00 48,558,543.11
2018 12 往来款 1,000,000.00 47,558,543.11
2018 12 代付海南一诺股权款 39,600,000.00 87,158,543.11
2019 01 代付海南一诺股权款 360,000.00 87,518,543.11
2019 12 债务重组 7,874,724.50 79,643,818.61
2019 12 往来款 40,000.00 79,603,818.61
2019 12 往来款 20,000.00 79,583,818.61
2020 03 往来款 34,194.38 79,549,624.23
2020 04 往来款 14,805.00 79,534,819.23
2020 04 往来款 6,000.00 79,528,819.23
2020 05 代付款项 100,000.00 79,628,819.23
2020 05 代付房租 50,000.00 79,578,819.23
2020 05 往来款 4,500.00 79,574,319.23
2020 05 代付房租 52,006.55 79,522,312.68
2020 06 代付款项 200,000.00 79,722,312.68
合计 95,318,543.11 15,596,230.43 79,722,312.68
（2）上海蚁赛网络科技有限公司应收长城国际动漫游戏股份有限公司明细
2017 12 代建费用 11,870.00 11,870.00
2018 02 往来款 4,730,000.00 4,741,870.00
2018 02 往来款 2,000,000.00 6,741,870.00
2018 03 往来款 12,000,000.00 18,741,870.00
2018 04 往来款 7,000,000.00 25,741,870.00
2019 04 往来款 100,000.00 25,841,870.00
2019 04 往来款 100,000.00 25,941,870.00
合计 25,941,870.00 - 25,941,870.00
8
（3）霍尔果斯光讯网络科技有限公司应收长城国际动漫游戏股份有限公司明细
2018 06 往来款 5,000,000.00 0 5,000,000.00
2018 07 往来款 4,000,000.00 0 4,000,000.00
总计 9,000,000.00 9,000,000.00
（4）上海逸琛网络科技有限公司应收长城国际动漫游戏股份有限公司明细
2018 04 往来款 1,450,000.00 1,450,000.00
2018 08 往来款 700,000.00 2,150,000.00
总计 2,150,000.00 - 2,150,000.00
应收债权合计 116,814,182.68
（5）北京新娱兄弟网络科技有限公司应付长城国际动漫游戏股份有限公司明细
年 月 摘要 收到金额 归还金额 应付金额
2017 年以前 2,500,000.00 2,500,000.00
2018 08 收付利息 68,366.88 2,431,633.12
总计 2,500,000.00 68,366.88 2,431,633.12
应收债权减应付余额 114,382,549.56
关于标的公司对长城动漫应收款项计提 85%预计信用减值损失的依据说明：
长城动漫由于经营不善、融资环境恶化有疫情等多方面影响，自 2018 年起连续
出现巨额亏损，现因资金严重不足、财产不能变现等原因，已无法清偿债务，有
明显丧失清偿能力可能，现已被深圳证券交易所实施退市风险警示并叠加其他风
险警示，面临着严峻的债务危机和退市风险。经长城动漫申请，厦门中院已于
2021 年 8 月 12 日作出（2021）闽 02 破预 2 号《通知书》，决定对公司预重整进
行登记。10 月 13 日，厦门中院作出（2021）闽 02 破预 2 号之一《决定书》，指
定北京市京师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。依据长城动漫提供《长城
国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案（征求意见修订案）(2021 年 12 月)》
中的偿债能力分析：截至 2021 年 09 月 30 日，长城动漫在假设破产清算状态下
的本部资产评估值预计为 8,549.42 万元,普通债权清偿率为 2.62%。结合重整计
划草案要求债权人豁免比例及剩余债权转股比例的价值，该部分价值参考截至
2021 年 11 月 30 日前 60 日股票交易平均价格乘以可转剩余债权得出预计可收回
金额。综上考虑：按破产清算情况概率和所有债权人同意债权豁免剩余债权对应
的股票市值概率综合测算，可收回金额约占帐面债权的 15%，故计提 85%信用减
值损失。
关于公司未在 2021 年半年报、第三季度报告中对上述应收账款计提信用减
值损失的原因：鉴于在披露 2021 年半年报及第三季度报告时公司预重整相关事
9
项尚具有不确定，且在未聘用相关专业中介机构公司之前公司尚无法对包括北京
新娱在内的相关资产减值情况进行准确判断，故截至 2021 年半年报及第三季度
报告披露时点暂未对上述应收账款计提信用减持损失。
3、请自查并说明北京新娱本年度是否存在同关联方资金往来、对外支付大
额费用等情况，并结合具体资金流向说明合理性。
公司回复：
公司经自查 2021 年 1 月-11 月标的公司北京新娱及其子公司不存在同关联
方资金往来、对外支付大额费用等情况。
在上述期间，北京新娱公司及其子公司资金变动共计 21.33 万元，其中减少
21.08 万元系法院强制划款，其余系银行帐户管理费和手续费，未发生经营性付
款情形。
综上，北京新娱本年度是不存在同关联方资金往来、对外支付大额费用等情
况真实、具有合理性。
4、请补充披露截至审计时点北京新娱资产权利受限情况，包括但不限于公
司银行账号、股权被冻结等。
公司回复：
截至审计时点，公司经核查北京新娱资产权利受限情况如下：
（1）北京新娱除个别银行（涉及账面金额约 13.86 万元）无法正常登陆查
询外，银行账号被冻结情况如下表：
单位：元
序号 公司名称 开户银行 账号 账户类型 余额
北京新娱兄弟网络 中信银行北京
1 ****2065 一般户 2.18
科技有限公司 福码大厦支行
北京新娱兄弟网络 浦发银行北京
2 ****0047 一般户 81,283.15
科技有限公司 丰台支行
农业银行北京
北京新娱兄弟网络
3 中关村分行营 ****5650 一般户 310.26
科技有限公司
业部
4 北京新娱兄弟网络 民生银行上地 ****8454 基本户 210,784.42
10
科技有限公司 支行
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建设银行上海
5 科技有限公司上海 ****9677 基本户 0.00
南翔支行
分公司
（2）北京新娱股权被质押、冻结情况如下表：
股权数额（万 质押权人/执行 质押/冻结开
单位名称 冻结结束
元） 法院 始
中国长城资产管
2017 年 08 月
理股份有限公司 -
07 日
浙江省分公司
浙江省杭州市中 2019 年 11 月 2022 年 11
1,000.00 级人民法院 6日 月5日
浙江省杭州市中 2020 年 06 月 2023 年 06
级人民法院 29 日 月 28 日
北京新娱兄弟网络科
广东省广州市中 2021 年 12 月 2024 年 11
技有限公司
级人民法院 01 日 月 30 日
广东省广州市中 2021 年 12 月 2024 年 12
100.00
级人民法院 02 日 月 01 日
广东省广州市中 2021 年 12 月 2024 年 12
50.00
级人民法院 02 日 月 01 日
广东省广州市中 未查询到相 未查询到相
10.00
级人民法院 关日期 关日期
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021 年 12 月 28 日
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