长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案

                        之出资人权益调整方案


    福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）根据长城国际动漫游
戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）的申请，于 2021 年 8 月
12 日作出（2021）闽 02 破预 2 号《通知书》，决定对公司预重整进行登记。2021
年 10 月 13 日，厦门中院作出（2021）闽 02 破预 2 号之一《决定书》，指定北
京市京师律师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。

    临时管理人依据法律规定，结合公司资产和负债的实际情况，以及与债权人、
主要股东、重整投资人沟通交流的情况，指导公司制定《长城国际动漫游戏股份
有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）。

    鉴于重整计划草案涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破
产法》相关规定，出资人有权对其中“出资人权益调整方案”的内容进行预表决。
方案具体内容如下：

    （一）出资人权益调整的必要性

    长城动漫现已严重资不抵债，经营和财务状况均已陷入困境。如果长城动漫
进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人
权益为零。为挽救长城动漫，避免破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，
共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划草案同时安排对长城动漫出资人
的权益进行调整。

    （二）出资人权益调整的范围

    根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草
案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组
由截至出资人组会议公告确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的长城动漫股东组成。

    上述股东在出资人组会议公告确定的股权登记日后至重整计划规定的出资
人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，

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本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

    （三）出资人权益调整的方式

    本次出资人权益调整方案所采取的措施为资本公积金转增股本用于以股抵
债及引入重整投资人，具体如下：

    因公司本部账面可用于转增的资本公积金为 92,139,624.14 元，为实施资本
公积金转增股本必须通过股东豁免债务转为资本公积金，公司债权人可向公司豁
免债务或转让不低于 90%的债权本金给大洲娱乐，由大洲娱乐无条件、不可撤销
地全额豁免并形成等额资本公积金。豁免形成资本公积金后，以公司现有总股本
326,760,374 股为基数，按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增，转增股票
326,760,374 股。转增后，公司总股本将增至 653,520,748 股。最终转增的具体
数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的股数为准。

    前述转增形成的 326,760,374 股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进
行分配和处置。其中：

   1．全体债权人将合计获得 106,549,575 股股票，并按照 1 元/股价格实施以
股抵债（若债权人获偿股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字
后，在个位数加“1”），由此实现对应债务的清偿；

    2．剩余 220,210,799 股股票,由重整投资人及财务投资人（如有）以 1 元/
股的价格有条件受让，所得约 2.2 亿元资金将用于支付重整费用及须现金清偿的
各项债权，补充公司现金流和后续经营。为保障重整计划的顺利实施，增强各方
对公司重整的信心，未来重整投资人承诺：

    1．按照其所提出的经营方案，对公司业务结构进行调整，提升公司的管理
水平及运营价值，确保公司恢复持续盈利能力；

    2．公司 2023 年、2024 年、2025 年的归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 0.4 亿元、0.5 亿元、0.6 亿元，或 2023 年、2024 年、2025 年的归属于母
公司所有者的净利润合计达到 1.5 亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净
利润未达到前述标准，由重整投资人在 2025 年会计年度审计报告公布后三个月
内向公司以现金方式予以补足；

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    3．重整投资人（不含财务投资人）自受让让渡股票之日起三年内不向关联
方以外的第三方转让其所持有的公司股票。

    （四）出资人权益调整方案实施后的预期效果

    重整后长城动漫负债率大幅降低，每股净资产提升，盈利能力增强，且长城
动漫中小投资者所持有的股票不会因重整而减少。重整完成后，长城动漫基本面
将发生根本性改善，提高公司持续经营能力，重回良性发展轨道，全体出资人所
持有的长城动漫股票将成为真正有价值资产，有利于保护广大出资人的利益。




                                               长城国际动漫游戏股份有限公司

                                                          2021 年 12 月 29 日




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