*ST长动:2021年度董事会工作报告2022-03-25
长城国际动漫游戏股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
长城国际动漫游戏股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2022 年 03 月 23 日
长城国际动漫游戏股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
2021年度,长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称”公司”)董事会严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的相关规定,本着对全体股东负责的态度,积极有效地行使董事会职权,认真贯彻落
实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,切实维护公司及股东特别是
中小股东利益。现就公司董事2021年度的工作情况汇报如下:
一、2021年经营情况
因受债务逾期、人员流失、诉讼纠纷等综合因素影响,公司2021年度仍处于大额亏
损状态。2021年公司实现营业收入237.12万元,同比下降-57.66%;归属于上市公司股东
的净利润-4.54亿元,同比下降123.21%;每股收益-1.39元,比上年同期下降123.21%;
总资产-12.27亿元,归属于上市公司股东的所有者权益-10.34亿元。
一、董事会召开情况
2021年度公司共召开董事会会议十九次,具体情况如下:
序号 会议届次 召开日期 审议通过事项
1、逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董
事的议案》;
第九届董事会
2021年03 2、逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事
1 2021年第一次
月02日 的议案》;
临时会议
3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议
案》。
1、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议
案》;
2、审议通过《关于调整公司第九届董事会专门委员会成
第九届董事会 员及主任委员的议案》;
2021年03
2 2021年第二次 3、审议通过《关于聘任史喜民先生为公司总经理的议
月18日
临时会议 案》;
4、审议通过《关于聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理
的议案》;
5、审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》。
第九届董事会 1、审议通过《关于聘任史跃朋先生为公司总经理的议
2021年03
3 2021年第三次 案》;
月29日
临时会议
2、审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》。
1
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1、审议通过《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创
第九届董事会
2021年04 意园委托经营框架协议及其补充协议>的议案》;
4 2021年第四次
月23日
临时会议 2、审议通过《关于与山西振兴生物药业有限公司签署<
担保责任解决协议>议案》。
第九届董事会 1、审议通过《关于公司拟向法院申请预重整的议案》;
2021年04
5 2021年第五次
月26日 2、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会
临时会议
的议案》。
1、审议通过《2020年度董事会工作报告》;
2、审议通过《2020年度总经理工作报告》;
3、审议通过《2020年度报告全文及摘要》;
4、审议通过《2020年度利润分配预案》的议案;
5、审议通过《2020年度内部控制评价报告》;
第九届董事会 6、审议通过《关于非标准意见的审计报告的专项说明》;
2021年04
6 2021年第一次 7、审议通过《关于非标准意见的内部控制审计报告的专
月29日
会议 项说明》;
8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;
9、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》;
10、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议
案》;
11、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议
案》。
1、审议通过《关于拟与北京大成(杭州)律师事务所签
订<委托代理合同>的议案》;
2、审议通过《关于拟与北京大成(南京)律师事务所签
第九届董事会
2021年05 订<委托代理协议>的议案》;
7 2021年第六次
月10日
临时会议 3、审议通过《关于拟与北京大成律师事务所签订<重整
专项法律顾问协议>的议案》;
4、审议通过《关于拟与北京深蓝重整咨询有限公司签订
<重整咨询顾问服务协议书>的议案》。
第九届董事会 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
2021年06
8 2021年第七次
月04日 2、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会
临时会议
的议案》。
2
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1、审议通过《关于拟向山西振兴生物药业有限公司借款
暨关联交易的议案》;
第九届董事会 2、审议通过《关于非独立董事、监事、高级管理人员薪
2021年06
9 2021年第八次 酬方案的议案》;
月21日
临时会议
3、审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》;
4、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会
的议案》。
1、审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》;
第九届董事会
2021年08
10 2021年第二次 2、审议通过《关于授权公司管理层对<四川省富邦钒钛
月28日
会议 制动鼓有限公司重整计划(草案)>进行投票表决的议案》
的议案。
1、审议通过《关于向厦门市中级人民法院申请撤回预重
第九届董事会
2021年09 整申请的议案》;
11 2021年第九次
月16日
临时会议 2、审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会
的议案》。
1、审议通过《关于收到股东要求改组董事会、监事会临
时提案情况的议案》;
第九届董事会
2021年09 2、审议通过《关于公司董事会、监事会履职情况说明的
12 2021年第十次
月27日 议案》;
临时会议
3、审议通过《关于延期召开公司2021年第五次临时股东
大会的议案》。
第九届董事会
2021年09
13 2021年第十一 1、审议通过《关于取消股东大会部分议案的议案》。
月30日
次临时会议
1、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议
案》;
2、审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会成
员及主任委员的议案》;
第九届董事会
2021年10
14 2021年第十二 3、审议通过《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议
月12日
次临时会议 案》;
4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》;
5、审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》;
6、审议通过《关于继续推进公司预重整及重整工作的议
3
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案》;
7、审议通过《关于推荐北京市京师律师事务所及上海市
通力律师事务所担任公司预重整阶段临时管理人的议
案》。
1、审议通过《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议
案》;
2、审议通过《关于授权管理层开展互联网数据服务业务
的议案》;
第九届董事会
2021年10 3、审议通过《关于授权管理层对外投资设立子公司的议
15 2021年第十三
月20日 案》;
次临时会议
4、审议通过《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关
联交易的议案》;
5、审议通过《关于召开公司2021年第六次临时股东大会
的议案》。
第九届董事会
2021年10 1、审议通过《2021年第三季度报告》;
16 2021年第十四
月28日
次临时会议 2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
第九届董事会 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
2021年12
17 2021年第十五
月10日 2、审议通过《关于召开公司2021年第七次临时股东大会
次临时会议
的议案》。
1、审议通过《关于聘任财务总监的议案》;
2、审议通过《关于延期召开公司2021年第七次临时股东
大会的议案》;
第九届董事会
2021年12
18 2021年第十六 3、审议通过《关于同意将<重整计划草案之出资人权益
月17日
次临时会议 调整方案>提交公司2021年第七次临时股东大会审议的
议案》;
4、逐项审议通过《关于对<重整计划草案之出资人权益
调整方案>进行表决的议案》。
第九届董事会
2021年12 1、审议通过《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科
19 2021年第十七
月20日 技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
次临时会议
4
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二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确,依据公司董事会制定的各专门委员会
实施细则履行职责,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,为董事会决策提供参考。
(一)审计委员会的履职情况
报告期内,公司董事会审计委员会勤勉尽责,共召开4次会议,审议公司2020年度、
2021年一季度、2021年半年度、2021年三季度财务报表和财务报告,以及续聘会计师事
务所事项。对公司内、外部审计进了有效沟通、协调和监督。
1、在2020年年度报告披露期间,审计委员会与外部审计机构进行了充分沟通,多次
审阅财务信息并发表专业意见。
2、审计委员会召开专门会议,对中天运计师事务所(特殊普通合伙)从事2020年度
公司审计工作情况发表了意见。认为2020年度,公司聘请的中天运会计师事务所(特殊
普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准
则,较好地完成了公司委托的各项工作。
3、对公司内控制度建设和执行情况进行指导和监督,审议并通过了公司《2020年度
内部控制自我评价报告》。
(二)薪酬与考核委员会的履职情况
公司薪酬与考核委员会自成立以来,在审查董事和高级管理人员履行职责情况、监
督检查公司薪酬制度执行情况等方面做了大量卓有成效的工作,本报告期内共召开2次会
议。
公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核,认为公
司在2020年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬,均是依据公司相关管理
制度和权力机关决议而确定,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(三)战略投资委员会的履职情况
根据公司《章程》《董事会议事规则》等相关文件规定,公司董事会战略投资委员
会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责,本报告期内共召开2次会议。在研究如何提
升公司的核心竞争力、拓展公司的盈利模式、发挥公司动漫游戏各模块间的协同效应、
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实现公司现有产业链延伸等方面做了大量的工作,提出有益建议。
(四)提名委员会履职情况
报告期内,提名委员会共召开了5次会议,并形成决议供董事会决策参考,具体情况
如下:
一)2021年3月2日召开了提名委员会2021年第一次工作会议:
1、审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
1)提名任彦堂先生出任公司第九届董事会非独立董事
2)提名刘瑞年先生出任公司第九届董事会非独立董事
3)提名史旭斌先生出任公司第九届董事会非独立董事
4)提名王友豪先生出任公司第九届董事会非独立董事
2、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
1)提名张保龙先生出任公司第九届董事会独立董事
2)提名于腾先生出任公司第九届董事会独立董事
3)提名姬敬武先生出任公司第九届董事会独立董事
二)2021年3月18日召开了提名委员会2021年第二次工作会议:
1、审议《关于聘任史喜民先生为公司总经理的议案》
2、审议《关于聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理的议案》
三)2021年3月29日召开了提名委员会2021年第三次工作会议:
1、审议《关于聘任史跃朋先生为公司总经理的议案》
四)2021年10月12日召开了提名委员会2021年第四次工作会议:
1、审议《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议案》
2、审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
五)2021年12月17日召开了提名委员会2021年第五次工作会议:
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1、审议《关于聘任财务总监的议案》
三、2021年度独立董事发表独立意见情况
报告期内,独立董事在对提交董事会审议的议案发表独立意见情况如下:
(一)第九届董事会2021年第一次临时会议:
1、对《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》发表独立意见;
2、对《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》发表独立意见。
(二)第九届董事会2021年第二次临时会议
1、对《关于聘任史喜民先生为公司总经理的议案》发表独立意见;
2、对《关于聘任刘瑞年先生为公司常务副总经理的议案》发表独立意见。
(三)第九届董事会2021年第三次临时会议:
1、对《关于聘任史跃朋先生为公司总经理的议案》发表独立意见。
(四)第九届董事会2021年第四次临时会议:
1、对《关于不予追认<滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议及其补充协
议>的议案》发表独立意见。
(五)第九届董事会2021年第五次临时会议:
1、对《关于公司拟向法院申请预重整的议案》发表独立意见。
(六)第九届董事会2021年第一次会议:
1、对公司2020年度关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见;
2、对公司《公司2020年度利润分配预案》发表独立意见;
3、对公司非标准意见审计报告发表独立意见;
4、对公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具非标准意见内部控
制审计报告发表独立意见;
5、对公司会计政策变更发表独立意见。
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6、对公司前期会计差错更正及追溯调整发表独立意见。
(七)第九届董事会2021年第六次临时会议:
1、对《关于拟与北京大成(杭州)律师事务所签订<委托代理合同>的议案》发表
事前认可意见和独立意见;
2、对《关于拟与北京大成(南京)律师事务所签订<委托代理协议>的议案》发表
事前认可意见独立意见;
3、对《关于拟与北京大成律师事务所签订<重整专项法律顾问协议>的议案》发表
事前认可意见独立意见;
4、对《关于拟与北京深蓝重整咨询有限公司签订<重整咨询顾问服务协议书>的议
案》发表事前认可意见独立意见。
(八)第九届董事会2021年第八次临时会议:
1、对《关于拟向山西振兴生物药业有限公司借款暨关联交易的议案》发表事前认
可意见独立意见;
2、对《关于非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议》发表独立意见;
3、对《关于独立董事薪酬方案的议案》发表独立意见;
(九)第九届董事会2021年第二次会议:
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表独立意见。
(十)第九届董事会2021年第十次临时会议:
1、对关于股东提请全面改组公司董事会、监事会发表独立意见。
(十一)第九届董事会2021年第十二次临时会议:
1、对《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议案》发表独立意见;
2、对《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表独立意见;
3、对《关于继续推进公司预重整及重整工作的议案》发表独立意见。
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(十二)第九届董事会2020年第十三次临时会议:
1、对《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》发表事前认可意
见和独立意见;
2、对《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》发表独立意见;
3、对《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》发表独立意见;
4、对《关于授权管理层对外投资设立子公司的议案》发表独立意见。
(十三)第九届董事会2021年第十四次临时会议:
1、对公司《关于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见和独立意见。
(十四)第九届董事会2021年第十六次临时会议:
1、对公司《关于聘任财务总监的议案》发表独立意见。
(十五)第九届董事会2021年第十七次临时会议:
1、对《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易
的议案》发表事前认可意见和独立意见。
我们衷心感谢公司股东、管理层及其他工作人员在2021年度对董事会工作的支持与
配合。
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