长城国际动漫游戏股份有限公司

               关于非标准意见审计报告的专项说明



    长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）聘请
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2021 年度
财务报告审计机构；中天运为公司 2021 年度财务报告出具了[2022]审字第 90064
号无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》等相关规定的要求，公司对无法表示意见审计报告涉及事项出具专项
说明如下：

    一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

    （一）审计报告意见

    一、无法表示意见

    我们接受委托，审计长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”
或“公司”）的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注。

    我们不对后附的长城动漫合并及母公司的财务报表（以下统称“财务报表”）
发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们
无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

    （二）无法表示意见涉及事项的内容

    1、持续经营

    公司人员严重流失，业务基本处于停滞状态；公司 2021 年度营业总收入为
237.12 万元，归属于母公司净利润为-45,359.54 万元，已连续四年亏损；截止
2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为-103,382.20 万元，尚有
95,112.84 万元债务本息逾期未归还；因债务逾期等事项，公司涉及多起诉讼，
部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。如财务报表附注“十四、其他重
要事项”之“（八）其他需披露的重要事项”所述，公司重整计划草案尚未获得
债权人预表决通过，最终能否获得债权人预表决通过尚具有不确定性；公司能否
完成破产重整必要的前置审批程序尚存在不确定性，公司后续向法院申请破产重
整能否被受理、是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性。

    如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，
公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍
存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断长城动漫在
持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

    2、诉讼事项

    如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“（二）或有事项”所述，公
司因资金短缺未能偿还到期债务等，引发诸多诉讼事项。虽然公司对部分诉讼事
项的影响在财务报表中进行了必要列报，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不
确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我
们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的
影响。

    3、函证受限

    按照审计准则的要求，针对公司的具体情况，我们设计并执行了函证程序。
由于公司未能提供确切的函证地址与联系人、部分公司无法盖章等原因，导致部
分银行及往来与收入函证程序无法执行。截至审计报告日，共有 38 份银行函证、
101 份往来（含收入）函证无法发出；已发出的 24 份银行函证、131 份往来（含
收入）函证中，尚有 4 份银行函证、109 份往来（含收入）函证未收回。我们执
行的替代程序仍然不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无
法确认公司财务报表与上述函证相关报表项目列报的准确性。
    4、重要子公司审计受限

    （1）上海天芮经贸有限公司及其子公司（以下统称“上海天芮”）2019 年
存货管理存在重大缺陷，我们对应收账款（含收入）及应付账款（含采购）执行
了函证程序，但未能收到充分、有效的函证回函。我们执行的替代程序仍然不能
为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确定上海天芮 2019
年度财务报表上述相关科目列报的准确性。这些事项的影响持续到 2021 年度且
并未得到改善，我们无法确定上海天芮 2021 年度财务报表上述相关科目列报的
准确性。

    （2）北京新娱兄弟网络科技有限公司及其子公司（以下统称“北京新娱”）
2019 年因清退租赁的房屋及服务器、人员离职等原因，导致 IT 审计无法执行；
收入成本结算单、重要成本合同、游戏定制交接确认单等重要资料缺失。由于审
计受到上述限制，我们无法对北京新娱执行必要的审计程序以获取充分、适当的
审计证据，因此我们无法判断北京新娱 2019 年度财务状况、经营成果和现金流
量的真实性、公允性及完整性。这些事项的影响持续到 2021 年度且并未得到改
善，我们无法判断北京新娱 2021 年度财务报表列报的真实性、公允性及完整性。

    二、公司董事会对审计报告关于无法表示意见的审计意见的专项说明

    1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所对公司
2021 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告。

    2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 度的经营成果
和现金流量。

    3、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批与披
露的重大合同事项。

    三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

    公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，已经积
极在 2021 年度采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，
切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的
措施如下：

    1、针对公司持续经营问题采取的应对措施

    （1）全面重启主营业务

    公司董事会面对公司业务停滞、债务高企的经营现状，已指导经营层制订科
学合理且具有现实可行性的经营计划，力争通过文化产业与互联网数据服务产业
协同发展和创新融合，实现全面重启主营业务，主要如下：

    1）全力重启并优化动漫、游戏及相关业务

    通过整合及创新公司动漫游戏 IP 资源，重启并优化动漫游戏设计、开发、
运营、发行等相关业务；通过集合动漫、游戏、园区等业务板块为一体，打通动
漫游戏线上娱乐、线下体验及衍生品市场，构建涵盖多种文创领域的互动娱乐生
态体系。

    2）全力恢复并扩大玩具及动漫游戏衍生品业务

    通过整合及拓展业务渠道及资源，增加玩具及动漫游戏衍生品商品品类、销
售渠道，全力恢复并扩大玩具及动漫游戏衍生品等产品的设计、生产及贸易业务，
与动漫、游戏业务共同构建完整的文化创意产业链体系。

    3）全力开拓并持续发展互联网数据服务业务

    董事会以国家及地方政府未来五年高度重视发展文化产业、包括数字经济在
内的战略性新兴产业等相关政策为契机，并结合公司所处行业及自身特点，已经
投资新设相关子公司，全力开拓并持续发展数据信息服务等互联网数据服务业务，
与动漫游戏及相关衍生品业务形成协同发展效应，实现公司高质量发展。

    （2）全面推进化债、减负工作

    1）继续推进破产重整

    针对公司目前整体债务负担较重的情况，为维护全体股东及债权人利益，避
免公司被破产清算，改变公司因经营困难导致持续经营能力不足的问题，董事会
及管理层已获得股东大会授权根据公司实际情况按照相关法律规定全面负责处
理公司债权债务的相关事宜。公司将继续推进破产重整工作，通过司法程序及一
揽子方案彻底进行债务化解，为公司未来发展留下足够空间。

    2）彻底消除担保责任

    公司在控股股东大洲娱乐股份有限公司及实际控制人陈铁铭先生的全力支
持下，有关浙江清风原生文化有限公司与自然人翁远之间的担保事项中获得债权
人不附加任何条件、不可变更、不可撤销的债务豁免，公司可能承担相关担保责
任的风险已得到彻底消除。

    3）全面清理无效资产

    鉴于如北京新娱兄弟网络科技有限公司等部分下属子公司近年来因受宏观
环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响，经营已连续多年陷于全面
停滞并出现大额亏损。公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，扎实推
进亏损资产业务剥离工作，全面清理无效资产，减轻公司经营负担并优化产业结
构和业务布局，满足公司发展战略需要，提升公司整体竞争力。

    （3）全面整改内控体系

    针对公司因历史原因遗留的内控缺陷问题，董事会高度重视、坚决整改，在
2021 年度已取得了较为显著的成效，公司三会、董事会下属各专委会、独立董
事、经理层职责明确，议事程序规范，权力均已能有效正常行使。下一步，公司
将积极按照有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，全面提高公司规范运作水平。

    综上，公司已采取或将采取更多有力措施改善财务状况、减轻流动资金压力
及公司治理，尽快消除财务风险、内控风险对公司持续经营的影响。鉴于以上措
施，公司经过审慎评估认为：虽然公司暂时面临较大的困难和风险，但基于上述
各项措施已经或正在大力实施并初见成效。通过上述各项措施的有力实施，公司
经营状况及债务环境将很快回归正常、财务费用支出将大幅减少，营业收入将明
显提升，并将在较短时间内重新焕发生机活力。在扎实推进上述各项措施的同时，
公司将继续强化管理、增收减支。

    2、关于诉讼事项的应对措施
    针对公司以前年度曾有未及时披露重大诉讼仲裁的违规事项，公司董事会非
常重视，在 2021 年度已多次组织人员对公司及子公司涉诉情况展开全面清理核
查工作，聘请专业律师处理公司诉讼事务，并对相关重大诉讼仲裁事项及时进行
披露。经公司内部核查并经公开渠道查询，董事会未发现公司存在其他应予以披
露而未披露的未决诉讼仲裁事项。下一步，公司将进一步加强诉讼事项的管理工
作，尽力消除或降低诉讼事项对经营活动的负面影响。

    3、针对函证受限的应对措施

    会计师函证受限主要系因公司及相关子公司原相关负责人员全部离职及管
理层变动等历史原因所致。董事会已全面加强对公司及各子公司的内控管理工作，
通过不懈努力已基本完成公司及各子公司的工商登记变更事务。公司下一步将尽
快完成相关证照及印鉴的更新等工作，并组织员工对银行账户及往来款项相关情
况进行全面清查，以彻底解决函证受限问题。

    4、针对重要子公司审计受限的应对措施

    报告期内，上海天芮、北京新娱审计受限情况由 2019 年延续到 2021 年未能
得到有效改善主要系两家公司因人员离职等原因，致使相关整改工作遇到重大障
碍所致。

    为彻底解决北京新娱的审计受限问题，公司已于 2021 年 12 月 30 日经股东
大会审议通过拟将其 100%股权予以对外转，鉴于北京新娱股权未解除质押，相
关转让工作尚未完成。下一步，公司将全力协调各方，尽快完成北京新娱股权的
出让工作。上海天芮已被债权人申请破产清算并被法院指定破产管理人，自 2022
年 1 月 6 日起不再纳入公司合并报表范围。

    四、监事会意见

    公司于 2022 年 3 月 23 日召开第九届监事会 2022 年第一次会议，对董事会
编制的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会提出
如下书面审核意见：

    1.公司的财务报告客观、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况及经营成
果，公司监事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告予以理解和认可。
       2.公司董事会对会计师事务所无法表示意见的事项出具了专项说明，监事会
认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专
项说明。

       3.作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，并持续关注、督
促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益，特别
是广大中小股东的合法权益。

       五、独立董事意见

       我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对会计师
事务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有关情况说明并发表独立意见如
下：

       1、公司的财务报告客观、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况及经营成
果，我们对审计报告没有异议。

       2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见涉及的事项出具了专项说明，
我们认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具
的专项说明。

       特此说明。




                                             长城国际动漫游戏股份有限公司

                                                          2022 年 3 月 25 日