天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会审计委员会
             关于对关联交易事项的书面审核意见


    根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本公司第四
届董事会审计委员会召开第六次会议，对《关于收购控股子公司少数股权暨关联
交易的议案》、《关于收购资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了
认真审核，发表如下审核意见：

    1、本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项已经具有从事证券、期货
相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、
评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果
为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一
般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
    2、本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要，本次资产收购符合公司
当前的实际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收
购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商
确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审
议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法
律、法规和《公司章程》等的规定。
    综上，我们同意将前述议案提交董事会审议，关联董事需在董事会审议前述
议案时回避。上述收购控股子公司少数股权暨关联交易事项须获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议前述议案时回避。




                        董事会审计委员会委员：于永生、郑万青、丁放


                                                   2019 年 3 月 23 日