天津富通鑫茂科技股份有限公司
                                  董事会议事规则


       为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范天津富通鑫茂科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会和董事的工作行为，保证公司正常经营、高效运作，根据《中华
人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和《天津富通鑫茂科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规
定，制定本规则。
1.董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会办公室管理董事会、董事会专业委员会的印
章。
2.董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
3.在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定，经董事长批准后由董事会秘书或证券部送达各位董事。
4.有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
4.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4.2 三分之一以上董事联名提议时；
4.3 监事会提议时；
4.4 证券监管部门要求召开时；
4.5 本公司《公司章程》规定的其他情形。
5.按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
       董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
6.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
7.召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。
8.书面会议通知应当至少包括以下内容：
8.1 会议的时间、地点；
8.2 会议的召开方式；
8.3 拟审议的事项（会议提案）；
8.4 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
8.5 董事表决所必需的会议材料；
8.6 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
8.7 联系人和联系方式。
       口头会议通知至少应包括上述第 8.1、8.2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
9.董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
10.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
11.董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
11.1 委托人和受托人的姓名；
11.2 委托人不能出席会议的原因；
11.3 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
11.4 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票
表决权。
12.委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
12.1 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
12.2 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
12.3 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
12.4 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
13.董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
14.会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
15.董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
16.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
17.与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
18.除本规则第 19 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
19.出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
19.1《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
19.2 董事本人认为应当回避的情形；
19.3 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
20.董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
21.提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
22.二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
23.现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
24.董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
24.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
24.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
24.3 会议议程；
24.4 董事发言要点；
24.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
25.除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
26.董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
27.董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
28.董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
29.董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
30.附则
30.1 在本规则中，“以上”包括本数。
30.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本规
则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定为准。

30.3 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
30.4 本规则由董事会解释。


                                                        天津富通鑫茂科技股份有限公司
                                                                  2019 年 3 月