证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2019-010
天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司对现行的《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订情况见附件：天津富通鑫茂科技股份有限公司《公
司章程》修订对照表，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体变更内容以工商核
准变更登记为准。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月23日
附
天津富通鑫茂科技股份有限《公司章程》修订对照表
变更条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
限公司（以下简称“公司”）。公司经天津市证券管理办公
称“公司”）。公司经天津市证券管理办公室津证办字【1997】57 号文批
第二条 室津证办字【1997】57 号文批准，以募集方式设立，在天
准，以募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
营业执照号：1200001001400。
信用代码：91120000103071928U。
公司经营范围是：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服
务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家
用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维
修；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端
公司经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆研发，生产，
设备经销、计算机知识培训；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
销售；新材料技术研发、技术服务；石英材料、石英制品、
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
光学薄膜、陶瓷、石墨制品研发，销售；计算机系统集成，
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加
第十三条 计算机数据处理；仪器仪表、计算机软硬件、电子产品销
工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、
售；安防工程设计、施工；自有房屋出租；物业服务；停
施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；
车服务；货物及技术进出口（法律法规禁止经营的项目除
商品房销售代理，房地产信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口
外，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信用光纤、光
缆生产及销售；物业管理及相关服务；停车服务（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理），具体以工商登记为准。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价格价额。
变更条款 修订前 修订后
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 定，收购本公司的股份：
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划和股权激励；
第二十四条 （三）将股份用于奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 其股份。
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司购回股份，可以下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其它方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因公司章程第二十四条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 第（四）项情形，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项
公司依据第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第 （六）
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
转让给职工。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
变更条款 修订前 修订后
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
东会议；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
其所持有的股份；
第三十五条 有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
1.缴付成本费用后得到公司章程；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料；股东大会会
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
议记录；董事会会议决议；监事会会议决议；财务会计；公司股
的分配；
本总额、股本结构；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
收购其股份；
余财产的分配；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法 股股东的利益。
定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，
附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上 不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公
述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承 司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得
担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会
分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构 应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事
成犯罪的，移送司法机关处理。 提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
变更条款 修订前 修订后
第二节 股东大会 股东大会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项
第四十三条 决议；
作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议第四十五条规定的事项；
（十三）审议第四十五条规定的事项；
（十五）审议交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
期经审计总资产 30%的事项；
交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东
（十八）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
大会决定的其他事项。
决定的其他事项。
变更条款 修订前 修订后
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％ （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
第四十四条 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
资产的 30％； 且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七）证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。” 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
（七）证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 同意。
…… ……
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标 当提交股东大会审议：
准之一的，应当提交股东大会审议： ……
…… 对达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额 从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从
计总资产 30％的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该
第四十五条
务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当披露并按上款
日距协议签署日不得超过一年。提交股东大会审议时，需经 规定进行审计和评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
变更条款 修订前 修订后
公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或合并持有公 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2
第五十五条 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
凭证。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席
第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出具的书面委托书和持股凭证。
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
第六十六条
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 定的其他地方。
地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 议授权的人作为代表出席公司股东大会。
构决议授权的人作为代表出席公司股东会议。
变更条款 修订前 修订后
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权，每一股份享有一票表决权。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 东大会有表决权的股份总数。
第七十八条
席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
投票权。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
第七十九条 股东代理人）所持有表决权的过半数以上通过。 代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。 代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）发行公司债券；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
第八十一条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
（八）调整公司利润分配政策；
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
第八十三条 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
变更条款 修订前 修订后
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意见之一：同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
第九十一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
计为"弃权"。 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
第九十九条 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
担任公司的董事。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公
司应当解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股东大会
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，经股东大会选
决议通过之日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可
举可连任。在董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
连任。在董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
务。
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
第一百条 由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
选产生新一届董事之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超
事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
变更条款 修订前 修订后
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在董
事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
删除原一百零四条 在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其
不计入参加表决的董事人数。但计算出席董事会董事人数时，该董
事应被计入。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
删除原一百零五条
合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内、有关
董事视为做了本章前条所规定的披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
时，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
原第一百零八条变更为 余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
一百零六条 辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
删除第一百一十二条 公司不得以任何形式为董事纳税
原第一百一十五条变更 董事会由十一名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由 董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一
为一百一十二条 全体董事过半数选举产生。 人，由全体董事过半数选举产生。
变更条款 修订前 修订后
董事会行使下列职权：
……
董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）
……
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、变更公司形
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合
式或者合并、分立和解散方案；
并、分立和解散方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
原第一百一十六条变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、
项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份；
委托理财、对外担保、关联交易及其他担保事项；
为一百一十三条 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资
（九）决定公司内部管理机构的设置；
产抵押、委托理财、对外担保、关联交易及其他担保事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
……
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
保、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 对外担保、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权 报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规
原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限： 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规
（一）未达到本章程第四十五条规定须由股东大会审议的交易。定外，授权董事会享有下列审批权限：
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （一）未达到本章程第四十五条规定须由股东大会审
（二）本章程第四十四条规定以外的对外担保；对于董事会权 议的交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
原一百一十九条改为一 限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出 （二）本章程第四十四条规定以外的对外担保；对于
席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批 董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过
百一十六条 准，公司不得对外提供担保。 外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）本章程第四十三条第十五项规定以外的关联交易。若公 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担 （三）总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近
保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易；关联交易提
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外）， 交董事会审议批准前应取得独立董事认可。公司合并报表
应在独立董事认可后方可提交董事会审议批准。公司合并报表范围 范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司
内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照 的交易，按照本条规定履行相应程序。
本条规定履行相应程序。 ……
……
变更条款 修订前 修订后
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开 3 日前
原第一百二十五条变 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开 3
以书面、送达或电子邮件形式通知。经全体董事一致同意，可以
更为一百二十二条 日前以书面、送达或电子邮件形式通知。
豁免前述提前书面通知的要求。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
原第一百三十三条变 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
更为一百三十条 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
司永久性档案由董事会秘书保存。 保存期限不少于十年。
删除第三节独立董事
删除第五节董事会秘书
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
原第一百七十三条变 （五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （五）制订公司的具体规章；
更为一百四十三条
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
聘用和解聘； 和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
原第一百八十条变更 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
为一百四十九条之后 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
增加一条作为一百五 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
十一条 规定。
变更条款 修订前 修订后
公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董
删除原第一百八十二 事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入
条 且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满
两年的人员担任公司高级管理人员职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
删除原第一百八十七
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
原第一百九十四条变 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
更为一百六十三条 级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
费用由公司承担。 司承担。
删除原第一百九十五 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
条 务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会的表决程序为：
监事会的表决程序为：
（一）监事会所议事项必须经全体监事二分之一以上通过方可作
原第二百零一条变更 （一）监事会所议事项必须经全体监事三分之二以上通过方
出决议。
后一百六十九条 可作出决议。
（二）监事会实行一人一票表决权制度
（二）监事会实行一人一票表决权制度
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容： 公司年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
原第二百零五条变更 （二）利润表； （二）利润表；
（三）利润分配表； （三）现金流量表；
为一百七十二条
（四）财务状况变动表（或现金流量表）； （四）所有者权益变动表；
（五）会计报表附注； （五）附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 公司中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
（３）项以外的会计报表及附注。
变更条款 修订前 修订后
原第二百零七条变
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，
更为一百七十四条 产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 不得以任何个人名义开立账户存储。
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
原第二百三十条变 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通
更为一百九十七条 日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和证券时报上公
知债权人，并于三十日内在中国证券报和证券时报上公告。
告三次。
公司有公司章程第二百三十四条第（一）项情形的，可以通 公司有公司章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修
原第二百三十八条
过修改公司章程而存续。 改公司章程而存续。
变更为二百零五条 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股 依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所
东所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
公司因公司章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第 公司因公司章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
原第二百三十九条 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
变更为一百二百零 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组
六条 确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
原第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
变更为二百零八条 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 至少一种中国证监会指定报刊上公告。
原第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
变更为二百零一十 （一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
一条 （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
原第二百五十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”
变更为二百二十三
外”不含本数。 不含本数。
条