富通鑫茂：第八届董事会第二十次会议决议公告2020-07-21
证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2020-020
天津富通鑫茂科技股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
次会议于 2020 年 7 月 20 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知于 2020 年 7 月 17 日以邮件方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席
9 名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董
事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过
认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项要求和
条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东
大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通
知》。
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2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机向特
定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东浙江富通科技集团有限公
司（以下简称“富通科技”）在内的不超过 35 名符合证监会规定的特定对象，其
中富通科技拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%；除富通科技外，其他发
行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除富通科技外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将
在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（4）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得证监会核准后，由董事会根据股
东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协
议，富通科技不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则富通科技同意以发行
底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参
与本次认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（5）发行数量
本次拟非公开发行股票的数量不超过 240,000,000 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司
总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围
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内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及发行时的实
际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据公司与控股股东富通科技签订的附生效条件的非公开发行股票认购协
议，富通科技拟认购数量不低于本次发行股票总数的 15%。
本次非公开发行股票过程中，如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所
持股票数量将超过富通科技持股总数，则富通科技有权优先认购，以保持其控股
公司所需股份数量。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，控股股东富通科技认购的本次非公开发行的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
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（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的全体股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（9）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
（10）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目投资总金额 拟投入募集资金
1 半导体制程用石英制品智能制造项目 27,000.00 25,000.00
2 超纯合成石英材料建设项目 29,795.50 27,500.00
3 偿还银行借款 15,500.00 15,500.00
合计 72,295.50 68,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东
大会逐项审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次
临时股东大会的通知》。
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3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司就本次非公开发行 A 股股票事宜编制了《天津富通鑫茂科技股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方
案概要、发行对象的基本情况、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析、董
事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析等内容。
具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东
大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时
股东大会的通知》。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为
本次非公开发行募集资金的使用有利于提升公司的盈利能力，改善公司的资本结
构，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
具体内容详见公司同日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东
大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通
知》。
5、审议通过了《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的
非公开发行股票认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
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根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，公司与富通科技签署了《附生效条件
的非公开发行股票认购协议》，就认购价格、认购数量、认购方式、限售期等内
容进行了约定。
具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购
协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东
大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时
股东大会的通知》。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
本次非公开发行前，公司本次非公开发行的发行对象富通科技持有公司
11.92%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，富通科技认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签署附生效条件的股份认购
协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐东、王学明、华文、
傅欢平回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东
大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时
股东大会的通知》。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500 号)的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报
告》，并由会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东
大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通
知》。
8、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的要求，公司制定了《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。公司实际控制人、控股股东及全体董事、
高级管理人员已出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
承诺函。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议，股东
大会通知详见公司同日披露的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通
知》。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
为进行本次非公开发行，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司本次非公开发行 A 股股票的相关事宜，具体包括：
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（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股
东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、
发行价格、具体认购办法、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事
项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关的所
有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（3）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（5）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集
资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；
（8）在符合证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过
的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同或其他相关
法律文件；
（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关
的验资手续；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开
二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
10、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2020 年 8 月 5 日召开二〇二〇年第二次临时股东大会审议上述
第 1 至 9 项议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开
二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 公司第八届董事会第二十次会议决议；
2. 独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 20 日
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