北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于
天津富通鑫茂科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
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北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所
关于天津富通鑫茂科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津富通鑫茂科技股份有限公司
北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受天津富通鑫茂科
技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年第二次
临时股东大会（以下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律
文件以及《天津富通鑫茂科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的
资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会经公司第八届董事会第二十次决议决定召开。
（二）2020 年 7 月 21 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(http://wltp.cninfo.com.cn)等公司法定信息披露媒体上
刊登了《天津富通鑫茂科技股份有限公司关于召开二〇二〇年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东大会召开
的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股
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权登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2020 年 8 月 5 日上午 9:30~11:30 和下午 1:00~3:00。通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 8 月 5 日上午 9:15 至 2020
年 8 月 5 日下午 3:00。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2020 年 8 月 5 日下午 2:00
在天津市华苑产业园区梅苑路 6 号海泰大厦十六层会议室召开。会议由公司董事
长徐东先生主持。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、本次股东大会及出席人员的资格、召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第八届董事会。
（二）根据《会议通知》，截至 2020 年 7 月 31 日（股权登记日）下午收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有
资格出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
（三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
87 名，代表公司有表决权的股份共计 283,403,681 股，占公司有表决权股份总数
的 23.4517%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 3 名，代表公司
股份 232,434,339 股，占公司有表决权股份总数的 19.2340%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
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根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
间内，通过网络有效投票的股东共计 84 人，代表公司股份 50,969,342 股，占公
司有表决权股份总数的 4.2177％。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会
的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 83 人，代表公司
有表决权的股份 42,047,642 股，占公司有表决权股份总数的 3.4795%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2
名见证律师出席和列席了会议。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的
资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议内容
公司董事会于 2020 年 7 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网等公司法定信息披露媒体上公布了公司第八届董事会第二十
次会议决议公告和召开本次股东大会的《会议通知》，公司董事会并充分、完整
的披露了提交本次股东大会审议的全部提案的具体内容。具体提案如下：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》;
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行股份的价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.09 本次发行决议有效期
2.10 募集资金用途
3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》;
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4、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》;
5、《关于公司与浙江富通科技集团有限公司签署附生效条件的非公开发行
股票认购协议的议案》;
6、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》;
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
8、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》;
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案》
上述全部提案均为股东大会特别决议事项，需要经过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其中第 2、3、5、6 项议案涉
及关联交易，公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及其关联股东对上述议案
应回避表决。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的提案，没有修改原有会
议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项
进行表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对提案进行了表决。本次股东大会审议的第 2、3、5、6 项议
案涉及关联交易，出席本次会议的公司浙江富通科技集团有限公司及其关联股东
对上述议案回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章
程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法
规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法
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有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及除单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外，中小投资者的表决结果(以下
简称“中小投资者表决结果”)如下：
1、不涉及关联交易议案的表决结果
不涉及关联交易议案的总体表决结果
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
序 议有表决 议有表决 议有表决
议案名称
号 同意（股） 权股份总 反对（股） 权股份总 弃权（股） 权股份总
数的比例 数的比例 数的比例
（%） （%） （%）
关于公司符合非公开发行
1 281,289,981 99.2542 2,113,700 0.7458 0 0
A 股股票条件的议案
关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使
4 281,224,681 99.2311 2,110,600 0.7447 68,400 0.0241
用的可行性分析报告的议
案
关于公司前次募集资金使
7 281,220,881 99.2298 2,107,500 0.7436 75,300 0.0266
用情况报告的议案
关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票摊薄即期回
8 281,220,881 99.2298 2,107,500 0.7436 75,300 0.0266
报及填补措施和相关主体
承诺的议案
关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办
9 281,224,681 99.2311 2,103,700 0.7423 75,300 0.0266
理本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案
不涉及关联交易议案的中小股东表决结果
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
议中小投 议中小投 议中小投
序
议案名称 资者有表 资者有表 资者有表
号 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
决权股份 决权股份 决权股份
总数的比 总数的比 总数的比
例（%） 例（%） 例（%）
关于公司符合非公开发行
1 39,933,942 94.9731 2,113,700 5.0269 0 0
A 股股票条件的议案
关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使
4 39,868,642 94.8178 2,110,600 5.0195 68,400 0.1627
用的可行性分析报告的议
案
7 关于公司前次募集资金使 39,864,842 94.8087 2,107,500 5.0122 75,300 0.1791
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用情况报告的议案
关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票摊薄即期回
8 39,864,842 94.8087 2,107,500 5.0122 75,300 0.1791
报及填补措施和相关主体
承诺的议案
关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办
9 39,868,642 94.8178 2,103,700 5.0031 75,300 0.1791
理本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案
2、涉及关联交易议案的表决结果
本次会议的第 2、3、5、6 项议案涉及关联交易。该项议案的总体表决结果
及中小股东表决结果如下：
涉及关联交易议案的总体表决结果
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
议有表决 议有表决 议有表决
序号 议案名称
同意（股） 权股份总 反对（股） 权股份总 弃权（股） 权股份总
数的比例 数的比例 数的比例
（%） （%） （%）
关于公司 2020 年度
2 非公开发行 A 股股 - - - - - -
票方案的议案
发行股票的种类和
2.01 127,047,758 98.2807 2,129,100 1.6470 93,400 0.0723
面值
发行方式和发行时
2.02 127,063,158 98.2926 2,113,700 1.6351 93,400 0.0723
间
发行对象及认购方
2.03 127,010,058 98.2516 2,166,800 1.6762 93,400 0.0723
式
发行股份的价格及
2.04 126,994,658 98.2397 2,182,200 1.6881 93,400 0.0723
定价原则
2.05 发行数量 127,072,658 98.3000 2,104,200 1.6278 93,400 0.0723
2.06 限售期 127,063,158 98.2926 2,113,700 1.6351 93,400 0.0723
2.07 上市地点 127,063,158 98.2926 2,113,700 1.6351 93,400 0.0723
本次非公开发行股
2.08 票前滚存利润的安 127,062,458 98.2921 2,114,400 1.6356 93,400 0.0723
排
本次发行决议有效
2.09 127,062,458 98.2921 2,114,400 1.6356 93,400 0.0723
期
2.10 募集资金用途 127,462,458 98.6015 1,714,400 1.3262 93,400 0.0723
关于公司 2020 年度
3 非公开发行 A 股股 127,087,458 98.3114 2,114,400 1.6356 68,400 0.0529
票预案的议案
关于公司与浙江富
通科技集团有限公
5 司签署附生效条件 127,091,258 98.3144 2,110,600 1.6327 68,400 0.0529
的非公开发行股票
认购协议的议案
关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股
6 127,087,458 98.3114 2,114,400 1.6356 68,400 0.0529
票涉及关联交易的
议案
北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书
涉及关联交易议案的中小股东表决结果
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
议中小投 议中小投 议中小投
序号 议案名称 资者有表 资者有表 资者有表
同意（股） 反对（股） 弃权（股）
决权股份 决权股份 决权股份
总数的比 总数的比 总数的比
例（%） 例（%） 例（%）
关于公司 2020 年度
2 非公开发行 A 股股票 - - - - - -
方案的议案
发行股票的种类和面
2.01 39,825,142 94.7143 2,129,100 5.0635 93,400 0.2221
值
2.02 发行方式和发行时间 39,840,542 94.7510 2,113,700 5.0269 93,400 0.2221
2.03 发行对象及认购方式 39,787,442 94.6247 2,166,800 5.1532 93,400 0.2221
发行股份的价格及定
2.04 39,772,042 94.5880 2,182,200 5.1898 93,400 0.2221
价原则
2.05 发行数量 39,850,042 94.7735 2,104,200 5.0043 93,400 0.2221
2.06 限售期 39,840,542 94.7510 2,113,700 5.0269 93,400 0.2221
2.07 上市地点 39,840,542 94.7510 2,113,700 5.0269 93,400 0.2221
本次非公开发行股票
2.08 39,839,842 94.7493 2,114,400 5.0286 93,400 0.2221
前滚存利润的安排
2.09 本次发行决议有效期 39,839,842 94.7493 2,114,400 5.0286 93,400 0.2221
2.10 募集资金用途 40,239,842 95.7006 1,714,400 4.0773 93,400 0.2221
关于公司 2020 年度
3 非公开发行 A 股股票 39,864,842 94.8087 2,114,400 5.0286 68,400 0.1627
预案的议案
关于公司与浙江富通
科技集团有限公司签
5 署附生效条件的非公 39,868,642 94.8178 2,110,600 5.0195 68,400 0.1627
开发行股票认购协议
的议案
关于公司 2020 年度
6 非公开发行 A 股股票 39,864,842 94.8087 2,114,400 5.0286 68,400 0.1627
涉及关联交易的议案
本次股东大会审议的全部提案均以超过有效表决权总数三分之二的同意票
获得通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所通过的决
议合法有效。
（本页以下无正文）
