富通鑫茂：关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告2020-10-13
证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：临）2020-037
天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期
回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设与前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变
化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月完成，该时间仅用于计算本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设公司本次非公开发行 240,000,000 股 A 股股票,募集资金总额人民币
68,000.00 万元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年度公司扣除非经常性损益前、后归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,078.48 万元以及 1,941.92 万元，假设 2020
年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种
情况：1）与 2019 年度持平；2）较 2019 年度增长 10%；3）较 2019 年度下降 10%。
该假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
5、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公
积转增股本等）引起的普通股股本变动；
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影
响；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益指标
的影响，如下所示：
2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 120,845.52 120,845.52 144,845.52
本次发行募集资金总额（万元） 68,000.00
假设情形 1：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润假设与 2019 年持
平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,078.48 4,078.48 4,078.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1,941.92 1,941.92 1,941.92
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0337 0.0337 0.0332
稀释每股收益（元/股） 0.0337 0.0337 0.0332
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0161 0.0161 0.0158
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0161 0.0161 0.0158
假设情形 2：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润假设较 2019 年增
长 10%
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2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,078.48 4,486.33 4,486.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1,941.92 2,136.11 2,136.11
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0337 0.0371 0.0365
稀释每股收益（元/股） 0.0337 0.0371 0.0365
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0161 0.0177 0.0174
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0161 0.0177 0.0174
假设情形 3：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润假设较 2019 年下
降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,078.48 3,670.63 3,670.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
1,941.92 1,747.72 1,747.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0337 0.0304 0.0299
稀释每股收益（元/股） 0.0337 0.0304 0.0299
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0161 0.0145 0.0142
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0161 0.0145 0.0142
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回
报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，
公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略
需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用
将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续
发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
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本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有所增加，有利于提高公司
的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供
有效保障。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同
日披露的《天津富通鑫茂科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展。项目
实施后，公司石英材料及制品的业务将得到进一步增强，收入结构得到进一步优
化，行业竞争优势得到进一步提升，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈
利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优
秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。项目整合多位国内外资深石英行业技
术专家和管理人员深度参与项目建设和运营。同时，为进一步提升我国在石英制
品的工艺水平，特聘请多位国外知名专家和技术人员，负责制品工艺人员的技能
培训和工艺优化。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
公司从事募集资金投资项目的技术储备情况，详见公司同日披露的《天津富
通鑫茂科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第
三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资
项目的可行性分析”。
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3、市场储备
为快速提升公司独立面对市场的能力，公司管理层强化营销市场体系建设，
持续提升市场开拓能力。截止到目前，公司销售人员大幅增长，并在全国 19 个
省份构筑了营销体系。一线营销人员不断获取各区域各板块的采购订单，为公司
持续扩大市场份额奠定坚实基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均
具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方
面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、
加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力，增厚未来收益，以降
低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规
定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使
用效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
募集资金到位后公司将加快募投项目的建设进度，及时、高效地完成募投项目，
争取募集资金投资项目早日完成并尽快实现预期效益。
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（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在充分考虑公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投
资回报，经公司第八届董事会第二次会议及二〇一八年度股东大会审议通过了
《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。公司将严格执行公司制定的分红政
策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不代表对公司未来利润做出保证。
六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
（一）公司的控股股东富通科技根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
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（二）公司实际控制人王建沂先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 12 日
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